計(jì)劃和目標(biāo)是成功的重要因素，它們可以指導(dǎo)我們的行動(dòng)，并提高效率。發(fā)展創(chuàng)造力和創(chuàng)新思維，成為具有競(jìng)爭(zhēng)力的人才。通過(guò)觀看這些范文，可以了解到總結(jié)的寫(xiě)作要點(diǎn)和技巧，幫助我們提高自己的寫(xiě)作水平。

公司并購(gòu)協(xié)議書(shū)如何寫(xiě)篇一

作為一個(gè)經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展的發(fā)展中大國(guó),經(jīng)過(guò)20幾年的改革開(kāi)放,中國(guó)已吸引6000億美元的外國(guó)直接投資(fdi),年進(jìn)出口貿(mào)易額已達(dá)15000億美元,中國(guó)經(jīng)濟(jì)已與國(guó)際經(jīng)濟(jì)融為一體并互為依存.面對(duì)經(jīng)濟(jì)全球化這樣一個(gè)不以人的意志為轉(zhuǎn)移的.客觀的歷史過(guò)程,我們只有與時(shí)俱進(jìn),開(kāi)拓創(chuàng)新,才能在積極參與全球化的進(jìn)程中趨利避害,提高我國(guó)的綜合國(guó)力和競(jìng)爭(zhēng)力.本文通過(guò)分析經(jīng)濟(jì)全球化環(huán)境下外國(guó)直接投資發(fā)展的新趨勢(shì),梳理外資跨國(guó)并購(gòu)的特點(diǎn),探討這種新形勢(shì)下中國(guó)利用外資面臨的機(jī)遇和挑戰(zhàn).

作者：吳啟金郎英作者單位：吳啟金(中國(guó)機(jī)械工業(yè)聯(lián)合會(huì)國(guó)際合作部)。

郎英(中國(guó)機(jī)械工業(yè)成套工程總公司)。

刊名：中國(guó)機(jī)電工業(yè)英文刊名：chinamachinery&electricindustry年，卷(期)：“”(3)分類(lèi)號(hào)：f1關(guān)鍵詞：經(jīng)濟(jì)全球化外國(guó)直接投資跨國(guó)并購(gòu)機(jī)遇和挑戰(zhàn)

公司并購(gòu)協(xié)議書(shū)如何寫(xiě)篇二

轉(zhuǎn)讓方（甲方）：

公司所在地：

法定代表人：

受讓方（乙方）：

公司所在地：

法定代表人：

本著充分發(fā)揮各自?xún)?yōu)勢(shì)、互利互惠及精誠(chéng)合作的精神，甲乙方就甲方所擁有的______有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)______公司）______％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，簽訂本協(xié)議書(shū)，共同遵守。

1、本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方簽字蓋章之日起生效。

2、本協(xié)議生效后，如一方需修改本協(xié)議的，須提前十個(gè)工作日以書(shū)面形式通知另一方，并經(jīng)雙方書(shū)面協(xié)商一致后簽訂補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。

3、本協(xié)議執(zhí)行過(guò)程中的未盡事宜，甲乙雙方應(yīng)本著實(shí)事求是的友好協(xié)商態(tài)度加以解決。雙方協(xié)商一致的，簽訂補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。

4、本協(xié)議之訂立、效力、解釋、終止及爭(zhēng)議之解決均適用中華人民共和國(guó)法律之相關(guān)規(guī)定。

5、甲、乙雙方應(yīng)配合公司盡快辦理有關(guān)股東變更的審批手續(xù)，并辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)。

6、本合同______式______份，甲乙雙方各持______份，該公司存檔______份，工商登記機(jī)關(guān)______份。均具有同等法律效力。

甲方：（簽字或蓋章）。

______年____月____日。

乙方：（簽字或蓋章）。

______年____月____日。

公司并購(gòu)協(xié)議書(shū)如何寫(xiě)篇三

甲方：

乙方：

鑒于：

乙方投資設(shè)立的合肥xx置業(yè)有限公司已從合肥市土地局通過(guò)摘牌方式取得樊洼路以北，潛山路以西宗地編號(hào)w0501地塊。其中，原軟木廠土地17429平方米折26.14畝，a.b農(nóng)宅地塊1250.02平方米折1.88畝。以上土地手續(xù)正在辦理過(guò)程中。

第一條：合作方式。

甲方以收購(gòu)乙方投資設(shè)立的合肥w置業(yè)有限公司股權(quán)和作為股東向合肥星辰置業(yè)有限公司追加投資的方式與乙方進(jìn)行合作開(kāi)發(fā)。

第二條：甲方投資步驟及條件。

1、甲方投資總額為h萬(wàn)元，甲、乙雙方設(shè)立共管帳戶(hù)用于接收甲方投資資金。

2、甲方于20xx年x月x日將首批資金y萬(wàn)元投入共管帳戶(hù)，其中411.52萬(wàn)元用于收購(gòu)乙方在合肥星辰置業(yè)有限公司51.44%的股權(quán)，其余1188.48萬(wàn)元用于收購(gòu)乙方對(duì)合肥星辰置業(yè)有限公司所享有的債權(quán)。

3、甲方于20xx年x月x日將第二批資金300萬(wàn)借給合肥w置業(yè)有限公司，用做辦理本協(xié)議約定土地的契稅及辦證費(fèi)用。

4、甲方于20xx年x月x日將第三批資金1210.66萬(wàn)元轉(zhuǎn)給乙方，其中388.48萬(wàn)元用于收購(gòu)乙方在合肥星辰置業(yè)有限公司剩余的48.56%股權(quán)，其余822.18萬(wàn)元用于收購(gòu)乙方對(duì)合肥星辰置業(yè)有限公司所享有的債權(quán)。

第三條：土地拆遷。

1、由乙方負(fù)責(zé)完成本協(xié)議項(xiàng)下開(kāi)發(fā)宗地的全部拆遷事宜。

2、原軟木廠地塊26.14畝的土地拆遷工作應(yīng)在土地證辦理完畢前完成。

3、a.b農(nóng)宅地塊1.88畝的土地拆遷工作應(yīng)在20xx年x月x日甲方辦證費(fèi)用支付后30日內(nèi)拆遷完畢。

第四條：土地證辦理。

1、由乙方負(fù)責(zé)完成本協(xié)議中開(kāi)發(fā)地塊的土地證辦理事宜。

2、原軟木廠地塊26.14畝的土地證應(yīng)在甲方辦證費(fèi)用到位后15日內(nèi)辦理完畢。

3、a.b農(nóng)宅地塊畝的土地證應(yīng)在20xx年2月28日甲方辦證費(fèi)用到位后15日內(nèi)辦理完畢。

第五條規(guī)劃事宜。

乙方負(fù)責(zé)該宗地及1.88畝農(nóng)宅地的一期規(guī)劃先行通過(guò)并辦理完規(guī)劃許可證事宜，確保容積率1.9-2.0。其規(guī)劃結(jié)果如綠化率、車(chē)位等應(yīng)按乙方交付給甲方的編號(hào)為合規(guī)(20xx)024號(hào)《合肥市規(guī)劃(單體)設(shè)計(jì)條件通知書(shū)》標(biāo)準(zhǔn)實(shí)施。

第六條二期開(kāi)發(fā)事宜。

后期地產(chǎn)24189.8平方米作為二期規(guī)劃開(kāi)發(fā)。原國(guó)有土地出讓合同約定的500萬(wàn)元保證金由乙方負(fù)責(zé)解決。甲方對(duì)該土地享有優(yōu)先投資開(kāi)發(fā)權(quán)利，協(xié)議另行簽訂。

第七條：債權(quán)債務(wù)。

乙方保證在甲方新任新辰置業(yè)有限公司法人代表前產(chǎn)生的一切債權(quán)債務(wù)與甲方無(wú)關(guān)。如有債務(wù)由乙方承擔(dān)。

第八條：資料移交及變更事宜。

1、乙方應(yīng)于甲方首批投入資金1600萬(wàn)投入共管帳戶(hù)后10個(gè)工作日內(nèi)完成合肥星辰置業(yè)有限公司的法人代表變更、公司章程修改、股東權(quán)益消長(zhǎng)、工商注冊(cè)變更手續(xù)。

2、在法人代表變更前，乙方應(yīng)辦理好企業(yè)資質(zhì)、稅務(wù)登記、編碼等企業(yè)相關(guān)法定手續(xù)交甲方驗(yàn)看。

3、乙方辦理完畢法人代表和股權(quán)變更后，將相關(guān)資料完整交付甲方。

4、乙方保證所有財(cái)務(wù)資料完整，如移交的財(cái)務(wù)資料不完整給甲方造成損失由乙方負(fù)責(zé)賠償。

第九條違約事項(xiàng)。

1、除非因政府原因或遭遇不可抗力因素，下列任何情況之一項(xiàng)或多項(xiàng)即視為違約：

(1)各方未能或拒絕按照本協(xié)議約定，完全履行任何義務(wù)。

(2)各方無(wú)正當(dāng)理由干涉、阻礙或以其它方式妨礙對(duì)方行使本協(xié)議約定的權(quán)利。

(3)各方違反約定主張收益。

(4)各方其他違反本協(xié)議條款的作為或因其不作為所造成的違約或既定事實(shí)。

2、如發(fā)生違約事項(xiàng)，守約方有權(quán)立即要求終止本協(xié)議的發(fā)行并要求違約方按照守約方所遭受的實(shí)際經(jīng)濟(jì)損失承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。如雙方各有違約行為，則根據(jù)責(zé)任的歸屬，各自承擔(dān)違約責(zé)任。

3、本協(xié)議的違約金為甲方總出資3110.66萬(wàn)元的20%，雙方應(yīng)嚴(yán)格履行合同，如有違約，違約方將向守約方承擔(dān)違約責(zé)任。

4、如違約方的行為造成守約方經(jīng)濟(jì)及其他方面的損害，守約方可進(jìn)一步向違約方追索。

5、由于任何一方構(gòu)成違約事項(xiàng)而引起的任何費(fèi)用、損失、開(kāi)支，其中包括守約方因違約方而承擔(dān)的任何損失及相關(guān)的訴訟費(fèi)用、律師費(fèi)、會(huì)計(jì)師費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、差旅費(fèi)及其他費(fèi)用，違約方應(yīng)賠償給守約方。

第十條本協(xié)議的終止和解除。

1、本協(xié)議發(fā)行過(guò)程中，如有下列情況之一的，協(xié)議終止履行：

(1)本協(xié)議項(xiàng)下全部條款已經(jīng)完全履行完畢。

(2)本協(xié)議經(jīng)雙方協(xié)議終止。

(3)本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)相互抵消。

2、本協(xié)議履行過(guò)程中，如有下列情況之一的，本協(xié)議得予以解除：

(1)本協(xié)議因政府行為或不可抗力致使不能實(shí)現(xiàn)本協(xié)議約定的目的。

(2)甲乙雙方合意解除本協(xié)議。

(3)一方違約，導(dǎo)致合同無(wú)法繼續(xù)履行。

第十一條其他。

1、除非因不可抗力因素及/或經(jīng)甲乙雙方書(shū)面簽訂補(bǔ)充協(xié)議或新合同確認(rèn)，否則本協(xié)議任何條款均不得以口頭形式或其他形式修改、放棄、撤銷(xiāo)或終止。

2、甲方與乙方的文件往來(lái)及與本協(xié)議有關(guān)的通知、要求等，應(yīng)以書(shū)面形式進(jìn)行;雙方往來(lái)之電傳、電報(bào)一經(jīng)發(fā)出，信件在投郵七天后，及任何以人手送遞的函件一經(jīng)送出，即被視為已送達(dá)到對(duì)方。

3、本協(xié)議的任何條款或其中的任何部分非法、無(wú)效或不可履行并不影響其他條款的有效性。

第十二條合同的生效及糾紛解決。

1、本協(xié)議經(jīng)雙方簽署即行生效。

2、在發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，雙方應(yīng)盡量協(xié)商解決。如協(xié)商不成，各方均有權(quán)選擇有管轄權(quán)的人民法院解決。

3、在解決爭(zhēng)議期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)同外，各方應(yīng)繼續(xù)發(fā)行本協(xié)議規(guī)定的其他條款。

本協(xié)議用中文書(shū)寫(xiě)，一式八份，其中協(xié)議各方各執(zhí)二份，均具有同等效力。

甲方：___簽暑：乙方：

公司并購(gòu)協(xié)議書(shū)如何寫(xiě)篇四

轉(zhuǎn)讓方（以下稱(chēng)甲方）：

法定代表人：

住所：

受讓方（以下稱(chēng)乙方）。

法定代表人：

住所：

現(xiàn)甲乙雙方就股份收益權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，根據(jù)現(xiàn)行有關(guān)法律、法規(guī)，經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，本著平等互利的原則，自愿訂立本合同，以資共同遵守。

1、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為：甲方合法享有的______股的流通股（標(biāo)的股票）的股票收益權(quán)。

2、上述股票收益權(quán)包括但不限于取得以下收益的權(quán)利：

（1）自本合同生效日起在任何情形下處置標(biāo)的股票產(chǎn)生的收入。

（2）自本合同生效日起，在任何情形下處置標(biāo)的股票及因送股、公積金轉(zhuǎn)增、配股、拆分股權(quán)等而形成的派生股票產(chǎn)生的收入。

（3）自本合同生效日起，基于標(biāo)的股票及標(biāo)的股票的派生股票而獲取的股息紅利等。

（4）自本合同生效日起，基于標(biāo)的股票及標(biāo)的股票的派生股票而產(chǎn)生的其他任何現(xiàn)金收入、財(cái)產(chǎn)性收益。

本合同項(xiàng)下轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的轉(zhuǎn)讓價(jià)款預(yù)計(jì)為：______元（大寫(xiě)：______）。

1、本合同約定的股票質(zhì)押合同生效并辦理完畢強(qiáng)制執(zhí)行和股票質(zhì)押登記后，并且甲方和乙方之間的《股票收益權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購(gòu)合同》均已簽署并生效，且本協(xié)議已成立的______個(gè)工作日內(nèi)，乙方將本合同約定的轉(zhuǎn)讓價(jià)款一次性劃入甲方的如下銀行賬戶(hù)。

戶(hù)名：

賬號(hào)：

開(kāi)戶(hù)行：

2、本合同項(xiàng)下轉(zhuǎn)讓價(jià)款按上述規(guī)定全額劃入甲方上述銀行賬戶(hù)后，即視為甲方已經(jīng)出讓轉(zhuǎn)讓標(biāo)的，乙方已經(jīng)受讓轉(zhuǎn)讓標(biāo)的。

股票收益權(quán)轉(zhuǎn)讓后，標(biāo)的股票的現(xiàn)金分紅及其它現(xiàn)金收益作為股票收益權(quán)的衍生收益歸屬乙方，乙方同意甲方使用上述衍生收益以及甲方的資金提前回購(gòu)股票收益權(quán)及支付股票收益權(quán)溢價(jià)款。在甲方支付完畢股票收益權(quán)全部回購(gòu)價(jià)款后，上述衍生收益剩余部分隨股票收益權(quán)一并歸甲方所有。

1、甲方系按照法律依法成立和存續(xù)的企業(yè)法人并保證合法經(jīng)營(yíng)。

2、轉(zhuǎn)讓收益權(quán)的行為，已依法獲得一切必要的授權(quán)與批準(zhǔn)，其簽署并履行本合同，不超越其權(quán)利與營(yíng)業(yè)范圍，且不違反對(duì)其有約束力或有影響的法律或合同的限制。本合同簽署后，即構(gòu)成對(duì)其合法、有效和有約束力的義務(wù)。

3、向乙方提交的所有資料真實(shí)、準(zhǔn)確、有效、完整，不存在任何重大遺漏或隱瞞。

4、對(duì)按照本合同約定轉(zhuǎn)讓給乙方的股票收益權(quán)及股票本身?yè)碛型暾摹⒑戏ǖ奶幏謾?quán)。甲方保證未在轉(zhuǎn)讓給乙方的股票收益權(quán)及股票本身上設(shè)置任何向他方質(zhì)押或其它權(quán)利負(fù)擔(dān)，不存在任何第三人對(duì)股票收益權(quán)及股票本身提出權(quán)利主張或提起訴訟、仲裁或其他索賠爭(zhēng)議事項(xiàng)。

5、根據(jù)乙方要求提交必要的文件和資料，包括但不限于：

（1）甲方認(rèn)購(gòu)標(biāo)的股票的相關(guān)文件資料及憑證正本復(fù)印件。

（2）甲方簽署并履行本合同的內(nèi)部決議文件（包括但不限于依據(jù)甲方章程甲方的股東會(huì)或董事會(huì)同意出讓標(biāo)的股票收益權(quán)及同意質(zhì)押的決議）。

（3）加蓋甲方的法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照、法人組織機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證復(fù)印件，法定代表人和經(jīng)辦人身份證復(fù)印件，經(jīng)辦人的授權(quán)委托書(shū)原件。

6、本合同簽署后，未經(jīng)乙方同意，不以任何形式處分標(biāo)的股票收益權(quán)、標(biāo)的股票以及派生股票，不在標(biāo)的股票收益權(quán)、標(biāo)的股票以及派生股票上設(shè)定任何形式的優(yōu)先權(quán)及其他第三利。

乙方簽署和履行本合同以及其他相關(guān)系列合同不會(huì)損害任何他方利益，也不會(huì)有任何第三方提出涉及本合同及其他相關(guān)系列合同的任何權(quán)利主張或異議。

甲乙雙方一致約定本合同項(xiàng)下股票收益權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)費(fèi)用（含費(fèi)）由__方承擔(dān)。

1、除非本合同另有規(guī)定，任何一方違反本合同中約定的義務(wù)，違反本合同項(xiàng)下陳述、保證和承諾，均構(gòu)成違約，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。給對(duì)方造成損失的，應(yīng)予賠償。

2、本合同生效后，乙方不得違約將本合同項(xiàng)下的股票收益權(quán)轉(zhuǎn)讓給任何第三方。

1、本合同的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議的解決均適用法律。

2、凡由本合同引起的或與本合同有關(guān)的爭(zhēng)議和糾紛，甲乙雙方應(yīng)先協(xié)商解決；不能協(xié)商或協(xié)商不能達(dá)成一致的，在乙方住所地有管轄權(quán)的以訴訟方式解決，或?qū)?zhēng)議提交______仲裁委員會(huì)仲裁，按照提交仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。

1、本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方蓋章之日起生效。

2、本協(xié)議生效后，如一方需修改本協(xié)議的，須提前__個(gè)工作日以書(shū)面形式通知另一方，并經(jīng)雙方書(shū)面協(xié)商一致后簽訂補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。

3、本協(xié)議式__份，甲乙雙方各執(zhí)__份，其余送有關(guān)部門(mén)審批或備案，均具有同等法律效力。

甲方：（簽字或蓋章）。

代表人：

20____年12月____日。

乙方：（簽字或蓋章）。

代表人：

20____年12月____日。

文檔為doc格式。

公司并購(gòu)協(xié)議書(shū)如何寫(xiě)篇五

甲方：

乙方：

鑒于：

乙方投資設(shè)立的合肥置業(yè)有限公司已從合肥市土地局通過(guò)摘牌方式取得樊洼路以北，潛山路以西宗地編號(hào)w0501地塊。其中，原軟木廠土地17429平方米折26.14畝，a.b農(nóng)宅地塊1250.02平方米折1.88畝。以上土地手續(xù)正在辦理過(guò)程中。

第一條：合作方式。

甲方以收購(gòu)乙方投資設(shè)立的合肥w置業(yè)有限公司股權(quán)和作為股東向合肥星辰置業(yè)有限公司追加投資的方式與乙方進(jìn)行合作開(kāi)發(fā)。

第二條：甲方投資步驟及條件。

1、甲方投資總額為h萬(wàn)元，甲、乙雙方設(shè)立共管帳戶(hù)用于接收甲方投資資金。

2、甲方于20xx年x月x日將首批資金y萬(wàn)元投入共管帳戶(hù)，其中411.52萬(wàn)元用于收購(gòu)乙方在合肥星辰置業(yè)有限公司51.44%的股權(quán)，其余1188.48萬(wàn)元用于收購(gòu)乙方對(duì)合肥星辰置業(yè)有限公司所享有的債權(quán)。

3、甲方于20xx年x月x日將第二批資金300萬(wàn)借給合肥w置業(yè)有限公司，用做辦理本協(xié)議約定土地的契稅及辦證費(fèi)用。

4、甲方于20xx年x月x日將第三批資金1210.66萬(wàn)元轉(zhuǎn)給乙方，其中388.48萬(wàn)元用于收購(gòu)乙方在合肥星辰置業(yè)有限公司剩余的48.56%股權(quán)，其余822.18萬(wàn)元用于收購(gòu)乙方對(duì)合肥星辰置業(yè)有限公司所享有的債權(quán)。

第三條：土地拆遷。

1、由乙方負(fù)責(zé)完成本協(xié)議項(xiàng)下開(kāi)發(fā)宗地的全部拆遷事宜。

2、原軟木廠地塊26.14畝的土地拆遷工作應(yīng)在土地證辦理完畢前完成。

3、a.b農(nóng)宅地塊1.88畝的土地拆遷工作應(yīng)在20xx年x月x日甲方辦證費(fèi)用支付后30日內(nèi)拆遷完畢。

第四條：土地證辦理。

1、由乙方負(fù)責(zé)完成本協(xié)議中開(kāi)發(fā)地塊的土地證辦理事宜。

2、原軟木廠地塊26.14畝的土地證應(yīng)在甲方辦證費(fèi)用到位后15日內(nèi)辦理完畢。

3、a.b農(nóng)宅地塊畝的土地證應(yīng)在20xx年2月28日甲方辦證費(fèi)用到位后15日內(nèi)辦理完畢。

第五條規(guī)劃事宜。

乙方負(fù)責(zé)該宗地及1.88畝農(nóng)宅地的一期規(guī)劃先行通過(guò)并辦理完規(guī)劃許可證事宜，確保容積率1.9-2.0。其規(guī)劃結(jié)果如綠化率、車(chē)位等應(yīng)按乙方交付給甲方的編號(hào)為合規(guī)(2019)024號(hào)《合肥市規(guī)劃(單體)設(shè)計(jì)條件。

通知書(shū)。

》標(biāo)準(zhǔn)實(shí)施。

第六條二期開(kāi)發(fā)事宜。

后期地產(chǎn)24189.8平方米作為二期規(guī)劃開(kāi)發(fā)。原國(guó)有土地出讓。

合同。

約定的500萬(wàn)元保證金由乙方負(fù)責(zé)解決。甲方對(duì)該土地享有優(yōu)先投資開(kāi)發(fā)權(quán)利，協(xié)議另行簽訂。

第七條：債權(quán)債務(wù)。

乙方保證在甲方新任新辰置業(yè)有限公司法人代表前產(chǎn)生的一切債權(quán)債務(wù)與甲方無(wú)關(guān)。如有債務(wù)由乙方承擔(dān)。

第八條：資料移交及變更事宜。

1、乙方應(yīng)于甲方首批投入資金1600萬(wàn)投入共管帳戶(hù)后10個(gè)工作日內(nèi)完成合肥星辰置業(yè)有限公司的法人代表變更、公司章程修改、股東權(quán)益消長(zhǎng)、工商注冊(cè)變更手續(xù)。

2、在法人代表變更前，乙方應(yīng)辦理好企業(yè)資質(zhì)、稅務(wù)登記、編碼等企業(yè)相關(guān)法定手續(xù)交甲方驗(yàn)看。

3、乙方辦理完畢法人代表和股權(quán)變更后，將相關(guān)資料完整交付甲方。

4、乙方保證所有財(cái)務(wù)資料完整，如移交的財(cái)務(wù)資料不完整給甲方造成損失由乙方負(fù)責(zé)賠償。

第九條違約事項(xiàng)。

1、除非因政府原因或遭遇不可抗力因素，下列任何情況之一項(xiàng)或多項(xiàng)即視為違約：

(1)各方未能或拒絕按照本協(xié)議約定，完全履行任何義務(wù)。

(2)各方無(wú)正當(dāng)理由干涉、阻礙或以其它方式妨礙對(duì)方行使本協(xié)議約定的權(quán)利。

(3)各方違反約定主張收益。

(4)各方其他違反本協(xié)議條款的作為或因其不作為所造成的違約或既定事實(shí)。

2、如發(fā)生違約事項(xiàng)，守約方有權(quán)立即要求終止本協(xié)議的發(fā)行并要求違約方按照守約方所遭受的實(shí)際經(jīng)濟(jì)損失承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。如雙方各有違約行為，則根據(jù)責(zé)任的歸屬，各自承擔(dān)違約責(zé)任。

3、本協(xié)議的違約金為甲方總出資3110.66萬(wàn)元的20%，雙方應(yīng)嚴(yán)格履行合同，如有違約，違約方將向守約方承擔(dān)違約責(zé)任。

4、如違約方的行為造成守約方經(jīng)濟(jì)及其他方面的損害，守約方可進(jìn)一步向違約方追索。

5、由于任何一方構(gòu)成違約事項(xiàng)而引起的任何費(fèi)用、損失、開(kāi)支，其中包括守約方因違約方而承擔(dān)的任何損失及相關(guān)的訴訟費(fèi)用、律師費(fèi)、會(huì)計(jì)師費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、差旅費(fèi)及其他費(fèi)用，違約方應(yīng)賠償給守約方。

第十條本協(xié)議的終止和解除。

1、本協(xié)議發(fā)行過(guò)程中，如有下列情況之一的，協(xié)議終止履行：

(1)本協(xié)議項(xiàng)下全部條款已經(jīng)完全履行完畢。

(2)本協(xié)議經(jīng)雙方協(xié)議終止。

(3)本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)相互抵消。

2、本協(xié)議履行過(guò)程中，如有下列情況之一的，本協(xié)議得予以解除：

(1)本協(xié)議因政府行為或不可抗力致使不能實(shí)現(xiàn)本協(xié)議約定的目的。

(2)甲乙雙方合意解除本協(xié)議。

(3)一方違約，導(dǎo)致合同無(wú)法繼續(xù)履行。

第十一條其他。

1、除非因不可抗力因素及/或經(jīng)甲乙雙方書(shū)面簽訂補(bǔ)充協(xié)議或新合同確認(rèn)，否則本協(xié)議任何條款均不得以口頭形式或其他形式修改、放棄、撤銷(xiāo)或終止。

2、甲方與乙方的文件往來(lái)及與本協(xié)議有關(guān)的通知、要求等，應(yīng)以書(shū)面形式進(jìn)行;雙方往來(lái)之電傳、電報(bào)一經(jīng)發(fā)出，信件在投郵七天后，及任何以人手送遞的函件一經(jīng)送出，即被視為已送達(dá)到對(duì)方。

3、本協(xié)議的任何條款或其中的任何部分非法、無(wú)效或不可履行并不影響其他條款的有效性。

第十二條合同的生效及糾紛解決。

1、本協(xié)議經(jīng)雙方簽署即行生效。

2、在發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，雙方應(yīng)盡量協(xié)商解決。如協(xié)商不成，各方均有權(quán)選擇有管轄權(quán)的人民法院解決。

3、在解決爭(zhēng)議期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)同外，各方應(yīng)繼續(xù)發(fā)行本協(xié)議規(guī)定的其他條款。

本協(xié)議用中文書(shū)寫(xiě)，一式八份，其中協(xié)議各方各執(zhí)二份，均具有同等效力。

甲方：

____簽暑：

乙方：

公司并購(gòu)協(xié)議書(shū)如何寫(xiě)篇六

引導(dǎo)語(yǔ)： 戰(zhàn)略?xún)r(jià)值是促使產(chǎn)業(yè)資本并購(gòu)或者回購(gòu)相應(yīng)目標(biāo)的主要因素，也往往是由產(chǎn)業(yè)資本戰(zhàn)略目標(biāo)不可逆轉(zhuǎn)和上市公司獨(dú)特資源的幾乎不可替代性所決定的，是我們考慮的最主要方面。下面是小編為你帶來(lái)的如何分析上市公司的并購(gòu)價(jià)值，希望對(duì)你有所幫助。

獨(dú)特資源往往是并購(gòu)的首要目標(biāo)，比如地產(chǎn)、連鎖商業(yè)還有一些諸如礦類(lèi)的資源，其往往具備不可替代性，其它試圖進(jìn)入該行業(yè)領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)資本必須或幾乎要通過(guò)收購(gòu)來(lái)切入。

而已經(jīng)占有該資源的大股東也幾乎不可隨意放棄，可能采取回購(gòu)股權(quán)的方式加強(qiáng)控制。這類(lèi)情況主要是指上市公司的門(mén)店、土地、渠道、品牌、礦產(chǎn)等一些具有較為明顯壟斷性的獨(dú)特資產(chǎn)。

對(duì)于產(chǎn)業(yè)資本來(lái)說(shuō)，如何盡量低成本收購(gòu)實(shí)業(yè)資本也是其重點(diǎn)考慮的問(wèn)題。那么對(duì)比分析重置成本和市值之間的.差距，就可較為清楚的分析這一因素。市值較重置成本越低，則對(duì)產(chǎn)業(yè)資本的吸引力越大。

不同行業(yè)的重置成本都有較大差別，這需要根據(jù)不同情況采取不同的應(yīng)對(duì)策略。

比如金融行業(yè)的并購(gòu)就不容易發(fā)生，這是和政策管制密切相關(guān)的。一般情況下和國(guó)家生產(chǎn)密切相關(guān)的行業(yè)，并購(gòu)的決策成本往往非常高，也很不容發(fā)生市場(chǎng)行為模式下的并購(gòu)。

并購(gòu)涉及的復(fù)雜因素多，不確定性較大。而由于缺乏控制權(quán)競(jìng)爭(zhēng)和爭(zhēng)奪的壓力，控股方回購(gòu)積極性也會(huì)相應(yīng)削弱。

行業(yè)集中度越低，則并購(gòu)和控股權(quán)爭(zhēng)奪一般情況下越容易高發(fā)，反之則不然。

股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東情況也往往是決定并購(gòu)和回購(gòu)活躍度的重要因素。

股權(quán)結(jié)構(gòu)越是分散，越容易產(chǎn)生各類(lèi)并購(gòu)行為，也越容易刺激大股東回購(gòu)。

反之股權(quán)較為集中，或一致行為人持有集中度較高的上市公司，發(fā)生二級(jí)市場(chǎng)并購(gòu)難度一般較大，控制權(quán)轉(zhuǎn)移更多可能以股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓為主。

另外，大股東有回購(gòu)承諾或者表態(tài)回購(gòu)意愿的也必須要關(guān)注。

大股東的資金緊張情況，或者該行業(yè)資金面普遍緊張，都可能會(huì)導(dǎo)致大股東方面愿意引入新的戰(zhàn)略投資方，或者對(duì)惡性并購(gòu)行為的抵抗力減弱從而引來(lái)其它產(chǎn)業(yè)資本關(guān)注。

拋售或者增持的歷史記錄，從側(cè)面來(lái)分析大股東對(duì)該公司實(shí)業(yè)價(jià)值的看法。

4)股本規(guī)模

一般而言，股本規(guī)模較小的上市公司，有能力并購(gòu)其的產(chǎn)業(yè)資本往往越多，并購(gòu)所需的資金成本一般較小。

所以，小股本上市公司在同等條件下，更容易出現(xiàn)并購(gòu)或者回購(gòu)。尤其是中小板中一些有價(jià)值的 營(yíng)企業(yè)龍頭，其被并購(gòu)的概率往往較大。

公司并購(gòu)協(xié)議書(shū)如何寫(xiě)篇七

內(nèi)容提要：當(dāng)前國(guó)際范圍的大規(guī)模的企業(yè)并購(gòu)方興未艾，而隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和加入wto，我國(guó)也將迎來(lái)一個(gè)上市公司并購(gòu)的浪潮。由于我國(guó)體制和法律的制約，我國(guó)上市公司并購(gòu)長(zhǎng)期以來(lái)不夠規(guī)范，中介機(jī)構(gòu)的作用亟待加強(qiáng)。本文將在介紹國(guó)外并購(gòu)中中介機(jī)構(gòu)作用的基礎(chǔ)上，對(duì)我國(guó)當(dāng)前企業(yè)并購(gòu)中中介機(jī)構(gòu)的作用及發(fā)展趨勢(shì)進(jìn)行一定的探討。

上市公司并購(gòu)是一個(gè)系統(tǒng)而復(fù)雜的工作。國(guó)外比較規(guī)范的企業(yè)并購(gòu)，一般要經(jīng)歷準(zhǔn)備階段、談判階段和整合階段三個(gè)過(guò)程，在三個(gè)過(guò)程中又具體包括聘請(qǐng)并購(gòu)顧問(wèn)、購(gòu)買(mǎi)一定股份、向目標(biāo)企業(yè)董事會(huì)出價(jià)、向反托拉斯的權(quán)利機(jī)構(gòu)進(jìn)行咨詢(xún)、進(jìn)行通告、準(zhǔn)備及發(fā)送收購(gòu)要約及收購(gòu)后的整合與總結(jié)等程序。即使在我國(guó)企業(yè)并購(gòu)的程序尚不完善的情況下，一個(gè)完整的企業(yè)并購(gòu)也要經(jīng)歷如下一些程序：確定兼并主體、著手立項(xiàng)、資產(chǎn)評(píng)估、形成成交價(jià)和產(chǎn)權(quán)交接等。在這一系列復(fù)雜過(guò)程中，涉及到信息收集、資產(chǎn)評(píng)估、融資和法律確認(rèn)等方方面面的工作，專(zhuān)業(yè)性極強(qiáng)，作為兼并主體的企業(yè)，一般不可能同時(shí)具備上述各項(xiàng)能力。因此，只有依靠相關(guān)的中介機(jī)構(gòu)，并購(gòu)才能順利、成功完成。此外，并購(gòu)過(guò)程中兼并公司和目標(biāo)公司之間存在著嚴(yán)重的信息不對(duì)稱(chēng)，這種情況的存在，給并購(gòu)后兼并企業(yè)進(jìn)行成功整合帶來(lái)了很大的不確定性，這給企業(yè)并購(gòu)帶來(lái)了不可忽視的信息不對(duì)稱(chēng)成本。為了減少這種信息不對(duì)稱(chēng)成本，中介機(jī)構(gòu)也不可或缺。

中介機(jī)構(gòu)是在企業(yè)并購(gòu)過(guò)程中為并購(gòu)雙方提供融資、咨詢(xún)、信息等服務(wù)并收取一定費(fèi)用的第三方當(dāng)事人。從國(guó)內(nèi)外的通常做法來(lái)看，中介機(jī)構(gòu)主要包括商業(yè)銀行、投資銀行等金融機(jī)構(gòu)和會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所和兼并事務(wù)所等非金融機(jī)構(gòu)。

在國(guó)外并購(gòu)案例中，中介機(jī)構(gòu)作用巨大。金融機(jī)構(gòu)協(xié)助找尋目標(biāo)企業(yè)，還可以協(xié)助進(jìn)行交易并對(duì)并購(gòu)交易提供融資；非金融機(jī)構(gòu)可以協(xié)助兼并公司對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行評(píng)估和定價(jià)以及準(zhǔn)備財(cái)務(wù)資料和其他說(shuō)明書(shū)，同時(shí)對(duì)并購(gòu)活動(dòng)提供必要的法律支持。但是在我國(guó)的并購(gòu)案例中，由于體制及法律的原因，上市公司控股權(quán)更迭以協(xié)議收購(gòu)為主，中介機(jī)構(gòu)的作用很少能夠充分發(fā)揮，導(dǎo)致很多上市公司并購(gòu)后難以成功整合。比如，8月，“名流”以每股0.67元竟價(jià)購(gòu)得“幸福實(shí)業(yè)”6000萬(wàn)股，成為第一大股東以借殼上市。意外的是，該殼中的所有值錢(qián)的家當(dāng)都已被掏空。更不可思議的是，人主后不久，“名流”就接到了來(lái)自中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行潛江支行的公函，稱(chēng)“幸福實(shí)業(yè)”的2.5億元資產(chǎn)已被其原控股大股東“幸福集團(tuán)”抵押。貸款期限到12月16日，在此期間，如果“幸福實(shí)業(yè)”進(jìn)行資產(chǎn)置換或重組時(shí)涉及到這些資產(chǎn)，必須經(jīng)銀行同意。這一并購(gòu)案例表明，如果有中介機(jī)構(gòu)充分參與，比如由會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)“幸福實(shí)業(yè)”進(jìn)行負(fù)責(zé)任的詳細(xì)的審計(jì)并由資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行合理的資產(chǎn)評(píng)估，則很容易避免這種情況的發(fā)生。

一、國(guó)外中介機(jī)構(gòu)在上市公司控股權(quán)更迭中的作用。

根據(jù)主體的不同，我們把中介機(jī)構(gòu)分為金融機(jī)構(gòu)和非金融機(jī)構(gòu)。其中金融機(jī)構(gòu)主要包括商業(yè)銀行和投資銀行，非金融機(jī)構(gòu)主要包括會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、兼并事務(wù)所。

(一)金融中介在上市公司控股權(quán)更迭中的作用。

商業(yè)銀行是經(jīng)營(yíng)貨幣商品的特殊企業(yè)。在兼并市場(chǎng)上，它不但可以作為中介機(jī)構(gòu)為企業(yè)間的兼并提供各種服務(wù)，也可以自身作為兼并的主體直接兼并其他企業(yè)或者作為兼并伙伴同企業(yè)聯(lián)手共同兼并其他企業(yè)。商業(yè)銀行兼并同普通工商企業(yè)兼并基本相同，要服從于利益動(dòng)機(jī)，不是本文所要研究的主要內(nèi)容。我們這里主要研究商業(yè)銀行僅僅作為中介機(jī)構(gòu)在上市公司控股權(quán)更迭中所起的作用。商業(yè)銀行作為全社會(huì)信貸、結(jié)算和現(xiàn)金出納的中心，可以為企業(yè)提供信息咨詢(xún)并協(xié)助企業(yè)完成兼并；作為資金循環(huán)的樞紐，商業(yè)銀行具有其他機(jī)構(gòu)所沒(méi)有的信息優(yōu)勢(shì)，對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)情況了如指掌。因此，商業(yè)銀行能夠利用自己聯(lián)系面廣，信息靈通的'優(yōu)勢(shì)，為企業(yè)兼并提供咨詢(xún)意見(jiàn)或牽線搭橋。銀行可以在兼并過(guò)程中協(xié)助企業(yè)完成資產(chǎn)評(píng)估、清理債務(wù)、調(diào)度兼并資產(chǎn)等工作，并協(xié)助企業(yè)落實(shí)目標(biāo)企業(yè)的債權(quán)債務(wù)。在兼并基本完成后，銀行還可以對(duì)企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓收益的運(yùn)用進(jìn)行監(jiān)督，提高其使用效率。其次，作為信貸機(jī)構(gòu)，商業(yè)銀行可以對(duì)企業(yè)并購(gòu)提供融資服務(wù)。這主要體現(xiàn)在商業(yè)銀行可以協(xié)助企業(yè)進(jìn)行杠桿收購(gòu)，使小企業(yè)并購(gòu)大企業(yè)成為可能。

投資銀行業(yè)務(wù)既包括一級(jí)市場(chǎng)上的承銷(xiāo)業(yè)務(wù)，也包括二級(jí)市場(chǎng)上的經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)，涉及到公司并購(gòu)、項(xiàng)目融資、投資咨詢(xún)和資金管理等諸方面的內(nèi)容。公司并購(gòu)是投資銀行的一項(xiàng)重要業(yè)務(wù)，其收入在投資銀行總收人中所占比重也逐年提高。在企業(yè)并購(gòu)中，投資銀行可以利用自身掌握的大量產(chǎn)權(quán)交易的信息和并購(gòu)技巧及經(jīng)驗(yàn)協(xié)助交易雙方策劃、安排有關(guān)事項(xiàng)。作為財(cái)務(wù)顧問(wèn)，投資銀行會(huì)協(xié)助買(mǎi)方尋找目標(biāo)公司，提出收購(gòu)建議，編制并購(gòu)公告并提出令人信服的收購(gòu)計(jì)劃，參與并購(gòu)合同的談判，確定并購(gòu)條件；此外，可以向意欲抵御敵意收購(gòu)的賣(mài)方提出反兼并措施。同時(shí)，投資銀行還可以作為買(mǎi)方的融資顧問(wèn)負(fù)責(zé)其資金的籌措，這主要體現(xiàn)在可以協(xié)助購(gòu)買(mǎi)方設(shè)計(jì)和組織發(fā)行“垃圾債券”以完成杠桿收購(gòu)。總之，投資銀行參與企業(yè)并購(gòu)，可以提高并購(gòu)的效率，加速并購(gòu)的過(guò)程，減小并購(gòu)中的資源浪費(fèi)。

(二)非金融中介機(jī)構(gòu)在上市公司控股權(quán)更迭中的作用。

會(huì)計(jì)師事務(wù)所是主要提供審計(jì)業(yè)務(wù)的中介機(jī)構(gòu)，在企業(yè)并購(gòu)中常常和投資銀行一起參與顧問(wèn)事務(wù)。會(huì)計(jì)師事務(wù)所所接辦的業(yè)務(wù)同投資銀行以及顧問(wèn)公司多有雷同，但其工作重點(diǎn)在于收購(gòu)審計(jì)和稅務(wù)專(zhuān)案。在企業(yè)購(gòu)并中，會(huì)計(jì)師事務(wù)所要對(duì)目標(biāo)公司的營(yíng)業(yè)績(jī)效、資產(chǎn)狀況、財(cái)務(wù)分析等進(jìn)行審查，以確定其可信性。目標(biāo)公司的情況是決定買(mǎi)賣(mài)雙方收購(gòu)條件的一個(gè)關(guān)鍵因素，一旦審計(jì)結(jié)果與事前情報(bào)有出入，就可以在談判中修正收購(gòu)的金額。稅務(wù)專(zhuān)案是有關(guān)買(mǎi)方企業(yè)處理稅務(wù)的事宜，在美國(guó)，由于資產(chǎn)的會(huì)計(jì)處理和企業(yè)稅金直接相關(guān)，會(huì)計(jì)師事務(wù)所是特別重要的。

公司并購(gòu)是一項(xiàng)實(shí)務(wù)性較強(qiáng)的業(yè)務(wù)。在并購(gòu)的全過(guò)程中，由于涉及到股東、債權(quán)人和相關(guān)利益者等方方面面的利益關(guān)系，稍有不慎就可能招致訴訟。因此，律師事務(wù)所在企業(yè)并購(gòu)中具有重要作用。除了參與訴訟外，律師還要參與一些更有知識(shí)性、參謀性的工作。其作用貫穿于企業(yè)并購(gòu)的始終。在并購(gòu)前，律師協(xié)助買(mǎi)方公司完成準(zhǔn)備工作；在談判階段律師協(xié)助買(mǎi)賣(mài)雙方順利進(jìn)行談判；在完成收購(gòu)階段，律師要協(xié)調(diào)股東、主要債權(quán)人與金融機(jī)構(gòu)間的關(guān)系并協(xié)助雙方企業(yè)對(duì)協(xié)議文本進(jìn)行審核，確保兼并的全程以及所簽定的兼并合同的合法性。

兼并事務(wù)所具有強(qiáng)大的經(jīng)濟(jì)、法律和人才優(yōu)勢(shì)，可以為企業(yè)兼并提供兼并咨詢(xún)、資產(chǎn)評(píng)估、選擇兼并對(duì)象、協(xié)助談判和代理等服務(wù)。在企業(yè)并購(gòu)的資產(chǎn)評(píng)估和合法性審查方面，兼并事務(wù)所也兼具了會(huì)計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所的職責(zé)。

在西方發(fā)達(dá)國(guó)家兼并活動(dòng)愈演愈烈的今天，兼并事務(wù)所推動(dòng)了兼并的全面市場(chǎng)化，形成質(zhì)量好、效益高、合法性強(qiáng)的兼并行為。

二、當(dāng)前我國(guó)中介結(jié)構(gòu)在企業(yè)并購(gòu)中所起的作。

用及發(fā)展趨勢(shì)分析。

從西方國(guó)家上市公司控股權(quán)更迭的案例看，中介機(jī)構(gòu)特別是投資銀行參與是企業(yè)并購(gòu)的一大特征。但在我國(guó)，由于體制和法律因素的制約，中介機(jī)構(gòu)在企業(yè)并購(gòu)中所起的作用尚沒(méi)有充分發(fā)揮。一方面，在企業(yè)并購(gòu)中中介機(jī)構(gòu)的參與度不高；另一方面，中介機(jī)構(gòu)為企業(yè)并購(gòu)所提供的服務(wù)尚不夠完善。從金融中介的角度看，我國(guó)的金融體系偏于傳統(tǒng)的信貸業(yè)務(wù)，側(cè)重于發(fā)展商業(yè)銀行，缺乏足夠的產(chǎn)權(quán)交易媒體，而產(chǎn)權(quán)交易媒體的建立是實(shí)現(xiàn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)流動(dòng)和資產(chǎn)重組的必要條件。缺乏必要的產(chǎn)權(quán)交易媒體，將不利于交易成本的降低和資產(chǎn)流動(dòng)性的增強(qiáng)；從非金融中介機(jī)構(gòu)的角度看，我國(guó)的服務(wù)意識(shí)比較淡薄，工作的專(zhuān)業(yè)化程度有待提高，職業(yè)道德素養(yǎng)也急需加強(qiáng)。

(一)我國(guó)商業(yè)銀行當(dāng)前所起的作用及發(fā)展的趨勢(shì)分析。

囿于體制及觀念的因素，長(zhǎng)期以來(lái)我國(guó)商業(yè)銀行存在重信貸、輕服務(wù)的現(xiàn)象，其業(yè)務(wù)主要集中在傳統(tǒng)的存、貸、匯業(yè)務(wù)上，很少利用自身強(qiáng)大的信息優(yōu)勢(shì)為企業(yè)并購(gòu)提供咨詢(xún)顧問(wèn)業(yè)務(wù)。同時(shí)，《中華人民共和國(guó)商業(yè)銀行法》第四十三條中明確規(guī)定：“商業(yè)銀行在中華人民共和國(guó)境內(nèi)不得從事信托投資和股票業(yè)務(wù)，不得投資于非自用不動(dòng)產(chǎn)”，“商業(yè)銀行在中華人民共和國(guó)境內(nèi)不得向非銀行金融機(jī)構(gòu)和企業(yè)投資”，這從法律的角度限制了商業(yè)銀行協(xié)助企業(yè)進(jìn)行杠桿收購(gòu)在我國(guó)的運(yùn)用，商業(yè)銀行為企業(yè)并購(gòu)提供融資的作用不明顯。

20我國(guó)順利加入了wto，這給我國(guó)帶來(lái)了新的機(jī)遇與挑戰(zhàn)。作為商業(yè)銀行，在企業(yè)并購(gòu)中所起的作用有待加強(qiáng)，這也正是其發(fā)展的趨勢(shì)。

首先，商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)變經(jīng)營(yíng)觀念，變重信貸，輕服務(wù)為兩手都要硬，以增強(qiáng)自身的國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力，拓展收入來(lái)源。充分利用自身的信息優(yōu)勢(shì)為企業(yè)并購(gòu)提供諸如財(cái)務(wù)顧問(wèn)、投資顧問(wèn)、戰(zhàn)略重組和代理中間業(yè)務(wù)等服務(wù)，在上市公司控股權(quán)更迭中所起的作用逐漸與國(guó)際接軌。

其次，目前西方國(guó)家商業(yè)銀行普遍采取混業(yè)經(jīng)營(yíng)模式，在經(jīng)營(yíng)傳統(tǒng)業(yè)務(wù)的同時(shí)兼營(yíng)證券業(yè)務(wù)，以應(yīng)對(duì)來(lái)自方方面面的挑戰(zhàn)。我國(guó)目前也逐漸認(rèn)同了這一趨勢(shì)。同時(shí)，我國(guó)的資本市場(chǎng)尚不夠完善，股票發(fā)行機(jī)制存在缺陷，企業(yè)并購(gòu)行為也還存在不理性的現(xiàn)象。因此，利用貨幣市場(chǎng)為企業(yè)并購(gòu)提供融資將是大勢(shì)所趨，杠桿收購(gòu)將逐漸成為我國(guó)上市公司并購(gòu)的一種重要方式。不過(guò)從目前來(lái)看，由于存在法律因素的制約，在運(yùn)用中需要商業(yè)銀行進(jìn)行一定的創(chuàng)新。

(二)我國(guó)投資銀行當(dāng)前所起的作用及發(fā)展的趨勢(shì)分析。

從國(guó)際范圍來(lái)看，投資銀行業(yè)務(wù)包括傳統(tǒng)型、創(chuàng)新型和引申型三類(lèi)。傳統(tǒng)型業(yè)務(wù)主要包括證券發(fā)行和代理買(mǎi)賣(mài)等業(yè)務(wù)，創(chuàng)新型業(yè)務(wù)主要指投資銀行所參與的企業(yè)并購(gòu)、資產(chǎn)重組等業(yè)務(wù)，引申型業(yè)務(wù)主要包括基金管理、風(fēng)險(xiǎn)管理和直接投資等業(yè)務(wù)。

時(shí)至今日，我國(guó)僅具備投資銀行的初級(jí)形態(tài)。以傳統(tǒng)的業(yè)務(wù)特征來(lái)衡量，我國(guó)始建于1980年代的各專(zhuān)業(yè)性證券公司就是我國(guó)的投資銀行。我國(guó)投資銀行當(dāng)前所涉及的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，主要集中在一級(jí)市場(chǎng)的承銷(xiāo)業(yè)務(wù)，而二級(jí)市場(chǎng)的并購(gòu)業(yè)務(wù)則涉及甚少且很不成熟。

長(zhǎng)期以來(lái)，在我國(guó)從事投資銀行業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)存在著沒(méi)有明確定位的問(wèn)題，在我國(guó)的金融體系中投資銀行僅只起到補(bǔ)充的作用。這使得投資銀行缺乏發(fā)展的動(dòng)力，也影響了其業(yè)務(wù)范圍的擴(kuò)大。我國(guó)長(zhǎng)期以來(lái)實(shí)行的銀行分業(yè)制模式也阻礙了投資銀行在企業(yè)并購(gòu)中融資作用的發(fā)揮，雖然我國(guó)政府事實(shí)上默認(rèn)了在企業(yè)并購(gòu)中投資銀行對(duì)并購(gòu)企業(yè)的短期融資，同時(shí)允許證券公司進(jìn)人銀行間的同業(yè)拆借市場(chǎng)，為證券公司自身拓展融資渠道提供了有利的條件，但畢竟沒(méi)有以法律的形式加以確定。從法律的層面看，我國(guó)有關(guān)投資銀行的法律不健全，各種相關(guān)條文散見(jiàn)于各種法規(guī)之中。這都影響了我國(guó)投資銀行業(yè)的發(fā)展，進(jìn)而影響了投資銀行在我國(guó)企業(yè)并購(gòu)中作用的發(fā)揮。

同時(shí)，我國(guó)的體制弊端及投資銀行本身的缺陷也嚴(yán)重影響了在企業(yè)并購(gòu)中投資銀行作用的發(fā)揮。在我國(guó)，現(xiàn)代企業(yè)制度尚未真正確立，所有者缺位的問(wèn)題相當(dāng)嚴(yán)重，國(guó)家控股上市公司在公司并購(gòu)時(shí)往往存在產(chǎn)權(quán)障礙，交易的定價(jià)并不完全由市場(chǎng)因素確定，而是方方面面的利益主體博弈的結(jié)果。在這樣的體制背景下，投資銀行難以發(fā)揮其作用。我國(guó)的資本市場(chǎng)經(jīng)過(guò)十幾年的發(fā)展，初具了一定規(guī)模，但是同國(guó)外較完善的資本市場(chǎng)相比，仍然存在規(guī)模小、融資渠道不暢等問(wèn)題。此外，投資銀行自身存在的弊病，也阻礙了其在企業(yè)并購(gòu)中作用的發(fā)揮。首先，我國(guó)的投資銀行自身資本金規(guī)模較小，難以承受企業(yè)并購(gòu)中可能出現(xiàn)的巨大風(fēng)險(xiǎn)；其次，同樣由于我國(guó)投資銀行資金規(guī)模小，并且通過(guò)證券發(fā)行來(lái)募集資金又受到諸多限制，為企業(yè)并購(gòu)安排融資的能力有限；再次，作為顧問(wèn)，投資銀行本身需要配備一定量的律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師、資產(chǎn)評(píng)估師等來(lái)參與企業(yè)并購(gòu)事務(wù)，但目前我國(guó)投資銀行還相當(dāng)缺乏此類(lèi)高級(jí)專(zhuān)門(mén)人才。

從國(guó)外投資銀行的發(fā)展實(shí)踐看，投資銀行在二級(jí)市場(chǎng)上的經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)已經(jīng)成為其收入的主要來(lái)源，這也正是我國(guó)投資銀行今后的發(fā)展方向。當(dāng)前，限制投資銀行發(fā)展二級(jí)市場(chǎng)經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的體制因素正在逐步消除，至少已被提上日程。而我國(guó)的企業(yè)并購(gòu)活動(dòng)方興未艾，給投資銀行的發(fā)展帶來(lái)了巨大的機(jī)遇；同時(shí)，加入wto后國(guó)外投資銀行紛紛涌入也給我國(guó)投資銀行的發(fā)展帶來(lái)了新的挑戰(zhàn)。因此，對(duì)我國(guó)的證券公司等從事投資銀行業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)而言，一方面要抓住這個(gè)難得的機(jī)遇發(fā)展自己，同時(shí)要迎接來(lái)自國(guó)外投資銀行的挑戰(zhàn)。為此，我們需要早做準(zhǔn)備，一方面通過(guò)投資銀行等的并購(gòu)迅速擴(kuò)大自身的資金實(shí)力并力圖與國(guó)際接軌；另一方面，要著手培養(yǎng)一批了解企業(yè)并購(gòu)的律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師、資產(chǎn)評(píng)估師等高級(jí)專(zhuān)門(mén)人才，為即將到來(lái)的企業(yè)并購(gòu)作好準(zhǔn)備。

(三)我國(guó)非金融中介機(jī)構(gòu)當(dāng)前所起的作用及發(fā)展的趨勢(shì)分析。

同國(guó)外相比，當(dāng)前我國(guó)非金融中介機(jī)構(gòu)在上市公司股權(quán)更迭中所起的作用十分有限。一方面，這些中介機(jī)構(gòu)本身不夠完善，規(guī)模偏小，為上市公司所能提供的服務(wù)種類(lèi)較少且從業(yè)人員的職業(yè)素養(yǎng)有待進(jìn)一步提高；另一方面，我國(guó)特有的體制因素也制約了這些中介機(jī)構(gòu)在上市公司股權(quán)更迭中的作用。由于我國(guó)企業(yè)并購(gòu)具有政府主導(dǎo)型特征，并且占控股地位的國(guó)有股和法人股不能上市流通，這使得我國(guó)上市公司控股權(quán)的更迭大多數(shù)只能在產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)上以協(xié)議的方式轉(zhuǎn)讓而不是在股票二級(jí)市場(chǎng)上通過(guò)股票收購(gòu)等來(lái)完成。這種非市場(chǎng)方式下的公司并購(gòu)，使得非金融中介機(jī)構(gòu)的資產(chǎn)評(píng)估、法律咨詢(xún)等服務(wù)無(wú)法充分體現(xiàn)。

中介機(jī)構(gòu)不能充分參與企業(yè)并購(gòu)，短期來(lái)看可能會(huì)節(jié)省一部分中介費(fèi)用，但長(zhǎng)期來(lái)看，由于企業(yè)并購(gòu)中不可避免的信息不對(duì)稱(chēng)的存在，這種無(wú)中介的并購(gòu)會(huì)給并購(gòu)?fù)瓿珊笃髽I(yè)進(jìn)行整合帶來(lái)很大風(fēng)險(xiǎn)。較之中介費(fèi)用，這種信息不對(duì)稱(chēng)的成本要大得多。在我國(guó)已有的企業(yè)并購(gòu)案例中，凡是中介機(jī)構(gòu)未充分參與的，鮮有成功的經(jīng)驗(yàn)。而中介機(jī)構(gòu)的參與，則大大降低了這種信息不對(duì)稱(chēng)的成本。

三、當(dāng)前我國(guó)政府在上市公司控股權(quán)更迭中的作用及發(fā)展趨勢(shì)分析。

以防止壟斷，保護(hù)中、小投資者以及利益相關(guān)者的權(quán)益。因?yàn)槲鞣絿?guó)家的企業(yè)并購(gòu)是在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)比較完善的前提下發(fā)生的，政府的作用很少被單獨(dú)拿來(lái)研究。但是在我國(guó)，由于市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制尚在完善中，我國(guó)上市公司股權(quán)并夠體現(xiàn)出明顯的政府導(dǎo)向。因此，雖然嚴(yán)格地說(shuō)，政府不屬于并購(gòu)的中介機(jī)構(gòu)，但是不對(duì)政府在企業(yè)并購(gòu)中所起的作用進(jìn)行分析無(wú)疑是一種缺憾。

在我國(guó)，企業(yè)并購(gòu)長(zhǎng)期以來(lái)存在著政府定位不明的問(wèn)題。一方面，政府作為宏觀經(jīng)濟(jì)的調(diào)控管理者，是企業(yè)并購(gòu)政策的制定者和監(jiān)督者；另一方面，政府又是國(guó)家控股上市公司的所有者，有以并購(gòu)來(lái)彌補(bǔ)企業(yè)虧損的動(dòng)機(jī)，這會(huì)使得企業(yè)并購(gòu)并不以并購(gòu)各方利益最大化為出發(fā)點(diǎn)。上市公司控股權(quán)的更迭可能不是市場(chǎng)力量驅(qū)動(dòng)而是行政力量驅(qū)動(dòng)。政府直接參與企業(yè)并購(gòu)的消極作用主要有以下幾方面：首先，政府同時(shí)作為規(guī)則的制定者和參加者，政府行為難以控制，難免會(huì)出現(xiàn)損害中、小股東利益的行為；其次，以行政手段代替市場(chǎng)要求，不利于資源的優(yōu)化配置，使上市公司通過(guò)控股權(quán)更迭達(dá)到“帕累托改進(jìn)”的目的難以實(shí)現(xiàn)。

長(zhǎng)期來(lái)看，隨著我國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的進(jìn)一步完善，政府作為經(jīng)濟(jì)管理者的職能將進(jìn)一步加強(qiáng)，而作為企業(yè)購(gòu)并的直接參與者的職能將進(jìn)一步弱化，資產(chǎn)重組中企業(yè)和政府雙主體運(yùn)行的格局將最終轉(zhuǎn)變?yōu)槠髽I(yè)的單一主體運(yùn)行的格局。也只有做到這一點(diǎn)，中介機(jī)構(gòu)在我國(guó)上市公司控股權(quán)更迭中所起的作用才能逐漸與國(guó)際接軌，企業(yè)的并購(gòu)才能更加規(guī)范。

作者：姜巍蔣榮健張緒立。

公司并購(gòu)協(xié)議書(shū)如何寫(xiě)篇八

全球進(jìn)入并購(gòu)時(shí)代。然而面對(duì)優(yōu)質(zhì)的項(xiàng)目，卻并不是每個(gè)公司都有足夠的資金去收購(gòu)。如何解決資金短缺問(wèn)題?上市公司又是如何利用并購(gòu)基金的呢?下面跟小編一起來(lái)看看吧!

內(nèi)生式與外延式

外延式擴(kuò)張主要依靠并購(gòu)重組來(lái)實(shí)現(xiàn)

縱觀國(guó)內(nèi)外大型企業(yè)，均使用并購(gòu)作為擴(kuò)張方式。(為落實(shí)國(guó)務(wù)院2014年5月發(fā)布的《關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場(chǎng)環(huán)境的意見(jiàn)》，7月證監(jiān)會(huì)起草《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法(征求意見(jiàn)稿)》，對(duì)不構(gòu)成借殼上市的上市公司重大購(gòu)買(mǎi)、出售、置換資產(chǎn)行為取消審批。該辦法正式施行后，將有助于并購(gòu)重組效率的提高。)

買(mǎi)殼上市、整體上市、產(chǎn)業(yè)并購(gòu)。

其中買(mǎi)殼上市和整體上市只適用于個(gè)別公司，對(duì)于大量上市公司而言，產(chǎn)業(yè)并購(gòu)是主要的操作方式。

并購(gòu)貸款、公司債、信貸融資、配股定向增發(fā)、pe融資。

其中并購(gòu)基金由于能夠和上市公司形成有效的配合和互補(bǔ)，已經(jīng)成為目前資本市場(chǎng)的熱點(diǎn)。

(《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場(chǎng)環(huán)境的意見(jiàn)》進(jìn)一步為上市公司并購(gòu)重組拓寬了融資渠道?！兑庖?jiàn)》提出將推動(dòng)商業(yè)銀行對(duì)兼并重組企業(yè)實(shí)行綜合授信，引導(dǎo)商業(yè)銀行在風(fēng)險(xiǎn)可控的前提下積極穩(wěn)妥開(kāi)展并購(gòu)貸款業(yè)務(wù)?！兑庖?jiàn)》同時(shí)指出，要發(fā)揮資本市場(chǎng)作用，符合條件的企業(yè)可以通過(guò)發(fā)行股票、企業(yè)債券、非金融企業(yè)債務(wù)融資工具、可轉(zhuǎn)換債券等方式融資;允許符合條件的企業(yè)發(fā)行優(yōu)先股、定向發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券作為兼并重組支付方式;并研究推進(jìn)定向權(quán)證等作為支付方式。)

并購(gòu)基金屬于私募股權(quán)基金(pe)的一種。由上市公司參與發(fā)起設(shè)立，主要采用向特定機(jī)構(gòu)或個(gè)人非公開(kāi)募集的方式籌集資金，投資于與上市公司業(yè)務(wù)或未來(lái)發(fā)展相關(guān)的行業(yè)。通過(guò)發(fā)揮杠桿作用撬動(dòng)社會(huì)資金，收購(gòu)特定產(chǎn)業(yè)鏈上或是新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域中具有核心能力和發(fā)展?jié)摿Φ钠髽I(yè)，經(jīng)過(guò)一段時(shí)間的培育，由上市公司按照事先約定的條件收購(gòu)或采取其他方式退出。

1產(chǎn)業(yè)+資本雙重能力

專(zhuān)業(yè)基金管理公司與上市公司合作，發(fā)起設(shè)立并購(gòu)基金。

專(zhuān)業(yè)基金管理公司作為合作的一方，應(yīng)不但擁有募資優(yōu)勢(shì)、豐富的基金管理經(jīng)驗(yàn)、專(zhuān)業(yè)的'投資知識(shí)和風(fēng)險(xiǎn)控制能力，還要擁有對(duì)并購(gòu)基金所投資行業(yè)深入的了解和充足的項(xiàng)目?jī)?chǔ)備。

上市公司作為合作的另一方，通常是該行業(yè)的產(chǎn)業(yè)龍頭或具有進(jìn)入新的投資領(lǐng)域的某些優(yōu)勢(shì)，同時(shí)，上市公司擁有一定的品牌和社會(huì)公信力，比較成熟的管理和運(yùn)營(yíng)團(tuán)隊(duì)，以及較強(qiáng)的融資能力。

以上二者結(jié)合形成優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)。

專(zhuān)業(yè)基金管理公司與上市公司共同發(fā)起設(shè)立并購(gòu)基金的兩種方式：

no.1.上市公司與專(zhuān)業(yè)基金管理公司聯(lián)合成立專(zhuān)門(mén)的基金管理公司，共同對(duì)該并購(gòu)基金進(jìn)行管理;同時(shí)，上市公司作為lp投資于該并購(gòu)基金。

no.2.上市公司不參與基金管理公司的設(shè)立，由專(zhuān)業(yè)基金管理公司設(shè)立一個(gè)專(zhuān)門(mén)的基金管理公司對(duì)該并購(gòu)基金進(jìn)行管理。上市公司僅作為lp投資于該并購(gòu)基金。但是，因?yàn)樵摬①?gòu)基金成立的目的是為上市公司的戰(zhàn)略服務(wù)，在上市公司承諾收購(gòu)所投項(xiàng)目的情況下，上市公司通常具有投資決策權(quán)，甚至一票否決權(quán)。

2充分發(fā)揮杠桿作用

基金通過(guò)相應(yīng)的結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)可以使得上市公司在產(chǎn)業(yè)整合的過(guò)程中實(shí)現(xiàn)“以小搏大”。

采取并購(gòu)基金的方式可以使得上市公司用少量資金收購(gòu)、控制更多公司。同時(shí)，通過(guò)結(jié)構(gòu)性安排，上市公司可以獲得更大收益。

3并購(gòu)?fù)苿?dòng)市值增長(zhǎng)

上市公司通過(guò)不斷收購(gòu)經(jīng)基金培育并產(chǎn)生穩(wěn)定收益的項(xiàng)目，推動(dòng)市值持續(xù)增長(zhǎng)。

基金投資的項(xiàng)目經(jīng)過(guò)一定時(shí)間的培育并產(chǎn)生穩(wěn)定的收益后，可由上市公司進(jìn)行收購(gòu)。而上市公司通過(guò)收購(gòu)這些項(xiàng)目不但可以大幅提升企業(yè)利潤(rùn)，還同時(shí)增加了資本市場(chǎng)的預(yù)期，進(jìn)而推動(dòng)市值持續(xù)增長(zhǎng)。

除此之外，如果基金業(yè)績(jī)良好，上市公司還可以通過(guò)其在基金中的投資和基金的杠桿效應(yīng)獲得較高的投資收益。在上市公司參與基金管理公司的情況下，上市公司還可以從基金管理公司獲得相應(yīng)的業(yè)績(jī)提成分配。

1兩層架構(gòu)

兩層架構(gòu)是指基金包括基金管理公司和基金兩層架構(gòu)

基金管理公司負(fù)責(zé)基金的日常管理和運(yùn)作，憑借專(zhuān)門(mén)的知識(shí)與經(jīng)驗(yàn)，運(yùn)用所管理基金的資產(chǎn)，根據(jù)法律、法規(guī)及基金的章程、合伙人協(xié)議或契約的規(guī)定，按照科學(xué)的投資方法進(jìn)行投資決策，謀求所管理的基金資產(chǎn)不斷增值，并使基金持有人獲取盡可能多收益的機(jī)構(gòu)。

私募股權(quán)基金是以非公開(kāi)的方式向特定投資人募集私募股權(quán)資本，向具有高增長(zhǎng)潛力的未上市企業(yè)進(jìn)行股權(quán)或準(zhǔn)股權(quán)投資，并參與到被投資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)中，待所投資企業(yè)發(fā)育成熟后通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)現(xiàn)資本增值的投資機(jī)構(gòu)。

基金管理公司為基金的管理人，負(fù)責(zé)基金的募集、項(xiàng)目投資、投后管理、項(xiàng)目退出等基金的日常管理和運(yùn)作。

基金向基金管理公司定期支付管理費(fèi)用(通常為基金總認(rèn)繳出資額的2%/年)和業(yè)績(jī)提成(通常為20%，還可根據(jù)具體情況進(jìn)行更復(fù)雜的結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì))。

2組織形式

基金普遍采用有限合伙制的組織形式。自《合伙企業(yè)法》2006年修訂以后，由于合伙企業(yè)具有操作靈活和稅收優(yōu)惠的優(yōu)勢(shì)，成為基金普遍采用的組織形式。其中，基金管理公司作為普通合伙人(gp)，負(fù)責(zé)企業(yè)的日常管理和運(yùn)作，承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。投資人作為有限合伙人(lp)，享受合伙收益，對(duì)企業(yè)債務(wù)以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。

實(shí)踐中，基金管理公司主要組織形式有兩種：公司制和有限合伙制。有限合伙制通常比公司制享有更高的稅收優(yōu)惠，成為大多數(shù)基金管理公司普遍采用的組織形式。但是，由于有限合伙制中普通合伙人為無(wú)限責(zé)任，而公司制的所有股東均為有限責(zé)任，出于風(fēng)險(xiǎn)考慮，央企參與設(shè)立的基金管理公司大多采用公司制的形式。

3治理結(jié)構(gòu)

合伙人會(huì)議是基金的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，基金管理公司是權(quán)利執(zhí)行機(jī)構(gòu)。

合伙人會(huì)議決定修改合伙協(xié)議及合伙協(xié)議規(guī)定的應(yīng)由其決定的其他重大事宜。基金管理公司成立投資決策委員會(huì)，由投資委員會(huì)按照既定的程序和規(guī)則進(jìn)行投資決策。

并購(gòu)基金的運(yùn)作流程主要分為四個(gè)階段：

1、投資項(xiàng)目利潤(rùn)增長(zhǎng)帶來(lái)的盈利

為項(xiàng)目公司注入資金和管理，幫助企業(yè)提升業(yè)績(jī)。

2、基金投資及基金管理帶來(lái)的盈利

上市公司從基金投資及基金管理公司獲得的收益有以下三種：

no.1.上市公司通過(guò)做為基金的投資人獲得投資收益。

no.2.上市公司作為基金投資人獲得經(jīng)過(guò)杠桿放大的投資收益。通過(guò)基金結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)將投資人分為優(yōu)先與劣后等級(jí)，優(yōu)先級(jí)投資人僅獲取固定收益，超過(guò)固定比例外的收益將由劣后級(jí)投資人按投資比例分配?；鸾?jīng)營(yíng)良好的情況下，額外收益將遠(yuǎn)大于固定收益，即優(yōu)先級(jí)投資人的投資所帶來(lái)的收益，除約定的固定比例外，均由劣后級(jí)lp及gp分享，以作風(fēng)險(xiǎn)回報(bào)。

no.3.作為基金管理公司股東獲得業(yè)績(jī)提成?；鸸芾砉咀鳛榛鸬膅p將獲得業(yè)績(jī)分成，如上市公司參與基金管理公司設(shè)立，將作為股東按比例獲得收益分配。

3、上市公司股價(jià)上漲帶來(lái)的盈利

由于市值=e*pe：

e：上市公司收購(gòu)已具有穩(wěn)定盈利的項(xiàng)目，提高自身盈利。

pe：上市公司可依據(jù)需要選擇時(shí)機(jī)將有發(fā)展?jié)摿Φ捻?xiàng)目以收購(gòu)方式裝入上市公司平臺(tái)，提高資本市場(chǎng)預(yù)期，推動(dòng)市值增長(zhǎng)，借以保持高市盈率。

市盈率差：在推高上市公司市盈率的同時(shí)，由于項(xiàng)目標(biāo)的市盈率較低，可利用市盈率差，通過(guò)定增方式以少量股權(quán)買(mǎi)入項(xiàng)目，大幅降低收購(gòu)成本。

公司并購(gòu)協(xié)議書(shū)如何寫(xiě)篇九

摘要20世紀(jì)90年代以來(lái)，跨國(guó)并購(gòu)進(jìn)入一個(gè)新的發(fā)展階段，成為國(guó)際直接投資的主要方式，并呈現(xiàn)出了更多新的特點(diǎn)和規(guī)律。介紹我國(guó)企業(yè)跨國(guó)并購(gòu)的現(xiàn)狀和跨國(guó)并購(gòu)的特點(diǎn)，通過(guò)闡述跨國(guó)并購(gòu)動(dòng)因，分析跨國(guó)并購(gòu)給企業(yè)帶來(lái)的效應(yīng)，并且以此借鑒跨國(guó)公司先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)，提高我國(guó)企業(yè)跨國(guó)經(jīng)營(yíng)的總體水平。

關(guān)鍵詞國(guó)際直接投資跨國(guó)并購(gòu)橫向并購(gòu)。

迄今為止,世界范圍內(nèi)共出現(xiàn)過(guò)五次大的企業(yè)并購(gòu)浪潮。在1995年掀起的第五次企業(yè)并購(gòu)浪潮中,中國(guó)企業(yè)也走出國(guó)門(mén)，海外并購(gòu)日趨活躍。據(jù)中國(guó)商務(wù)部統(tǒng)計(jì)，截至20底，中國(guó)已累計(jì)將330億美元投資在了160多個(gè)國(guó)家和地區(qū)的7470家公司中。聯(lián)合國(guó)貿(mào)易發(fā)展會(huì)議數(shù)據(jù)顯示，從1988～年，中國(guó)企業(yè)累計(jì)跨國(guó)并購(gòu)總金額為81.39億美元，其中絕大部分發(fā)生在之后，2003年更是高達(dá)16.47億美元。并購(gòu)所涉及的資產(chǎn)交易額就最近幾年發(fā)生的幾起中國(guó)企業(yè)跨國(guó)并購(gòu)個(gè)案判斷，中國(guó)企業(yè)進(jìn)行的幾起較大的跨國(guó)并購(gòu)，單個(gè)交易額就在1～3億美元之間。據(jù)統(tǒng)計(jì)，中國(guó)企業(yè)的跨國(guó)并購(gòu)交易額約為24.54億美元。雖然直到近幾年，從中國(guó)大陸流出的并購(gòu)總金額也只有十幾億美元，但它向世界表明了，中國(guó)企業(yè)走向國(guó)際舞臺(tái)、利用國(guó)內(nèi)外兩種資源占領(lǐng)國(guó)內(nèi)國(guó)外兩個(gè)市場(chǎng)的堅(jiān)定決心。

（1）強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合提升企業(yè)國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力。強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合是跨國(guó)并購(gòu)最普遍的表現(xiàn)形式，相對(duì)于企業(yè)自身以固定投資來(lái)實(shí)現(xiàn)擴(kuò)大再生產(chǎn)而言，與其他企業(yè)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合的方式要便捷得多。它可以在一定程度上提升企業(yè)的知名度；縮短建設(shè)周期，迅速擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模，獲取規(guī)模效應(yīng)；可以迅速獲得熟悉該領(lǐng)域的經(jīng)營(yíng)管理和技術(shù)人才；可以擴(kuò)大市場(chǎng)占有率和保持并加強(qiáng)企業(yè)的國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力。9月，tcl集團(tuán)以820萬(wàn)歐元收購(gòu)號(hào)稱(chēng)“德國(guó)三大民族品牌之一”的施耐得。使tcl獲得了其高新技術(shù)的彩電生產(chǎn)線,進(jìn)而打開(kāi)了歐盟這個(gè)龐大的國(guó)際市場(chǎng),使tcl成為歐盟彩電市場(chǎng)上的一支中國(guó)力量。

（2）跨國(guó)并購(gòu)的主體以國(guó)企為主。近幾年來(lái)，大型的跨國(guó)并購(gòu)都是以國(guó)企為主。例如20五礦集團(tuán)收購(gòu)加拿大最大的礦業(yè)公司諾蘭達(dá)；2004年12月20日，大連機(jī)床集團(tuán)斥資近千萬(wàn)歐元成功并購(gòu)了德國(guó)茲默曼公司。2005年12月8日，聯(lián)想集團(tuán)以總價(jià)12.5億美元收購(gòu)ibm的全球pc業(yè)務(wù)，這次是中國(guó)it行業(yè)在海外投資最大的一次跨國(guó)并購(gòu)。

（3）跨國(guó)并購(gòu)的行業(yè)集中于資源與機(jī)電行業(yè)。隨著我國(guó)企業(yè)跨國(guó)并購(gòu)越來(lái)越頻繁，并購(gòu)的范圍逐漸在擴(kuò)大，但并購(gòu)的行業(yè)主要集中在資源和機(jī)電行業(yè)。例如1988年，首都鋼鐵公司兼并了美國(guó)麥斯設(shè)計(jì)公司。2005年12月8日中國(guó)pc巨頭聯(lián)想集團(tuán)收購(gòu)ibm全球pc業(yè)務(wù)，冠捷科技收購(gòu)飛利浦顯示器業(yè)務(wù)，溫州民企中國(guó)飛雕電器集團(tuán)收購(gòu)意大利墻壁開(kāi)關(guān)老牌企業(yè)elios，廣東德豪潤(rùn)達(dá)電器股份有限公司收購(gòu)北美電器aca名牌在亞太地區(qū)的所有權(quán)等。

（4）跨國(guó)并購(gòu)以橫向并購(gòu)為主。橫向并購(gòu)又稱(chēng)水平并購(gòu)，是指相同或相似產(chǎn)品的'生產(chǎn)者或銷(xiāo)售者之間的并購(gòu)，它一般發(fā)生在技術(shù)、生產(chǎn)工藝、產(chǎn)品及其銷(xiāo)售渠道相同或者相似的行業(yè)。當(dāng)企業(yè)需要并且有能力擴(kuò)大自己的產(chǎn)能和銷(xiāo)售量時(shí)，橫向并購(gòu)就是企業(yè)發(fā)展的一個(gè)很自然的選擇方案。橫向并購(gòu)可以迅速擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，在更大范圍內(nèi)和更高層次上實(shí)現(xiàn)專(zhuān)業(yè)分工協(xié)作，統(tǒng)籌安排原料采購(gòu)和產(chǎn)品銷(xiāo)售，降低成本，實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)。例如，2004年10月，上海汽車(chē)工業(yè)集團(tuán)收購(gòu)了韓國(guó)雙龍汽車(chē)公司；2004年1月tcl并購(gòu)了法國(guó)湯姆遜彩電業(yè)務(wù)。

（1）發(fā)揮比較優(yōu)勢(shì)，產(chǎn)生規(guī)模效應(yīng)。中國(guó)企業(yè)跨國(guó)并購(gòu)，尤其是傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的跨國(guó)并購(gòu)，最重要的是要充分考慮到比較優(yōu)勢(shì)。利用了企業(yè)的市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)，集中化的研究與開(kāi)發(fā)，進(jìn)行集中的市場(chǎng)購(gòu)銷(xiāo)和統(tǒng)一管理，利用現(xiàn)有技術(shù)優(yōu)勢(shì)，形成了規(guī)模經(jīng)濟(jì)優(yōu)勢(shì)。

（2）拓展發(fā)展空間,搶占世界市場(chǎng)。由于國(guó)內(nèi)產(chǎn)品供過(guò)于求，競(jìng)爭(zhēng)極為殘酷，企業(yè)在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)需求的約束下必將通過(guò)跨國(guó)并購(gòu)?fù)卣箛?guó)外市場(chǎng)。在企業(yè)現(xiàn)有資產(chǎn)向國(guó)內(nèi)其他行業(yè)轉(zhuǎn)移，可能遇到技術(shù)適用性、競(jìng)爭(zhēng)抵制、資產(chǎn)專(zhuān)用性等障礙時(shí)，將會(huì)向國(guó)外直接投資設(shè)廠和實(shí)施。

公司并購(gòu)協(xié)議書(shū)如何寫(xiě)篇十

乙方：________________市影視發(fā)展有限公司。

第一條、合作方式。

甲方以______的方式與乙方進(jìn)行合作開(kāi)發(fā)影視產(chǎn)業(yè)。

第二條、甲方投資步驟及條件。

1、甲方投資總額為_(kāi)_____萬(wàn)元，甲、乙雙方設(shè)立共管賬戶(hù)用于接收甲方投資資金。

2、甲方于________年________月________日將首批資金y萬(wàn)元投入共管賬戶(hù)，其中__萬(wàn)元用于收購(gòu)________，其余__萬(wàn)元用于收購(gòu)____。

4、甲方于________年________月________日將第三批資金__萬(wàn)元轉(zhuǎn)給乙方，其中__萬(wàn)元用于收購(gòu)乙方在__有限公司剩余的__%股權(quán)，其余__萬(wàn)元用于收購(gòu)乙方對(duì)____有限公司所享有的債權(quán)。

第三條、債權(quán)債務(wù)。

乙方保證在甲方新任新辰置業(yè)有限公司法人代表前產(chǎn)生的一切債權(quán)債務(wù)與甲方無(wú)關(guān)。如有債務(wù)由乙方承擔(dān)。

第四條、資料移交及變更事宜。

1、乙方應(yīng)于甲方首批投入資金__萬(wàn)投入共管賬戶(hù)后10個(gè)工作日內(nèi)完成____有限公司的法人代表變更、公司章程修改、股東權(quán)益消長(zhǎng)、工商注冊(cè)變更手續(xù)。

2、在法人代表變更前，乙方應(yīng)辦理好企業(yè)資質(zhì)、稅務(wù)登記、編碼等企業(yè)相關(guān)法定手續(xù)交甲方驗(yàn)看。

3、乙方辦理完畢法人代表和股權(quán)變更后，將相關(guān)資料完整交付甲方。

4、乙方保證所有財(cái)務(wù)資料完整，如移交的財(cái)務(wù)資料不完整給甲方造成損失由乙方負(fù)責(zé)賠償。

第五條、違約事項(xiàng)。

1、除非因政府原因或遭遇不可抗力因素，下列任何情況之一項(xiàng)或多項(xiàng)即視為違約：

(1)各方未能或拒絕按照本協(xié)議約定，完全履行任何義務(wù)。

(2)各方無(wú)正當(dāng)理由干涉、阻礙或以其它方式妨礙對(duì)方行使本協(xié)議約定的權(quán)利。

(3)各方違反約定主張收益。

(4)各方其他違反本協(xié)議條款的作為或因其不作為所造成的違約或既定事實(shí)。

2、如發(fā)生違約事項(xiàng)，守約方有權(quán)立即要求終止本協(xié)議的發(fā)行并要求違約方按照守約方所遭受的實(shí)際經(jīng)濟(jì)損失承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。如雙方各有違約行為，則根據(jù)責(zé)任的歸屬，各自承擔(dān)違約責(zé)任。

3、本協(xié)議的違約金為甲方總出資__萬(wàn)元的20%，雙方應(yīng)嚴(yán)格履行合同，如有違約，違約方將向守約方承擔(dān)違約責(zé)任。

4、如違約方的行為造成守約方經(jīng)濟(jì)及其他方面的損害，守約方可進(jìn)一步向違約方追索。

5、由于任何一方構(gòu)成違約事項(xiàng)而引起的任何費(fèi)用、損失、開(kāi)支，其中包括守約方因違約方而承擔(dān)的任何損失及相關(guān)的訴訟費(fèi)用、律師費(fèi)、會(huì)計(jì)師費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、差旅費(fèi)及其他費(fèi)用，違約方應(yīng)賠償給守約方。

第六條、本協(xié)議的終止和解除。

1、本協(xié)議發(fā)行過(guò)程中，如有下列情況之一的，協(xié)議終止履行：

(1)本協(xié)議項(xiàng)下全部條款已經(jīng)完全履行完畢。

(2)本協(xié)議經(jīng)雙方協(xié)議終止。

(3)本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)相互抵消。

2、本協(xié)議履行過(guò)程中，如有下列情況之一的，本協(xié)議得予以解除：

(1)本協(xié)議因政府行為或不可抗力致使不能實(shí)現(xiàn)本協(xié)議約定的目的。

(2)甲乙雙方合意解除本協(xié)議。

(3)一方違約，導(dǎo)致合同無(wú)法繼續(xù)履行。

第七條、其他。

1、除非因不可抗力因素及/或經(jīng)甲乙雙方書(shū)面簽訂補(bǔ)充協(xié)議或新合同確認(rèn)，否則本協(xié)議任何條款均不得以口頭形式或其他形式修改、放棄、撤銷(xiāo)或終止。

2、甲方與乙方的文件往來(lái)及與本協(xié)議有關(guān)的通知、要求等，應(yīng)以書(shū)面形式進(jìn)行;雙方往來(lái)之電傳、電報(bào)一經(jīng)發(fā)出，信件在投郵七天后，及任何以人手送遞的函件一經(jīng)送出，即被視為已送達(dá)到對(duì)方。

3、本協(xié)議的任何條款或其中的任何部分非法、無(wú)效或不可履行并不影響其他條款的有效性。

第八條、合同的生效及糾紛解決。

1、本協(xié)議經(jīng)雙方簽署即行生效。

2、在發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，雙方應(yīng)盡量協(xié)商解決。如協(xié)商不成，各方均有權(quán)選擇有管轄權(quán)的人民法院解決。

3、在解決爭(zhēng)議期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)同外，各方應(yīng)繼續(xù)發(fā)行本協(xié)議規(guī)定的其他條款。本協(xié)議用中文書(shū)寫(xiě)，一式八份，其中協(xié)議各方各執(zhí)二份，均具有同等效力。

甲方：________________。

乙方：________________。

________年________月________日。

公司并購(gòu)協(xié)議書(shū)如何寫(xiě)篇十一

轉(zhuǎn)讓方：_______（甲方）。

住所：____________。

法定代表人：_______。

電話：_______。

受讓方：_______（乙方）。

住所：____________。

法定代表人：_______。

電話：_______。

甲方與乙方就___有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，簽訂本合同：

第一條股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格與付款方式：

1、甲方同意將持有__有限責(zé)任公司__%的股權(quán)共__萬(wàn)元出資額以__萬(wàn)元一并轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意按此價(jià)格及金額購(gòu)買(mǎi)上述股權(quán)。

2、乙方同意在本合同訂立__日內(nèi)以現(xiàn)金形式支付甲方__萬(wàn)元，待雙方將轉(zhuǎn)讓的有關(guān)事宜記載于股東名冊(cè)并辦理完工商登記手續(xù)后，或在股權(quán)托管機(jī)構(gòu)辦理完轉(zhuǎn)讓手續(xù)并完成相應(yīng)的工商登記之日，乙方向甲方支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓金__萬(wàn)元。

第二條保證：

1、甲方保證所轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)是甲方在__有限責(zé)任公司的真實(shí)出資，是甲方合法擁有的股權(quán)，甲方擁有完全的處分權(quán)。甲方保證對(duì)所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，沒(méi)有設(shè)置任何抵押、質(zhì)押或擔(dān)保，并免遭任何第三人的追索。否則，由此引起的所有責(zé)任，由甲方承擔(dān)。

2、乙方承認(rèn)__有限責(zé)任公司章程，保證按章程規(guī)定履行義務(wù)和責(zé)任。

第三條盈虧分擔(dān)：

本合同經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)辦理股東變更登記后，乙方即成為_(kāi)_有限責(zé)任公司的股東，按出資比例及章程的規(guī)定分享公司利潤(rùn)、分擔(dān)公司虧損。

第四條費(fèi)用負(fù)擔(dān)：

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的有關(guān)費(fèi)用由__方承擔(dān)。

第五條合同的變更與解除：

發(fā)生下列情況之一時(shí)，雙方可以以書(shū)面形式變更或解除合同：

1、由于不可抗力或由于一方當(dāng)事人雖無(wú)過(guò)失但無(wú)法防止的外因，致使本合同無(wú)法履行；

2、一方當(dāng)事人喪失實(shí)際履約能力；

3、由于一方違約，嚴(yán)重影響了守約方的經(jīng)濟(jì)利益，使合同履行成為不必要；

4、因情況發(fā)生變化，經(jīng)過(guò)雙方協(xié)商同意變更或解除合同。

第六條爭(zhēng)議的解決：

與本合同的有效性、履行、違約及解除等有關(guān)爭(zhēng)議，各方應(yīng)友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不成，則任何一方均可向人民法院起訴。

第七條合同生效的條件和日期：

本合同經(jīng)__有限責(zé)任公司股東會(huì)同意并由合同各方簽字、蓋章后生效。

第八條本合同正本一式四份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，報(bào)工商行政管理機(jī)關(guān)一份，__有限責(zé)任公司存一份，均具有同等法律效力。

簽約地點(diǎn)：?。ㄊ校┦锌h（區(qū)）。

甲方（蓋章）：______。

乙方（蓋章）：______。

法定代表人：_____。

法定代表人：_____。

日期：_____

日期：_____

公司并購(gòu)協(xié)議書(shū)如何寫(xiě)篇十二

出讓方：(以下稱(chēng)甲方)。

受讓方：(以下稱(chēng)乙方)。

公司(以下稱(chēng)標(biāo)的公司)注冊(cè)資本xx元人民幣，甲方出資xx元人民幣，占90%。根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，經(jīng)本協(xié)議各方友好協(xié)商，達(dá)成條款如下：

一、甲方將所持有標(biāo)的公司90%股權(quán)作價(jià)xx元人民幣轉(zhuǎn)讓給乙方;。

二、附屬于股權(quán)的其他權(quán)利隨股權(quán)的轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)讓。

三、受讓方應(yīng)于本協(xié)議簽定之日起30日內(nèi)，向出讓方付清全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

甲方保證本合同第一條轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)為甲方合法擁有，甲方擁有完全、有效的處分權(quán)。甲方保證其所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)沒(méi)有設(shè)置任何抵押權(quán)或其他擔(dān)保權(quán)，不受任何第三人的追索。

本協(xié)議簽定后，任何一方違反本協(xié)議條款，即構(gòu)成違約。違約方應(yīng)向?qū)Ψ劫r償因違約而造成的一切經(jīng)濟(jì)損失。

本協(xié)議受中華人民共和國(guó)相關(guān)法律的羈束并適用其解釋。凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)友好協(xié)商解決。協(xié)商不成，應(yīng)提交上海仲裁委員會(huì)仲裁。

一、本協(xié)議一式三份，協(xié)議各方各執(zhí)一份，標(biāo)的公司執(zhí)一份，以備辦理有關(guān)手續(xù)時(shí)使用。

二、本協(xié)議各方簽字后生效。

出讓方簽章：

受讓方簽字：

xx年xx月xx日。

xx年xx月xx日。

文檔為doc格式。

公司并購(gòu)協(xié)議書(shū)如何寫(xiě)篇十三

第一條、合作方式。

甲方以______的方式與乙方進(jìn)行合作開(kāi)發(fā)影視產(chǎn)業(yè)。

第二條、甲方投資步驟及條件。

1、甲方投資總額為_(kāi)_____萬(wàn)元，甲、乙雙方設(shè)立共管賬戶(hù)用于接收甲方投資資金。

2、甲方于________年________月________日將首批資金y萬(wàn)元投入共管賬戶(hù)，其中__萬(wàn)元用于收購(gòu)________，其余__萬(wàn)元用于收購(gòu)____。

4、甲方于________年________月________日將第三批資金__萬(wàn)元轉(zhuǎn)給乙方，其中__萬(wàn)元用于收購(gòu)乙方在__有限公司剩余的__%股權(quán)，其余__萬(wàn)元用于收購(gòu)乙方對(duì)____有限公司所享有的債權(quán)。

第三條、債權(quán)債務(wù)。

乙方保證在甲方新任新辰置業(yè)有限公司法人代表前產(chǎn)生的一切債權(quán)債務(wù)與甲方無(wú)關(guān)。如有債務(wù)由乙方承擔(dān)。

第四條、資料移交及變更事宜。

1、乙方應(yīng)于甲方首批投入資金__萬(wàn)投入共管賬戶(hù)后10個(gè)工作日內(nèi)完成____有限公司的法人代表變更、公司章程修改、股東權(quán)益消長(zhǎng)、工商注冊(cè)變更手續(xù)。

2、在法人代表變更前，乙方應(yīng)辦理好企業(yè)資質(zhì)、稅務(wù)登記、編碼等企業(yè)相關(guān)法定手續(xù)交甲方驗(yàn)看。

3、乙方辦理完畢法人代表和股權(quán)變更后，將相關(guān)資料完整交付甲方。

4、乙方保證所有財(cái)務(wù)資料完整，如移交的財(cái)務(wù)資料不完整給甲方造成損失由乙方負(fù)責(zé)賠償。

第五條、違約事項(xiàng)。

1、除非因政府原因或遭遇不可抗力因素，下列任何情況之一項(xiàng)或多項(xiàng)即視為違約：

(1)各方未能或拒絕按照本協(xié)議約定，完全履行任何義務(wù)。

(2)各方無(wú)正當(dāng)理由干涉、阻礙或以其它方式妨礙對(duì)方行使本協(xié)議約定的權(quán)利。

(3)各方違反約定主張收益。

(4)各方其他違反本協(xié)議條款的作為或因其不作為所造成的違約或既定事實(shí)。

2、如發(fā)生違約事項(xiàng)，守約方有權(quán)立即要求終止本協(xié)議的發(fā)行并要求違約方按照守約方所遭受的實(shí)際經(jīng)濟(jì)損失承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。如雙方各有違約行為，則根據(jù)責(zé)任的歸屬，各自承擔(dān)違約責(zé)任。

3、本協(xié)議的違約金為甲方總出資__萬(wàn)元的20%，雙方應(yīng)嚴(yán)格履行合同，如有違約，違約方將向守約方承擔(dān)違約責(zé)任。

4、如違約方的行為造成守約方經(jīng)濟(jì)及其他方面的損害，守約方可進(jìn)一步向違約方追索。

5、由于任何一方構(gòu)成違約事項(xiàng)而引起的任何費(fèi)用、損失、開(kāi)支，其中包括守約方因違約方而承擔(dān)的任何損失及相關(guān)的訴訟費(fèi)用、律師費(fèi)、會(huì)計(jì)師費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、差旅費(fèi)及其他費(fèi)用，違約方應(yīng)賠償給守約方。

第六條、本協(xié)議的終止和解除。

1、本協(xié)議發(fā)行過(guò)程中，如有下列情況之一的，協(xié)議終止履行：

(1)本協(xié)議項(xiàng)下全部條款已經(jīng)完全履行完畢。

(2)本協(xié)議經(jīng)雙方協(xié)議終止。

(3)本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)相互抵消。

2、本協(xié)議履行過(guò)程中，如有下列情況之一的，本協(xié)議得予以解除：

(1)本協(xié)議因政府行為或不可抗力致使不能實(shí)現(xiàn)本協(xié)議約定的目的。

(2)甲乙雙方合意解除本協(xié)議。

(3)一方違約，導(dǎo)致合同無(wú)法繼續(xù)履行。

第七條、其他。

1、除非因不可抗力因素及/或經(jīng)甲乙雙方書(shū)面簽訂補(bǔ)充協(xié)議或新合同確認(rèn)，否則本協(xié)議任何條款均不得以口頭形式或其他形式修改、放棄、撤銷(xiāo)或終止。

2、甲方與乙方的文件往來(lái)及與本協(xié)議有關(guān)的通知、要求等，應(yīng)以書(shū)面形式進(jìn)行;雙方往來(lái)之電傳、電報(bào)一經(jīng)發(fā)出，信件在投郵七天后，及任何以人手送遞的函件一經(jīng)送出，即被視為已送達(dá)到對(duì)方。

3、本協(xié)議的任何條款或其中的任何部分非法、無(wú)效或不可履行并不影響其他條款的有效性。

第八條、合同的生效及糾紛解決。

1、本協(xié)議經(jīng)雙方簽署即行生效。

2、在發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，雙方應(yīng)盡量協(xié)商解決。如協(xié)商不成，各方均有權(quán)選擇有管轄權(quán)的人民法院解決。

3、在解決爭(zhēng)議期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)同外，各方應(yīng)繼續(xù)發(fā)行本協(xié)議規(guī)定的其他條款。本協(xié)議用中文書(shū)寫(xiě)，一式八份，其中協(xié)議各方各執(zhí)二份，均具有同等效力。

甲方：________________。

乙方：________________。

________年________月________日。

公司并購(gòu)協(xié)議書(shū)如何寫(xiě)篇十四

甲乙雙方經(jīng)協(xié)商，就乙方提供記名股票設(shè)定質(zhì)押權(quán)達(dá)成協(xié)議如下：

一、甲方借予乙方人民幣_(tái)___元，借期____年，年利率____％，到期本利一并還清。

二、乙方向甲方提供歸自己所有的____股份有限公司記名股票____張（編號(hào)____至____，每張面值____元，面值總額____元）作為質(zhì)押標(biāo)的，設(shè)定質(zhì)押權(quán)。

三、甲方于____年____月____日將借款人民幣_(tái)___元交付于乙方，乙方于同月日在第二項(xiàng)所載股票上作轉(zhuǎn)讓背書(shū)，并將作成轉(zhuǎn)讓背書(shū)的股票交付于甲方。

四、甲方在乙方清償前，代位乙方享有自____股份有限公司接受股息的權(quán)利，所受股息計(jì)人乙方償還額。乙方就股票享有的其他權(quán)利，甲方不得代位行使。

五、債權(quán)屆期，乙方不能清償債務(wù)時(shí)，甲方有權(quán)拍賣(mài)第二項(xiàng)所載股票，并從拍賣(mài)價(jià)金中優(yōu)先受償。

六、乙方屆期或提前清償時(shí)，甲方應(yīng)在清償日將質(zhì)押股票全部交還乙方，質(zhì)押權(quán)自交還日起失效。

甲方：（簽名蓋章）_____________。

乙方：（簽名蓋章）_____________。