2023年股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律意見書(匯總17篇)

通過總結(jié)，我們可以發(fā)現(xiàn)自己的優(yōu)點(diǎn)和不足，為進(jìn)步做好準(zhǔn)備。怎樣確定你的寫作目標(biāo)是一個重要的問題，因?yàn)橹挥忻鞔_了目標(biāo)，你才能做出有針對性的計劃。下面是一些經(jīng)驗(yàn)豐富者寫的總結(jié)樣本，供大家參考借鑒。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律意見書篇一

四川英濟(jì)律師事務(wù)所接受貴處委托，并指派李渝生、喻開新律師為代理人，就四川省**建設(shè)實(shí)業(yè)公司等三家企業(yè)對貴處的債務(wù)履行之可能性及訴訟、執(zhí)行技巧問題，在專項(xiàng)調(diào)查取證及法律分析基礎(chǔ)上，提供以下法律意見。

一、債務(wù)人現(xiàn)時之基本情況：

1、三家公司。

(1)四川省**建設(shè)實(shí)業(yè)公司(以下簡稱**建設(shè))。注冊資金500萬元。性質(zhì)：集體所有制。住所：本市*環(huán)路**段80號。1993年12月設(shè)立，上級主管部門是省**。工商最后年檢時間：2000年。

(2)四川省**實(shí)業(yè)有限公司(以下簡稱**實(shí)業(yè))。注冊資金680萬元。性質(zhì)：有限責(zé)任。住所：本市*環(huán)路北**段一號六樓。由***(403萬元)、***(153萬元)、***(25萬元)和**建設(shè)共同出資于1995年7月設(shè)立。工商最后年檢時間：1999年。

(3)四川***經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)有限責(zé)任公司(以下簡稱***)。注冊資金380萬元。性質(zhì)：有限責(zé)任。住所：本市**路西街8號。由***(48萬元)、***(32萬元)和**實(shí)業(yè)共同出資于1995年11月設(shè)立。工商最后年檢時間：1999年。

2、三家公司的關(guān)系。

(1)律師調(diào)查結(jié)果及三家公司自我說明:該三家公司系“三塊牌子一套人馬”、“法定代表人均是***”。

(2)**建設(shè)在**實(shí)業(yè)參股3%，**實(shí)業(yè)在***投資300萬元。

(3)**實(shí)業(yè)和***于1999年后未參加工商年檢。

(4)法定代表人：***，男，53歲，高中文化，漢族，四川**市人，住本市***33幢*單元5號，設(shè)立**建設(shè)以前，曾在成都市***配件廠、成都市**公司、中國**經(jīng)濟(jì)**中心工作。

3、三家公司的經(jīng)營范圍。

工商登記時，三家公司的經(jīng)營范圍涵蓋各個方面，但實(shí)際經(jīng)營中主要是房地產(chǎn)，且在貴處的貸款亦主要是投入到“**大廈”的修建。

二、債務(wù)人的財產(chǎn)。

1、據(jù)現(xiàn)有資料顯示，三家公司的注冊資金均有虛假，或未到位，或已抽逃，或變相抽逃。其基本手法是：假發(fā)票，以前一公司貸款沖抵、股權(quán)多次轉(zhuǎn)讓等。

2、除正在修建的“**大廈”外，未發(fā)現(xiàn)有其他有價值的有形資產(chǎn)。當(dāng)然，律師尚在進(jìn)一步的調(diào)查中。

3、關(guān)于“**大廈”。**大廈位于本市**環(huán)路**號，由**建設(shè)和成都**房地產(chǎn)開發(fā)公司合資興建。后由于資金不足停建，占地11畝，土地屬**區(qū)**局所有。大廈的土建工程已于19**年完成(封頂)，系框架結(jié)構(gòu)，地下一層地面十四層。約18000平方米，1997以資金不足為由停建。

文檔為doc格式。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律意見書篇二

接受本案被告人家屬的委托，特指派我擔(dān)任此案件的被告人趙某的辯護(hù)人，接受委托后，我們依法到貴院復(fù)印了全部案卷材料，經(jīng)過詳細(xì)的閱讀、仔細(xì)的研究和分析;同時，到看守所會見了本案被告人，認(rèn)真聽取了被告人對案件事實(shí)的看法及悔罪的態(tài)度。

關(guān)于本案的基本事實(shí)，被告人趙某對及的行為及本案的基本事實(shí)并無異議。

《中華人民共和國刑事訴訟法》第五十三條第一款規(guī)定，對一切案件的判處都要重證據(jù)，重調(diào)查研究，不輕信口供。只有被告人供述，沒有其他證據(jù)的，不能認(rèn)定被告人有罪和處以刑罰;沒有被告人供述，證據(jù)確實(shí)、充分的，可以認(rèn)定被告人有罪和處以刑罰。據(jù)被告人供述，他與被害人在案發(fā)之前沒有交集，案件發(fā)生時因?yàn)榕R時起的沖突，而傷害被害人也并非本意，是在兩個人廝打過程中造成的傷害。對此辯護(hù)人懇請法院調(diào)查清楚本案的事發(fā)經(jīng)過，而非結(jié)果定奪，并且對被害人趙某的供述和辯解給予采納。

(三)關(guān)于本案被告人趙某量刑情節(jié)方面的法律意見。

一、辯護(hù)人認(rèn)為本案中對被告人應(yīng)當(dāng)從輕處罰，被告人是初犯并且偶犯，在此案件之前被告人沒有任何的違法行為和治安處分，所以對其應(yīng)當(dāng)從輕、減輕處罰。

二、而依據(jù)《中華人民共和國刑法》第六十七條第一款規(guī)定“犯罪以后自動投案,如實(shí)供述自己罪行的,是自首.對于自首的犯罪分子,可以從輕或者減輕處罰.其中,犯罪較輕的,可以免除處罰。

三、辯護(hù)人認(rèn)為被告人認(rèn)錯態(tài)度極好，并有及時悔改的態(tài)度。本案應(yīng)給予被告人從輕處罰。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律意見書篇三

四川英濟(jì)律師事務(wù)所接受貴處委托，并指派李渝生、喻開新律師為代理人，就四川省**建設(shè)實(shí)業(yè)公司等三家企業(yè)對貴處的債務(wù)履行之可能性及訴訟、執(zhí)行技巧問題，在專項(xiàng)調(diào)查取證及法律分析基礎(chǔ)上，提供以下法律意見。

一、債務(wù)人現(xiàn)時之基本情況：

1、三家公司。

(1)四川省**建設(shè)實(shí)業(yè)公司(以下簡稱**建設(shè))。注冊資金500萬元。性質(zhì)：集體所有制。住所：本市*環(huán)路**段80號。1993年12月設(shè)立，上級主管部門是省**。工商最后年檢時間：。

(2)四川省**實(shí)業(yè)有限公司(以下簡稱**實(shí)業(yè))。注冊資金680萬元。性質(zhì)：有限責(zé)任。住所：本市*環(huán)路北**段一號六樓。由***(403萬元)、***(153萬元)、***(25萬元)和**建設(shè)共同出資于1995年7月設(shè)立。工商最后年檢時間：。

(3)四川***經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)有限責(zé)任公司(以下簡稱***)。注冊資金380萬元。性質(zhì)：有限責(zé)任。住所：本市**路西街8號。由***(48萬元)、***(32萬元)和**實(shí)業(yè)共同出資于1995年11月設(shè)立。工商最后年檢時間：19。

2、三家公司的關(guān)系。

(1)律師調(diào)查結(jié)果及三家公司自我說明:該三家公司系“三塊牌子一套人馬”、“法定代表人均是***”。

(2)**建設(shè)在**實(shí)業(yè)參股3%，**實(shí)業(yè)在***投資300萬元。

(3)**實(shí)業(yè)和***于年后未參加工商年檢。

(4)法定代表人：***，男，53歲，高中文化，漢族，四川**市人，住本市***33幢*單元5號，設(shè)立**建設(shè)以前，曾在成都市***配件廠、成都市**公司、中國**經(jīng)濟(jì)**中心工作。

3、三家公司的經(jīng)營范圍。

工商登記時，三家公司的經(jīng)營范圍涵蓋各個方面，但實(shí)際經(jīng)營中主要是房地產(chǎn)，且在貴處的貸款亦主要是投入到“**大廈”的修建。

二、債務(wù)人的財產(chǎn)。

1、據(jù)現(xiàn)有資料顯示，三家公司的注冊資金均有虛假，或未到位，或已抽逃，或變相抽逃。其基本手法是：假發(fā)票，以前一公司貸款沖抵、股權(quán)多次轉(zhuǎn)讓等。

2、除正在修建的“**大廈”外，未發(fā)現(xiàn)有其他有價值的有形資產(chǎn)。當(dāng)然，律師尚在進(jìn)一步的調(diào)查中。

3、關(guān)于“**大廈”。**大廈位于本市**環(huán)路**號，由**建設(shè)和成都**房地產(chǎn)開發(fā)公司合資興建。后由于資金不足停建，占地11畝，土地屬**區(qū)**局所有。大廈的土建工程已于19**年完成(封頂)，系框架結(jié)構(gòu)，地下一層地面十四層。約18000平方米，以資金不足為由停建。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律意見書篇四

第二章公司經(jīng)營宗旨、經(jīng)營范圍和經(jīng)營期限。

第三章公司注冊資本、股東的名稱和出資方式。

第四章股權(quán)的轉(zhuǎn)讓及質(zhì)押。

第五章股東的權(quán)利和義務(wù)。

第六章股東會的組成、職權(quán)、議事規(guī)則。

第七章董事會的產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則。

第八章公司的基金管理人。

第九章公司的投資。

第十章公司的基金托管人。

第十一章監(jiān)事會。

第十二章關(guān)聯(lián)交易。

第十三章財務(wù)會計。

第十四章公司收入、費(fèi)用與可分配資金的分配。

第十五章公司解散、清算、虧損彌補(bǔ)與債務(wù)承擔(dān)。

第十六章其他事項(xiàng)。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律意見書篇五

應(yīng)華民慈善基金會(以下簡稱“基金會”)的委托，北京市德恒律師事務(wù)所(以下簡稱“本所”)指派律師趙珞就基金會大學(xué)生就業(yè)扶助項(xiàng)目相關(guān)項(xiàng)目材料的合法性等相關(guān)事項(xiàng)出具本法律意見書。

一、本所律師根據(jù)中華人民共和國相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、其他規(guī)范性文件及基金會章程，按照律師行業(yè)公認(rèn)業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對基金會提交的以下文件的合法性進(jìn)行了審查：

1、《華民慈善基金會大學(xué)生就業(yè)扶助項(xiàng)目簡介》;。

2、《華民慈善基金會大學(xué)生就業(yè)扶助項(xiàng)目(第九期)申請受理公告》;。

3、《華民慈善基金會大學(xué)生就業(yè)扶助項(xiàng)目合作協(xié)議》;。

4、《華民慈善基金會大學(xué)生就業(yè)扶助項(xiàng)目申請聲明》;。

5、《華民慈善基金會大學(xué)生就業(yè)扶助項(xiàng)目評價指標(biāo)體系》;。

本所律師認(rèn)為，上述文件在內(nèi)容和決策程序等方面都符合我國現(xiàn)行法律、行政法規(guī)、規(guī)章、其他規(guī)范性文件及基金會章程，不存在無效或可撤銷情形，是合法、有效的，對基金會具有法律約束力。

二、基金會大學(xué)生就業(yè)扶助項(xiàng)目合作院校法律責(zé)任說明。

合作院校應(yīng)謹(jǐn)守《華民慈善基金會大學(xué)生就業(yè)扶助項(xiàng)目合作協(xié)議》相應(yīng)條款規(guī)定賦予的義務(wù)，切實(shí)審查申請人所提供的申請材料的真實(shí)性、完整性與準(zhǔn)確性，并妥善利用基金會劃撥的項(xiàng)目經(jīng)費(fèi)開展針對受資助學(xué)生的培訓(xùn)活動和支持服務(wù)。

合作院校與其所屬申請人直接因就業(yè)扶助項(xiàng)目的具體實(shí)施而引發(fā)的任何法律糾紛，均與基金會無關(guān)，基金會不承擔(dān)合作院校與申請人之間因法律糾紛而發(fā)生的法律責(zé)任。

三、基金會大學(xué)生就業(yè)扶助項(xiàng)目申請人法律責(zé)任說明。

項(xiàng)目申請人自愿申請本項(xiàng)目、并按項(xiàng)目材料要求在基金會網(wǎng)站完成網(wǎng)上申請并由學(xué)校向基金會項(xiàng)目部遞交全套申請材料之日起，視同申請人與基金會就“就業(yè)扶助項(xiàng)目”事宜按項(xiàng)目材料及申請材料相關(guān)條款規(guī)定達(dá)成協(xié)議，項(xiàng)目材料及申請材料的相關(guān)條款自此對申請人產(chǎn)生法律約束力。在項(xiàng)目申請及實(shí)施過程中，因申請人違反相關(guān)條款規(guī)定而引發(fā)的一切后果，由申請人自行承擔(dān)。

鑒于此，申請人在進(jìn)行網(wǎng)上申請并遞交申請文件前應(yīng)仔細(xì)閱讀并理解全套項(xiàng)目材料，申請人在閱讀項(xiàng)目材料時，若遇有疑問處，可向所在院校負(fù)責(zé)本項(xiàng)目工作的負(fù)責(zé)人咨詢，亦可直接向基金會項(xiàng)目部進(jìn)行咨詢。因申請人本人對項(xiàng)目材料相關(guān)條款理解錯誤而導(dǎo)致的任何后果，基金會均不承擔(dān)法律責(zé)任。

文檔為doc格式。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律意見書篇六

廣東圣方律師事務(wù)所(以下簡稱“本所”)接受貴司的委托，指派本所顏宇丹律師，作為貴司與深圳市b有限公司買賣合同糾紛一案一審程序的代理人。

貴司已向本所承諾：所提供的文件和所作陳述及說明是完整、真實(shí)和有效的，有關(guān)原件及其上面的簽字和印章是真實(shí)的，且有關(guān)足以影響本法律意見書的事實(shí)和文件均已向本所披露，無任何隱瞞、疏漏之處?，F(xiàn)根據(jù)相關(guān)資料結(jié)合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及司法解釋的規(guī)定，出具如下法律建議：

一、本所代理律師代理貴司于x1年x月x日向深圳市xx區(qū)人民法院提出訴前財產(chǎn)保全申請，請求法院查封、凍結(jié)深圳市b有限公司名下價值人民幣xx萬元的財產(chǎn)。xx區(qū)人民法院于x1年x月x日作出(x1)深x法立保字第號民事裁定書，裁定查封、凍結(jié)被申請人名下價值人民幣xx萬元的財產(chǎn)。本所代理律師代理貴司于x1年x月x日向xx區(qū)人民法院提出訴前聯(lián)調(diào)，法院于當(dāng)日作出(x1)深寶訴前聯(lián)調(diào)第號《訴前聯(lián)調(diào)受理通知書》。由于訴前聯(lián)調(diào)工作室無法聯(lián)系到深圳市b公司，于x1年x月x日作出《訴訟建議函》，將有關(guān)材料移交法院。本所代理律師于x1年x月x日代理貴司向xx區(qū)人民法院提交起訴狀及有關(guān)材料，xx區(qū)人民法院作出no《受理案件通知書》立案審理，案號為(x2)深(x)法(民二初)字第(x)號。

二、綜上所述，本所代理律師認(rèn)為：除勞動債權(quán)、欠國家的稅費(fèi)及實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用和執(zhí)行中實(shí)際支出的費(fèi)用優(yōu)先受償外，已采取財產(chǎn)保全措施的債權(quán)人享有一定條件下的優(yōu)先受償權(quán)，但必須對該被執(zhí)行人已經(jīng)取得金錢債權(quán)執(zhí)行依據(jù)，即通過法院調(diào)解取得生效調(diào)解書，或通過訴訟取得生效裁判文書確認(rèn)債權(quán)。否則，即使對被執(zhí)行人已采取財產(chǎn)保全措施的申請人，也無權(quán)參與財產(chǎn)分配。

三、因xx區(qū)人民法院訴前聯(lián)調(diào)工作室無法聯(lián)系到深圳市b公司，無法進(jìn)行調(diào)解，貴司需在立案之日x1年xx月xx日起七日內(nèi)繳納預(yù)交案件受理費(fèi)，否則法院按自動撤訴處理，貴司將無權(quán)參與深圳市b公司的財產(chǎn)分配。

本意見書僅供貴司決策時參考。

本法律意見書經(jīng)本所蓋章及經(jīng)辦律師簽字后生效。本法律意見書正本一式兩份，無副本。

廣東圣方律師事務(wù)所律師：顏宇丹。

x1年x月x日。

附：

1、《受理案件通知書》(原件共三聯(lián));。

2、《訴訟建議函》;。

3、《訴前聯(lián)調(diào)受理通知書》;。

4、《民事裁定書》;。

5、《證據(jù)目錄》;。

6、《參與分配申請書》。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律意見書篇七

至：

自：

致：

天津冠達(dá)律師事務(wù)所依法接受貴公司的委托，指派本律師根據(jù)貴公司及其工作人員向我們提供的與本案有關(guān)的材料，我們假設(shè)本案材料已包括已知與本案有關(guān)的所有材料以及其向本律師所陳述的相關(guān)事實(shí)，就貴公司一案進(jìn)行法律分析并提出法律意見。

1.

2.

1.

2.

三、本案的基本事實(shí)。

據(jù)本意見書所載明的情況及貴公司相關(guān)人員的'介紹：（基本事實(shí)）。

四、雙方的爭議及交涉情況（本案背景）。

1.

2.

五、對本案的法律分析：

1.關(guān)于本案問題。

1.1。

1.2.

2關(guān)于本案問題。

2.1。

2.2。

六、（若是案件一審前，則）對本案解決糾紛的兩種建議方式的比較：

以上是從訴訟角度做的分析，但是需要說明的是，關(guān)于本案的解決方式，可以考慮有訴訟與調(diào)解（非訴）兩種方式可以選擇，現(xiàn)將兩者對比如下，供貴公司選擇：

1、訴訟需要的時間比較長。根據(jù)民事訴訟法的規(guī)定，人民法院適用普通程序?qū)徖淼陌讣阂粚?，?yīng)當(dāng)在立案之日起6個月內(nèi)審結(jié)。二審，應(yīng)當(dāng)在二審立案之日起3個月內(nèi)審結(jié)。另外，如果法院做出了對貴公司的有利判決，在對方不主動履行判決的情況下，貴公司還要提出強(qiáng)制執(zhí)行申請，而判決的執(zhí)行仍然需要一定的期間。因此，通過訴訟解決糾紛耗時較長。

2、訴訟需要支付一定的（承擔(dān)高）費(fèi)用（的風(fēng)險）。包括但不限于交付（需要預(yù)先支付包括）訴訟費(fèi)（原告預(yù)先交付，判決后由敗訴方承擔(dān)）等（費(fèi)用）。

但其優(yōu)點(diǎn)是判決書或法院制作的調(diào)解書有強(qiáng)制執(zhí)行效力。

3、調(diào)解（非訴訟）方式解決（雖無需墊付訴訟費(fèi)），其問題是缺乏權(quán)威機(jī)構(gòu)的強(qiáng)制效果。但其優(yōu)點(diǎn)是可以隨時進(jìn)行，方式多樣，一般情況下成本較低。

（具體到本案，我們）本律師傾向于先行采用調(diào)解（非訴）方式處理本案。

因?yàn)椋旱谝弧?/p>

需要說明的是，上述意見是對目前掌握的相關(guān)證明材料的基礎(chǔ)上做出的，分析是我們對本案的初步法律分析，供且僅供貴公司參考，不用于任何第三方使用。(法律文書)該分析的前提是假設(shè)您告知貴公司及相關(guān)人員的情況介紹和提供的資料（情況與事實(shí)完全相符，提供的資料）完整、準(zhǔn)確、真實(shí)，資料的復(fù)印與原件相符的基礎(chǔ)上而做出的初步分析意見，也不排除隨案情發(fā)展進(jìn)一步修改的可能。

本意見書不是本事務(wù)所和/或本律師向貴公司做出的保證，僅供貴公司內(nèi)部在處理本案時做參考之用。委托人對本意見的結(jié)論有獨(dú)立判斷之權(quán)利。未經(jīng)本律師事務(wù)所及本律師書面許可，本意見書不得向任何第三人出示，并不得作為證據(jù)使用。

本事務(wù)所和/或本律師所擁有唯一的解釋權(quán)。

天津冠達(dá)律師事務(wù)所。

律師：

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股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律意見書篇八

導(dǎo)語：股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的生效并不等同于股權(quán)轉(zhuǎn)讓生效。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的生效是指對合同當(dāng)事人產(chǎn)生法律約束力的問題，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的生效是指股權(quán)何時發(fā)生轉(zhuǎn)移，即受讓方何時取得股東身份的問題，所以，必須關(guān)注股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后的適當(dāng)履行問題。

王某系某公司的原始股東，對某公司的出資為4萬元(某公司系由原國有企業(yè)改制而成，成立于2001年)。2002年12月18日，王某向某公司提交報告，表示因購房需要資金，要求某公司退股金3萬元;2003年12月4日，王某之妻孫某以王某名義向某公司提交說明，表示將王某的1萬元股金用于沖抵在公司所購房屋的房款。某公司收到王某的請求后，經(jīng)公司董事會研究決定退還王某3萬元現(xiàn)金，并抵銷了王某在公司所購的房屋價款1萬元。2003年4月5日，王某與公司另一股東張某簽訂股金轉(zhuǎn)讓書，約定王某在某公司的3萬元股金轉(zhuǎn)讓給張某。2003年12月6日，王某之妻孫某以王某的名義與某公司另一股東婁某簽訂1萬元的股金轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將王某的1萬元股金轉(zhuǎn)讓給婁某。張某與婁某受讓后，分別向某公司交了受讓款3萬元、1萬元。某公司對股東名冊相繼進(jìn)行了變更，王某對此并未提出異議。某公司到工商部門申請股東名稱變更登記，但工商部門到一審起訴時也未給予辦理。自2004年起，王某未再以股東名義參與某公司事務(wù)，未參加股東大會，也未參加公司的分紅等。2006年王某起訴要求公司確認(rèn)其股東身份，理由是其以前要求退股和沖抵房款的行為系抽逃出資，根據(jù)公司法不得抽逃出資的規(guī)定，其以前的行為無效，現(xiàn)要求恢復(fù)至原始股東身份狀態(tài)。

本案系確認(rèn)股東權(quán)糾紛。王某申請退股及以股金沖抵房款的行為屬抽逃出資還是股權(quán)轉(zhuǎn)讓是本案爭議的焦點(diǎn)。

首先，退股是實(shí)踐中的通俗說法，并非法律術(shù)語，通常是指撤資行為，但撤資是否屬于抽逃出資不能一概而論。抽逃出資，是指發(fā)起人或股東沒有足額繳納出資的真實(shí)意愿，但為套取公司股份或出資額，在公司成立時先繳付出資，在公司成立后又將出資資金的全部或部分抽回的一種違法行為。抽逃出資的表現(xiàn)是：公司的股東在公司成立后將所繳出資暗中撤回，且仍然保留股東身份和原有的注冊資本額和出資數(shù)額。股東抽逃出資行為侵犯了公司財產(chǎn)，欺騙了債權(quán)人和社會公眾，危害了社會交易安全。抽逃出資侵犯的是公司法規(guī)定的實(shí)收資本制度，侵害的是因投資而形成的所有權(quán)法律關(guān)系。不過，禁止股東抽逃出資，并不意味著股東除了解散公司外就不能撤出公司。當(dāng)股東不愿或無力繼續(xù)在公司時，該股東可以通過依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方式，讓其他股東或第三人取得其出資份額，從而減少自己對公司的出資份額直至完全退出該公司。禁止股東抽逃出資，其實(shí)質(zhì)是禁止不正當(dāng)?shù)販p少公司資產(chǎn)，而轉(zhuǎn)讓股權(quán)是在股東之間或股東與第三人之間轉(zhuǎn)移對公司的出資份額，此種轉(zhuǎn)讓并不會減少公司的資產(chǎn)。根據(jù)我國公司法，股東可依法轉(zhuǎn)讓其全部或部分出股權(quán)。轉(zhuǎn)讓股權(quán)和抽逃出資的區(qū)別主要表現(xiàn)為：轉(zhuǎn)讓股權(quán)并不會減少公司可獨(dú)立支配用于經(jīng)營或償債的資產(chǎn)，出讓全部股權(quán)的便不再保留股東身份，出讓部分股權(quán)的雖然保留股東身份但相應(yīng)地減少了出資份額;抽逃出資則實(shí)質(zhì)上減少了公司可獨(dú)立支配用于經(jīng)營或償債的資產(chǎn)，抽逃出資的股東仍然保留股東身份和原有的出資份額。而本案中王某收到4萬元股金的對價后，公司對股東名冊進(jìn)行了變更登記，其名字從股東名冊中被刪除，而且從那以后也未再以股東身份參與公司事務(wù)，公司資產(chǎn)由其他受讓4萬元股金的股東相應(yīng)補(bǔ)足，故公司資產(chǎn)沒因王某撤資而減少，由此可以說明王某不再具有股東身份，雖然股東變更并未進(jìn)行工商登記，但股權(quán)轉(zhuǎn)讓從記載于股東名冊時起發(fā)生效力，工商變更登記僅具有對抗效力，因此，王某對內(nèi)已不具有股東身份，王某的行為不屬于抽逃出資行為。

其次，王某的行為是否屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓呢?根據(jù)公司法第七十二條第一款“有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)”之規(guī)定，王某把自己在公司的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給公司的其他股東，是符合法律規(guī)定的。股東之間進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，對轉(zhuǎn)讓金雙方可以協(xié)商，只要是雙方真實(shí)意思表示，轉(zhuǎn)讓協(xié)議就合法、有效。本案中王某向公司申請退股的行為，實(shí)際上屬于向公司全體股東發(fā)出的進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的要約邀請行為，而公司作為中間人先行將股權(quán)轉(zhuǎn)讓金支付給王某是不違反法律規(guī)定的。其后，王某與張某達(dá)成了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，該協(xié)議內(nèi)容真實(shí)、合法，且雙方實(shí)際履行了該協(xié)議，張某將受讓3萬元股金的對價3萬元現(xiàn)金交給了公司，從而抵銷了公司代其支付受讓金給王某的債務(wù)，也就是說張某是以將受讓金通過公司轉(zhuǎn)交給王某的形式履行了支付股權(quán)受讓款項(xiàng)的義務(wù)的。因此，可認(rèn)定王某已將3萬元股金轉(zhuǎn)讓給張某的行為合法有效。關(guān)于王某之妻孫某以王某名義將王某1萬元股金轉(zhuǎn)讓給婁某的行為，由于孫某和王某系夫妻關(guān)系，婁某將受讓金1萬元交給了公司，孫某將受讓的1萬元抵交了欠公司的房款，王某對此應(yīng)該知情，且自從孫某轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，王某未再以股東名義參與公司事務(wù)，公司將股東名冊進(jìn)行了變更登記，其也未提出異議，因此應(yīng)認(rèn)定王某同意孫某轉(zhuǎn)讓1萬元股金的行為。綜上，王某的4萬元出資份額已經(jīng)全部合法轉(zhuǎn)讓給其他股東，王某不再具有股東身份。

第三，雖然本案沒交代公司于成立后的2002、2003年的經(jīng)營狀況怎樣，但后經(jīng)調(diào)查得知公司那兩年經(jīng)營困難，王某在那種情況下提出退出公司，減少的資本由其他股東補(bǔ)足，而公司自2006年經(jīng)營日漸轉(zhuǎn)好，利潤節(jié)節(jié)上升，現(xiàn)王某又提出其當(dāng)初系抽逃出資，且不論本案是否最后定性為股權(quán)轉(zhuǎn)讓，單就王某這種違反誠信、見虧就跑見利就逐的行為，是否應(yīng)該恢復(fù)其股東身份，是值得商榷的。我們認(rèn)為，王某的行為違反了市場經(jīng)濟(jì)最基本的法則---誠實(shí)信用原則，而我們知道，有限責(zé)任公司是人合和資合的公司，建立在人與人相互信任的基礎(chǔ)上，從這一點(diǎn)上講，不管本案如何定性，王某都不可能再恢復(fù)股東身份。

另外，對退股行為該如何定性，應(yīng)因案而異。如果公司回購股權(quán)后，該股權(quán)由其他股東購入，則應(yīng)認(rèn)定為股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。雖然退股人沒有直接與股權(quán)購買人簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但實(shí)際上發(fā)生了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的后果，如進(jìn)行了股東名冊變更，在股東名冊上刪除了退股人的名稱，其相應(yīng)的股權(quán)由購買人持有。如果公司回購股權(quán)導(dǎo)致公司注冊資本減少的，則屬抽逃出資行為。

未辦理工商變更登記是否影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力，公司法對此并未明確規(guī)定。在實(shí)踐中有有效說和無效說兩種觀點(diǎn)，我們比較贊同第二種意見，因?yàn)楣蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議作為一份合同，首先應(yīng)該適用合同法的有關(guān)規(guī)定。合同法第44條規(guī)定：“依法成立的合同，自成立時生效。法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)辦理批準(zhǔn)、登記等手續(xù)生效的，依照其規(guī)定?！惫蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議只要是雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，并符合相應(yīng)的程序規(guī)定，如股東向非股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，就應(yīng)認(rèn)定合法成立。而現(xiàn)行法律法規(guī)并未規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議須經(jīng)登記始生效，所以，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)自成立時發(fā)生法律效力。工商變更登記是對已經(jīng)發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓事實(shí)的確認(rèn)，要在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效并履行后才可進(jìn)行。而股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的履行則是指支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金和進(jìn)行股東名冊變更登記。辦理工商變更登記主要是出于行政管理的需要，其功能是使股權(quán)的變動產(chǎn)生公示的效力。如果以工商變更登記作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效的要件，則股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議永遠(yuǎn)也無法生效，因?yàn)楣蓶|變更登記必須以股東確實(shí)已經(jīng)變更也即股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同已經(jīng)生效為前提，如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否生效又要以是否辦理股東變更登記為要件，就會產(chǎn)生邏輯上的悖論。換言之，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的.生效與股東變更登記是兩個層面上的問題，兩者在順序上具有先后之分，在審判中不應(yīng)以順序在后的股東變更登記否認(rèn)順序在前的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力。

李某系某公司的股東，于2007年經(jīng)公司全體股東過半數(shù)同意，將其所有的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給王某，王某受讓后，發(fā)現(xiàn)李某并未實(shí)際出資，其遂向李某主張股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無效，協(xié)商不成，遂向法院起訴。

對于此案，合議庭討論時，有的法官認(rèn)為，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同有效。理由是：首先，關(guān)于股權(quán)的取得時間問題，應(yīng)以在工商部門登記的時間為準(zhǔn)。股權(quán)的取得法律效力原則上應(yīng)以公司的公示性文件為準(zhǔn)，即應(yīng)以公司章程或股東登記名冊登記的股東為準(zhǔn)。其次，要對股東的資格予以剝奪，必須通過法律程序。非經(jīng)法律程序，其股東的資格則視為存在。故其股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同應(yīng)為有效。第三，投資人未出資，實(shí)際上是取得股權(quán)無給付對價。無給付對價所產(chǎn)生的是債權(quán)債務(wù)關(guān)系，公司可以行使權(quán)利要求股東補(bǔ)交出資。股東的資格喪失只有在被其他股東行使了喪失權(quán)程序訴訟。在這種情況下，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同應(yīng)為無效。第四，我國公司法第208條規(guī)定：“公司的發(fā)起人、股東未交付貨幣、實(shí)物或者未轉(zhuǎn)移財產(chǎn)權(quán)，虛假出資。欺騙債權(quán)人和社會公眾的，責(zé)令改正，處以虛假出資金額百分之五以上百分之十以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任?！睆墓痉ㄒ?guī)定看，投資人應(yīng)投入的資金未到位，并不是立即取消其股東資格，而是“責(zé)令改正，處以虛假出資金額百分之五以上百分之十以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任?！币灿胁糠址ü僬J(rèn)為，應(yīng)認(rèn)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無效。股東是投資人向公司投入資金并享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。股權(quán)的原始取得是以投資人實(shí)際向公司投入資金為前提。投資人只有在履行繳納股款義務(wù)后，才取得股東的地位，才能取得股權(quán)。投資人未出資，就意味著實(shí)際不具備股東資格，也就不享有股權(quán)。不存在故意轉(zhuǎn)讓合同的標(biāo)的問題。因此，在這種情況下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同因合同標(biāo)的的不存在而無效。

我們同意第一種意見。因?yàn)椋顿Y人的注冊資金投入問題，是一個可變的問題?，F(xiàn)行的公司法雖然要求注冊資金在公司成立就應(yīng)到位，但沒有規(guī)定以后的時間再不允許注冊資金到位，反而主張要求股東填補(bǔ)注冊資金。也就是說，投資人何時將注冊資金到位在法律上都是允許的。因此，王某與李某簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同有效。

那么在王某受讓股權(quán)后，補(bǔ)償出資的義務(wù)應(yīng)由李某擬或王某承擔(dān)。有人認(rèn)為仍由李某承擔(dān)者，也有人認(rèn)為應(yīng)由王某承擔(dān)，還有人認(rèn)為應(yīng)由李某與王某承擔(dān)連帶責(zé)任或補(bǔ)充責(zé)任。我們認(rèn)為，股權(quán)轉(zhuǎn)讓中除非有特別約定外，所轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的僅僅是股權(quán)，補(bǔ)繳出資義務(wù)并不隨之移轉(zhuǎn)，因此補(bǔ)繳義務(wù)原則上仍由轉(zhuǎn)讓人李某承擔(dān)。但是，根據(jù)“任何人不得將大于自己的權(quán)利轉(zhuǎn)讓他人”的基本法諺，受讓人王某雖然無須承擔(dān)補(bǔ)繳出資的義務(wù)，但其所享有的股權(quán)卻受到瑕疵出資的限制，如利潤分配權(quán)等，即李某因?yàn)殍Υ贸鲑Y而無法行使的權(quán)利，王某同樣無法行使。

公司法第72條規(guī)定“公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的,從其規(guī)定”,那么,公司參與者通過公司章程限制股權(quán)的轉(zhuǎn)讓有沒有邊界?股東在公司章程中規(guī)定“股權(quán)禁止轉(zhuǎn)讓”是否有效?有兩種意見:第一種認(rèn)為,應(yīng)該是有效的。當(dāng)事人是自身利益的最佳判斷者。既然股東選擇了與公司法規(guī)定不同的約定,即“禁止轉(zhuǎn)讓”,排除了公司法標(biāo)準(zhǔn)條款的適用,其必然了解自己做出的選擇意味著什么。因此應(yīng)當(dāng)尊重股東的合同。第二種意見,認(rèn)為無效。第一, 違反了公共政策。股份具有財產(chǎn)性,財產(chǎn)只有在流通中才能實(shí)現(xiàn)其最大價值,禁止轉(zhuǎn)讓股權(quán)將導(dǎo)致財產(chǎn)的退化,并阻礙了財產(chǎn)的改進(jìn),從而對公共財富造成損害。而保證財產(chǎn)的自由流通則會使?jié)撛诘馁徺I者購買該財產(chǎn)并為社會利益服務(wù)。同時禁止股權(quán)轉(zhuǎn)讓將導(dǎo)致財產(chǎn)的退化, 也不利于資源的優(yōu)化配置。第二, 股權(quán)被視為“個人財產(chǎn)”,既然是個人財產(chǎn),其自由轉(zhuǎn)讓不應(yīng)該受到不合理的限制。所以, 禁止股權(quán)轉(zhuǎn)讓是無效的,充其量只能對股權(quán)的轉(zhuǎn)讓做出合理限制;第三,雖說公司章程作為股東間的合同,是股東合意的結(jié)果。但是,這也只是對初始公司章程而言。對后續(xù)公司章程來說,因?yàn)檎鲁痰男薷牟⒉恍枞w股東的一致同意,所以,在這個上意義來看,公司章程并非是全體股東的合意。因此,即使是公司章程中約定股權(quán)禁止轉(zhuǎn)讓,并不能表明這個約定是每一個股東都同意的。我們認(rèn)為,在這個問題上,答案不能絕對化。有限責(zé)任公司本質(zhì)上是資合性公司,這決定了它必須維持公司資本。依據(jù)現(xiàn)代公司法的一般理論,股東對股權(quán)的終極處分權(quán)不可能以股權(quán)兌回出資的方式來實(shí)現(xiàn),因此,當(dāng)股東不愿和無力擁有出資意欲對其所擁有的股權(quán)行使終極處分權(quán)時,作為平衡股東利益的措施,公司法為其提供了另外一條途徑,即股份轉(zhuǎn)讓。另一方面,有限責(zé)任公司的建立又以股東間的信任為基礎(chǔ),具有一定的人合性,股東之間的信任和股東的穩(wěn)定對公司有著至關(guān)重要的作用。這又使得股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓不象股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓那么自由,因而各國公司法對有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓都無一例外地作出了比較嚴(yán)格的限制性規(guī)定。因此,股東雖然可以通過公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行限制,但這種限制也是有限度的。如果這種限制實(shí)質(zhì)上造成股東沒有任何途徑收回其投資,那么這種限制是無效的。有效抑或無效,我們認(rèn)為主要是看轉(zhuǎn)讓限制是否不合理地限制了股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)。比如,對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時,股東可以不同意,但是,不同意的后果是不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該出讓股權(quán)。這是對現(xiàn)有股東與轉(zhuǎn)讓股東利益的一種平衡保護(hù)?？傊?不能讓股東永遠(yuǎn)“鎖死”在一次不適當(dāng)?shù)耐顿Y當(dāng)中。所以,公司參與者在制定公司章程時應(yīng)當(dāng)注意到公司合同自由的邊界,如果由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制而讓股東永遠(yuǎn)“鎖死 ”在投資中,則這項(xiàng)限制則是無效的。

對股權(quán)于何時發(fā)生轉(zhuǎn)移，公司法沒有規(guī)定，學(xué)術(shù)界和實(shí)務(wù)界主要有三種觀點(diǎn)：(1)工商變更登記說，認(rèn)為股權(quán)自公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記之日起轉(zhuǎn)移。(2)股東名冊變更說，認(rèn)為股權(quán)關(guān)系是股東與公司之間的法律關(guān)系，公司在公司登記機(jī)關(guān)是否辦理變更登記則在所不問，股權(quán)變動在公司內(nèi)部股東名冊變更后生效。(3)通知轉(zhuǎn)移說，認(rèn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效后，只要轉(zhuǎn)讓人將轉(zhuǎn)讓事實(shí)以書面方式通知了公司，股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為在雙方當(dāng)事人之間即告完成，受讓人此時即可取得公司股東資格，可以行使股東權(quán)利。我們贊同第三種觀點(diǎn)，理由如下：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效和股權(quán)轉(zhuǎn)讓生效是不同的。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效是股權(quán)轉(zhuǎn)讓生效的原因和條件，而股權(quán)轉(zhuǎn)讓的生效指股權(quán)的實(shí)際交付，是股權(quán)轉(zhuǎn)讓人和受讓人履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的結(jié)果。而股權(quán)交付形式上表現(xiàn)為股權(quán)權(quán)屬證明形式進(jìn)行相應(yīng)的變更，即對出資證明書、股東名冊和工商登記文件的變更。而出資證明書由股東持有，股東名冊由公司置備，工商登記文件的變更則是根據(jù)公司的申請才能完成。因此股權(quán)轉(zhuǎn)讓人的交付義務(wù)只有兩方面：將出資證明書交回公司和對公司的通知義務(wù)。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律意見書篇九

甲???????方：

地???????址：

法人代表：????????????????????職務(wù)：

電???????話：

乙???方：北京市律師事務(wù)所。

負(fù)責(zé)人：

地???址：

郵政編碼：

電???話：

傳???真：

甲方因??????????????????工作需要，聘請乙方的律師為專項(xiàng)法律顧問，根據(jù)《中華人民共和國律師法》、《北京市律師訴訟代理服務(wù)收費(fèi)政府指導(dǎo)價標(biāo)準(zhǔn)（試行）》、《北京市律師服務(wù)收費(fèi)管理實(shí)施辦法（試行）》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)雙方協(xié)商訂立下列合同：

一、乙方委派?律師為甲方的專項(xiàng)法律顧問，為甲方提供專項(xiàng)法律服務(wù)，依法維護(hù)甲方的合法權(quán)利。

1、為甲方提供???有關(guān)法律咨詢；

2、為甲方??事宜出具法律意見書。

三、乙方律師提供專項(xiàng)法律服務(wù)的工作時間、地點(diǎn)，由雙方另行協(xié)商確定。

四、甲乙雙方在本合同的簽訂、履行過程中，所獲知的對方的商業(yè)秘密，均有承擔(dān)保密責(zé)任的義務(wù)。未經(jīng)乙方同意，甲方不得將乙方為其起草、修改的合同、出具的法律意見及其他法律文書透露、提供給他人。

五、甲方向乙方支付專項(xiàng)法律服務(wù)費(fèi)人民幣????????萬元。

六、如甲方委托乙方律師代理進(jìn)行訴訟或仲裁，律師代理費(fèi)雙方另行協(xié)商。

七、如乙方律師受甲方委托異地出差，乙方律師出差期間的相關(guān)費(fèi)用（含交通費(fèi)、差旅費(fèi)和各項(xiàng)雜費(fèi)）由甲方另行支付。

八、甲方應(yīng)向乙方律師如實(shí)提供與業(yè)務(wù)有關(guān)的情況、資料和必要的工作條件。如甲方故意隱瞞案情或提供虛假不實(shí)材料，乙方有權(quán)終止本合同。因此造成的損失全部由甲方負(fù)責(zé)。

九、本合同一式貳份，雙方各執(zhí)壹份，具有相同的法律效力。

十、本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。

日????期：???????????????????日?????期：

股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律意見書篇十

四川英濟(jì)律師事務(wù)所接受貴處委托，并指派李渝生、喻開新律師為代理人，就四川省**建設(shè)實(shí)業(yè)公司等三家企業(yè)對貴處的債務(wù)履行之可能性及訴訟、執(zhí)行技巧問題，在專項(xiàng)調(diào)查取證及法律分析基礎(chǔ)上，提供以下法律意見。

一、債務(wù)人現(xiàn)時之基本情況：

1、三家公司。

(1)四川省**建設(shè)實(shí)業(yè)公司(以下簡稱**建設(shè))。注冊資金500萬元。性質(zhì)：集體所有制。住所：本市*環(huán)路**段80號。1993年12月設(shè)立，上級主管部門是省**。工商最后年檢時間：2000年。

(2)四川省**實(shí)業(yè)有限公司(以下簡稱**實(shí)業(yè))。注冊資金680萬元。性質(zhì)：有限責(zé)任。住所：本市*環(huán)路北**段一號六樓。由***(403萬元)、***(153萬元)、***(25萬元)和**建設(shè)共同出資于1995年7月設(shè)立。工商最后年檢時間：1999年。

(3)四川***經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)有限責(zé)任公司(以下簡稱***)。注冊資金380萬元。性質(zhì)：有限責(zé)任。住所：本市**路西街8號。由***(48萬元)、***(32萬元)和**實(shí)業(yè)共同出資于1995年11月設(shè)立。工商最后年檢時間：1999年。

2、三家公司的關(guān)系。

(1)律師調(diào)查結(jié)果及三家公司自我說明:該三家公司系“三塊牌子一套人馬”、“法定代表人均是***”。

(2)**建設(shè)在**實(shí)業(yè)參股3%，**實(shí)業(yè)在***投資300萬元。

(3)**實(shí)業(yè)和***于1999年后未參加工商年檢。

(4)法定代表人：***，男，53歲，高中文化，漢族，四川**市人，住本市***33幢*單元5號，設(shè)立**建設(shè)以前，曾在成都市***配件廠、成都市**公司、中國**經(jīng)濟(jì)**中心工作。

3、三家公司的經(jīng)營范圍。

工商登記時，三家公司的經(jīng)營范圍涵蓋各個方面，但實(shí)際經(jīng)營中主要是房地產(chǎn)，且在貴處的貸款亦主要是投入到“**大廈”的修建。

二、債務(wù)人的財產(chǎn)。

1、據(jù)現(xiàn)有資料顯示，三家公司的注冊資金均有虛假，或未到位，或已抽逃，或變相抽逃。其基本手法是：假發(fā)票，以前一公司貸款沖抵、股權(quán)多次轉(zhuǎn)讓等。

2、除正在修建的“**大廈”外，未發(fā)現(xiàn)有其他有價值的有形資產(chǎn)。當(dāng)然，律師尚在進(jìn)一步的調(diào)查中。

3、關(guān)于“**大廈”。**大廈位于本市**環(huán)路**號，由**建設(shè)和成都**房地產(chǎn)開發(fā)公司合資興建。后由于資金不足停建，占地11畝，土地屬**區(qū)**局所有。大廈的土建工程已于19**年完成(封頂)，系框架結(jié)構(gòu)，地下一層地面十四層。約18000平方米，1997以資金不足為由停建。

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股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律意見書篇十一

至：

自：

致：

天津冠達(dá)律師事務(wù)所依法接受貴公司的委托，指派本律師根據(jù)貴公司及其工作人員向我們提供的與本案有關(guān)的材料，我們假設(shè)本案材料已包括已知與本案有關(guān)的所有材料以及其向本律師所陳述的相關(guān)事實(shí)，就貴公司一案進(jìn)行法律分析并提出法律意見。

一、出具本法律意見書所依據(jù)的證據(jù)材料（事實(shí)依據(jù)）：

1.

2.

二、出具法律意見書所依據(jù)的主要法律及司法解釋（依據(jù)）：

1.

2.

三、本案的基本事實(shí)。

據(jù)本意見書所載明的情況及貴公司相關(guān)人員的'介紹：（基本事實(shí)）。

四、雙方的爭議及交涉情況（本案背景）。

1.

2.

五、對本案的法律分析：

1.關(guān)于本案問題。

1.1。

1.2.

2關(guān)于本案問題。

2.1。

2.2。

六、（若是案件一審前，則）對本案解決糾紛的兩種建議方式的比較：

以上是從訴訟角度做的分析，但是需要說明的是，關(guān)于本案的解決方式，可以考慮有訴訟與調(diào)解（非訴）兩種方式可以選擇，現(xiàn)將兩者對比如下，供貴公司選擇：

1、訴訟需要的時間比較長。根據(jù)民事訴訟法的規(guī)定，人民法院適用普通程序?qū)徖淼陌讣阂粚彛瑧?yīng)當(dāng)在立案之日起6個月內(nèi)審結(jié)。二審，應(yīng)當(dāng)在二審立案之日起3個月內(nèi)審結(jié)。另外，如果法院做出了對貴公司的有利判決，在對方不主動履行判決的情況下，貴公司還要提出強(qiáng)制執(zhí)行申請，而判決的執(zhí)行仍然需要一定的期間。因此，通過訴訟解決糾紛耗時較長。

2、訴訟需要支付一定的（承擔(dān)高）費(fèi)用（的風(fēng)險）。包括但不限于交付（需要預(yù)先支付包括）訴訟費(fèi)（原告預(yù)先交付，判決后由敗訴方承擔(dān)）等（費(fèi)用）。

但其優(yōu)點(diǎn)是判決書或法院制作的調(diào)解書有強(qiáng)制執(zhí)行效力。

3、調(diào)解（非訴訟）方式解決（雖無需墊付訴訟費(fèi)），其問題是缺乏權(quán)威機(jī)構(gòu)的強(qiáng)制效果。但其優(yōu)點(diǎn)是可以隨時進(jìn)行，方式多樣，一般情況下成本較低。

（具體到本案，我們）本律師傾向于先行采用調(diào)解（非訴）方式處理本案。

因?yàn)椋旱谝弧?/p>

需要說明的是，上述意見是對目前掌握的相關(guān)證明材料的基礎(chǔ)上做出的，分析是我們對本案的初步法律分析，供且僅供貴公司參考，不用于任何第三方使用。(法律文書)該分析的前提是假設(shè)您告知貴公司及相關(guān)人員的情況介紹和提供的資料（情況與事實(shí)完全相符，提供的資料）完整、準(zhǔn)確、真實(shí)，資料的復(fù)印與原件相符的基礎(chǔ)上而做出的初步分析意見，也不排除隨案情發(fā)展進(jìn)一步修改的可能。

本意見書不是本事務(wù)所和/或本律師向貴公司做出的保證，僅供貴公司內(nèi)部在處理本案時做參考之用。委托人對本意見的結(jié)論有獨(dú)立判斷之權(quán)利。未經(jīng)本律師事務(wù)所及本律師書面許可，本意見書不得向任何第三人出示，并不得作為證據(jù)使用。

本事務(wù)所和/或本律師所擁有唯一的解釋權(quán)。

天津冠達(dá)律師事務(wù)所。

律師：

股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律意見書篇十二

根據(jù)《中華人民共和國律師法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》、《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則(試行)》、《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》、《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記事項(xiàng)若干問題的公告》之規(guī)定，本律師事務(wù)所受??基金管理有限公司(以下簡稱：公司)委托，在對公司及相關(guān)資料進(jìn)行充分盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，出具本《法律意見書》如下，并保證本《法律意見書》不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。

一、公司工商登記情況。

公司基本信息。

公司名稱：基金管理?有限公司。

公司住所：北京市?路?號。

法定代表人：?

注冊資本：人民幣5000萬。

成立日期：1月2日

營業(yè)期限：201月1日至2045年1月1日。

經(jīng)營范圍：投資管理、管理或受托管理非證券類股權(quán)投資及相關(guān)咨詢服務(wù)。

公司存續(xù)沿革：年1月2日，股東?、?共同出資設(shè)立基金管理(北京)??有限公司。

會計師事務(wù)所有限公司于12月1日出具第***號驗(yàn)資報告，審驗(yàn)股東***、***于月30日實(shí)繳出資共計人民幣5000萬元。

公司設(shè)立時，各股東出資額及出資比例如下：

序號股東名稱出資額(萬元)占注冊資本比例(%)。

13000。

60.00。

240.00。

合計5000.0000100.00。

結(jié)論：?基金管理(北京)有限公司為在中國境內(nèi)依法設(shè)立，并截止本《法律意見書》出具之日有效存續(xù)。

二、根據(jù)***基金管理(北京)有限公司工商登記文件顯示，其經(jīng)營范圍是：投資管理、管理或受托管理非證券類股權(quán)投資及相關(guān)咨詢服務(wù)。

結(jié)論：?基金管理(北京)有限公司的工商登記所記載經(jīng)營范圍符合國家相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，其名稱和經(jīng)營范圍中含有“基金管理”、“投資管理”、“股權(quán)投資”等與私募基金管理人業(yè)務(wù)屬性密切相關(guān)的文字和描述。?私募基金管理人名稱中含有“私募”字樣。

三、根據(jù)***基金管理(北京)有限公司的工商登記顯示，其經(jīng)營范圍為：投資管理、管理或受托管理非證券類股權(quán)投資及相關(guān)咨詢服務(wù)。并結(jié)合公司所提交的相關(guān)業(yè)務(wù)資料，顯示公司的主營業(yè)務(wù)系私募基金管理業(yè)務(wù)。在工商登記記載的經(jīng)營范圍或公司實(shí)際經(jīng)營的業(yè)務(wù)中，沒有兼營與私募投資基金業(yè)務(wù)存在沖突的業(yè)務(wù);沒有兼營與”投資管理“的買方業(yè)務(wù)存在沖突的業(yè)務(wù);沒有兼營其他非金融業(yè)務(wù)。

結(jié)論：***基金管理(北京)有限公司遵循專業(yè)化經(jīng)營的原則，公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)系私募基金管理業(yè)務(wù)。在工商登記記載的經(jīng)營范圍或公司實(shí)際經(jīng)營的業(yè)務(wù)中，沒有兼營與私募投資基金業(yè)務(wù)存在沖突的業(yè)務(wù);沒有兼營與”投資管理“的買方業(yè)務(wù)存在沖突的業(yè)務(wù);沒有兼營其他非金融業(yè)務(wù)。

四、公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

根據(jù)***基金管理(北京)有限公司工商登記記載，其股東為***。

***。其中股東***出資3000萬元，占有公司60%股份;股東***。

出資2000萬元，占有公司40%股份。并結(jié)合公司所提交的其他相關(guān)資料，顯示公司沒有直接或間接控股或參股的境外股東。

結(jié)論：***基金管理(北京)有限公司沒有直接或間接控股或參股的境外股東。

五、根據(jù)***基金管理(北京)有限公司工商登記記載，并結(jié)合公司所提交的其他相關(guān)資料，顯示其公司股東為***、***。未顯示***基金管理(北京)有限公司有其他實(shí)際控制人。

結(jié)論：**基金管理(北京)有限公司沒有實(shí)際控制人。

六、根據(jù)***基金管理(北京)有限公司工商登記記載，并結(jié)合公司所提交的其他相關(guān)資料，未發(fā)現(xiàn)***基金管理(北京)有限公司有子公司、分支機(jī)構(gòu)和其他關(guān)聯(lián)方。

結(jié)論：***基金管理(北京)有限公司沒有子公司、分支機(jī)構(gòu)和其他關(guān)聯(lián)方。

七、根據(jù)公司工商登記文件及其他相關(guān)資料顯示：(一)公司有員工20人，其中5人具有基金從業(yè)資格，公司所有高管均具有銀行、基金、證券、風(fēng)控、合規(guī)等符合要求的從業(yè)經(jīng)歷。且全部高管最近三年沒有重大失信記錄，未被中國證監(jiān)會采取市場禁入措施。(二)公司營業(yè)場所位于北京市**區(qū)**路**號，營業(yè)面積500平方，具有獨(dú)立的總經(jīng)理室、財務(wù)部、風(fēng)控部、合規(guī)部、市場部、會議室等部門，并配置有電腦、視頻設(shè)施、傳真機(jī)、打印機(jī)等完善的辦公設(shè)備。(三)公司財務(wù)報表及**銀行出具的對賬單顯示，截止2015年**月**日，其賬面流動資金***萬元，公司凈資產(chǎn)***萬元。

結(jié)論：***基金管理(北京)有限公司具有按照規(guī)定開展私募基金管理業(yè)務(wù)所需的從業(yè)人員、營業(yè)場所、資本金等企業(yè)運(yùn)營基本設(shè)施和條件。

“關(guān)聯(lián)交易管理辦法”、“利益沖突投資交易管理辦法”、“機(jī)構(gòu)內(nèi)部交易管理辦法”、“防范內(nèi)幕交易管理辦法”、“合格投資者風(fēng)險揭示管理辦法”、“合格投資者內(nèi)部審核流程管理辦法”、“私募基金產(chǎn)品宣傳推介及募集管理辦法”及其他相關(guān)管理辦法。各項(xiàng)管理制度之間形成了有效的分工和制約。

結(jié)論：***基金管理(北京)有限公司已經(jīng)制定了風(fēng)險管理和內(nèi)部控制制度。并根據(jù)其擬申請的私募基金管理業(yè)務(wù)類型建立了與之相適應(yīng)的各項(xiàng)制度。

九、根據(jù)***基金管理(北京)有限公司提供的資料，并經(jīng)調(diào)查核實(shí)，公司私募基金的募集擬通過公司自身的通道和能力對外宣介、募集及管理服務(wù)。沒有和其他機(jī)構(gòu)簽署基金外包服務(wù)協(xié)議。

結(jié)論：***基金管理(北京)有限公司沒有和其他機(jī)構(gòu)簽署基金外包服務(wù)協(xié)議。

十、經(jīng)核實(shí)***基金管理(北京)有限公司所提供的公司高管名單及相關(guān)資質(zhì)證書，顯示公司的法定代表人兼總經(jīng)理***、執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表***、副總經(jīng)理***、首席合規(guī)官***、首席風(fēng)控官***均具有基金從業(yè)資格。其高管崗位的設(shè)置符合中國基金業(yè)協(xié)會的要求。

結(jié)論：***基金管理(北京)有限公司高管人員具有基金從業(yè)資格，公司高管設(shè)置符合中國基金業(yè)協(xié)會的要求。

十一、經(jīng)調(diào)查核實(shí)企業(yè)征信記錄、企業(yè)信息工商登記及公示系統(tǒng)、基金業(yè)協(xié)會備案登記公示系統(tǒng)、司法信息公示系統(tǒng)等系統(tǒng)信息。并結(jié)合公司所提及的相關(guān)資料，未顯示***基金管理(北京)有限公司受到刑事處罰、金融監(jiān)管部門行政處罰或者被采取行政監(jiān)管措施;公司及其高管人員未受到行業(yè)協(xié)會的紀(jì)律處分;未在資本市場誠信數(shù)據(jù)庫中存在負(fù)面信息;未被列入失信被執(zhí)行人名單;未被列入全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)的經(jīng)營異常名錄或嚴(yán)重違法企業(yè)名錄;未在“信用中國”

網(wǎng)站上存在不良信用記錄。

十二、經(jīng)查詢核實(shí)法院涉訴、涉執(zhí)行信息公示系統(tǒng)及商事、勞動仲裁機(jī)構(gòu)仲裁信息系統(tǒng)，并結(jié)合***基金管理(北京)有限公司提供相關(guān)資料，未發(fā)現(xiàn)***基金管理(北京)有限公司在最近三年內(nèi)涉及訴訟和仲裁。

結(jié)論：***基金管理(北京)有限公司在最近三年沒有涉入訴訟和仲裁。

十三、經(jīng)查詢、核實(shí)、對比。

***基金管理(北京)有限公司所提供的所有資料和信息，顯示公司向中國基金業(yè)協(xié)會提交的登記申請材料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假性記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

結(jié)論：***基金管理(北京)有限公司向中國基金業(yè)協(xié)會提交的登記申請材料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假性記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律意見書篇十三

聯(lián)系方式：_________________。

乙方(受委托人)：_________________律師事務(wù)所。

地址：_________________。

聯(lián)系電話：_________________。

因辦理甲方需要委托他人辦理房屋不動產(chǎn)登記證書事宜，甲方需委托乙方辦理律師見證手續(xù)，依照《中華人民共和國律師法》及相關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定，甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致，訂立如下條款：

一、指派律師。

乙方接受甲方的委托，指派、律師對甲方委托受托人的委托行為進(jìn)行見證。

二、雙方權(quán)利義務(wù)。

1、甲方必須真實(shí)地向乙方律師敘述情況，提供有關(guān)見證工作的真實(shí)材料。甲方提供虛假事實(shí)和材料的，乙方有權(quán)終止代理，依約所收費(fèi)用不予退還。

2、乙方應(yīng)依法向甲方提供有效的律師見證服務(wù)，并向甲方出具律師見證手續(xù)。

三、委托事項(xiàng)。

對甲方委托他人辦理房產(chǎn)事宜進(jìn)行律師見證。甲方委托他人辦理房產(chǎn)事宜相關(guān)信息如下：

委托人：_________________。

甲方：_________________。

受托人：_________________。

房產(chǎn)地址：_________________。

甲方指定為準(zhǔn)對應(yīng)房產(chǎn)信息，甲方委托受托人處理范圍，房屋不動產(chǎn)權(quán)證、不動產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移登記、繳納契稅、維修基金、交易服務(wù)費(fèi)、印花稅等稅費(fèi)及領(lǐng)證等相關(guān)事宜。

四、律師費(fèi)用。

1、律師見證費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)為：_________________人民幣元/每套房產(chǎn)。

2、此次服務(wù)共涉及套房產(chǎn)，合計律師見證服務(wù)費(fèi)用為人民幣_______元。

如實(shí)際辦理見證涉及房產(chǎn)套數(shù)與上述約定不一致的，應(yīng)根據(jù)實(shí)際辦理見證所涉及房產(chǎn)套數(shù)結(jié)算律師費(fèi)用，多退少補(bǔ)。

3、乙方指定收款賬號：_________________。

開戶行：_________________。

戶名：_________________。

4、乙方應(yīng)向甲方開具正規(guī)發(fā)票。

5、甲方應(yīng)于本合同簽訂后支付律師費(fèi)用，乙方律師于甲方支付律師費(fèi)用后開始提供服務(wù)。

五、附則。

1、因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，由合同各方協(xié)商解決，也可由有關(guān)部門調(diào)解。

甲方：_________________。

___________年_______月_____日。

乙方：_________________。

___________年_______月_____日。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律意見書篇十四

第一條為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“公司法”)和有關(guān)法律、法律規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制訂本章程。

第二條各方本著平等互利、風(fēng)險共擔(dān)、友好協(xié)商的原則，同意共同設(shè)立本公司。本公司適應(yīng)當(dāng)代資產(chǎn)管理形勢需要，在基金發(fā)起設(shè)立、投資管理、財富管理、另類資產(chǎn)(含不良資產(chǎn))處置、金融教育培訓(xùn)等領(lǐng)域開展業(yè)務(wù)，力爭發(fā)展成為國內(nèi)以及全球具有較強(qiáng)影響力的資產(chǎn)管理者。

第三條本公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理等均具有約束力。

第四條股東按照公司法的規(guī)定享有相應(yīng)權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

第二章公司名稱、住所、組織形式和法定代表人。

第五條公司名稱：******有限公司。

第六條公司住所：******。

第七條公司法定代表人：公司的法定代表人由董事長擔(dān)任。

第八條公司組織形式：有限責(zé)任公司。

第三章公司經(jīng)營期限和經(jīng)營范圍。

第九條公司經(jīng)營期限：50年。

第十條公司經(jīng)營范圍：******等。本公司最終經(jīng)營范圍以工商行政機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)。

第四章公司注冊資本、出資方式和出資額。

第十一條股東名稱或姓名(排名不分先后)。

一、法人股東。

******。

第十二條公司注冊資本為******人民幣。

第十三條各股東均以人民幣現(xiàn)金出資。各股東出資形式、出資額、出資比例如下：第十四條各方繳付出資后，應(yīng)由注冊會計師驗(yàn)資，并出具驗(yàn)資報告。

第十五條公司成立后根據(jù)驗(yàn)資報告向已繳付出資的股東出具出資證明書。出資證明書包括以下事項(xiàng)：

公司名稱、公司成立時間、注冊資本總額、股東名稱或姓名、出資時間和繳納的數(shù)額、出資的累計數(shù)額、出資證明書的編號及簽發(fā)時間。出資證明書由公司董事長簽名并加蓋公司公章。

第十六條股東責(zé)任承擔(dān)和分紅比例：公司每個股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。股東按照實(shí)繳出資比例分取紅利。

第五章公司組織結(jié)構(gòu)。

第一節(jié)股東會。

第十七條股東會由全部股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會行使下列職權(quán)：

(一)決定公司的經(jīng)營方針、經(jīng)營范圍;。

(三)審議批準(zhǔn)董事會的報告;。

(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;。

(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;。

(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;。

(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;。

(八)對公司發(fā)行債券作出決議;。

(九)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)作出決議;。

(十)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;。

(十一)修改公司章程;。

(十二)對公司為公司股東或?qū)嶋H控制人提供擔(dān)保事宜作出決議;。

(十三)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第十八條股東會會議由股東按照認(rèn)繳的出資比例行使表決權(quán)。股東會所作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。

股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

股東會的議事規(guī)則另行規(guī)定，作為公司章程的附件。

第二節(jié)董事會。

第十九條公司設(shè)董事會，董事會由【**】名董事組成，董事由股東委派。每個股東最多可委派一人。

因公司增加注冊資本導(dǎo)致公司股東人數(shù)超過**名的，將由每個股東推薦一名公司董事候選人，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生董事會。

公司董事會成員中可以有職工代表董事，職工代表董事由職工選舉或者民主推薦產(chǎn)生。第二十條董事任期【3】年，董事任期屆滿，經(jīng)股東繼續(xù)委派或者股東會選舉可連任。股東有權(quán)在董事任期內(nèi)更換其委派的董事。

第二十一條董事會設(shè)董事長一人。董事長由董事會選舉產(chǎn)生。董事長依照本章程和公司法的規(guī)定行使職權(quán)。

第二十二條董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

(一)召集股東會會議，并向股東會報告工作;。

(二)執(zhí)行股東會的決議;。

(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;。

(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;。

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;。

(六)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;。

(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;。

(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;。

管理人員;。

(十)針對公司發(fā)展需要，制定公司的各項(xiàng)制度和規(guī)章;。

(十一)制訂公司章程的修訂案;。

(十二)制定公司職工的工資、福利、獎懲制度;。

(十三)制定公司任意公積金的提取方案;。

(十四)管理公司信息披露事項(xiàng);。

(十五)法律、法規(guī)、公司章程和股東會授予的其他職權(quán)。

第二十三條董事按照公司法的規(guī)定享有相應(yīng)權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

第二十四條董事會會議由董事長召集并主持;董事長不能履行或不履行職務(wù)時，經(jīng)由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第二十五條董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會所作出的決議，應(yīng)當(dāng)由參加會議的三分之二以上的董事表決通過。

公司董事長對董事會作出的決議具有否決權(quán)。

第二十六條董事會決議應(yīng)當(dāng)制作會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第二十七條公司董事會設(shè)秘書一名，由董事長征求意見后予以任命。

第二十八條董東會的議事規(guī)則另行規(guī)定，作為公司章程的附件。

第三節(jié)監(jiān)事。

第二十九條公司設(shè)監(jiān)事【1】人，由職工代表擔(dān)任。監(jiān)事任期【3】年。監(jiān)事的職權(quán)依照公司法的規(guī)定。

第三十條監(jiān)事依照公司法的規(guī)定享有相應(yīng)的權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第四節(jié)高級管理人員。

第三十一條董事長可以根據(jù)公司經(jīng)營需要，聘任若干名總裁組成總裁委員會?？偛梦瘑T會主要幫助公司對總體戰(zhàn)略進(jìn)行指導(dǎo)、協(xié)助公司拓展業(yè)務(wù)、對公司經(jīng)營進(jìn)行督導(dǎo)?？偛梦瘑T會主任實(shí)行總裁一年一度的輪值制度，具體順序由總裁委員會商定。

第三十二條公司設(shè)總經(jīng)理1名，由董事長提名，董事會聘任或者解聘?？偨?jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，主持公司日常經(jīng)營工作。

總經(jīng)理行使下列職權(quán)：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議;。

(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;。

(三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)方案;。

(四)擬定公司的基本管理制度;。

(五)制定公司的具體規(guī)章;。

(六)提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、法律總監(jiān);。

(七)決定聘任或者解聘除由董事會決定聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;。

(八)董事會授予的其它職權(quán)。

總經(jīng)理列席董事會會議。其他人員列席董事會會議由董事長決定。

第三十三條公司副總經(jīng)理分管各業(yè)務(wù)領(lǐng)域板塊。

公司高級管理人員按照公司法和本章程的規(guī)定履行相應(yīng)的職責(zé)，享有相應(yīng)的權(quán)利承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

第五節(jié)投資決策委員會。

第三十四條公司設(shè)立投資決策委員會，負(fù)責(zé)對投資項(xiàng)目、投資方案、退出方案等事項(xiàng)進(jìn)行審議和決策。

第三十五條投資決策委員會會議作出的決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)參會委員中的三分之二以上同意方為通過。對投資決策委員會會議作出的決議，投資決策委員會主席具有否決權(quán)。投資決策委員會會議作出的決議，應(yīng)當(dāng)報股東會及董事會備案。

第三十六條投資決策委員會委員規(guī)模由董事會確定。投資決策委員會主席由董事長擔(dān)任。投資決策委員會委員由董事長提名，經(jīng)出席董事會三分之二以上董事同意后委任。

第三十七條投資決策委員會委員任期1年;在每個任期內(nèi)，委員更換須經(jīng)董事會批準(zhǔn)，繼任者的任期為前任任期的剩余任期。

第三十八條投資決策委員會有權(quán)決定與公司以外主體及關(guān)聯(lián)主體成立合作子公司或者采取其他合作方式，并有權(quán)決定股權(quán)比例、利潤分成比例等，相關(guān)決議報董事會備案。

第三十九條投資決策委員會工作規(guī)則由投資決策委員會另行制訂，經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實(shí)施，并作為公司章程的附件。

第六節(jié)咨詢委員會。

第四十條經(jīng)董事會批準(zhǔn)，公司可設(shè)立咨詢委員會;咨詢委員會委員由董事長聘任，相關(guān)待遇經(jīng)董事長提出后由董事會批準(zhǔn)。

咨詢委員會的組成及議事規(guī)則另行規(guī)定，并作為公司章程的附件。

第六章公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓。

第四十一條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部股權(quán)。

第四十二條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過其他股東過半數(shù)同意。

第四十三條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資，應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的`購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

第四十四條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

第四十五條公司存續(xù)期內(nèi)，經(jīng)股東會同意，公司可以增加注冊資本。增加的公司股本可由股東認(rèn)購，也可由股東以外的其他人認(rèn)購。

出現(xiàn)下列情形之一時，經(jīng)全體股東一致同意，公司應(yīng)當(dāng)增加注冊資本：

(一)公司管理規(guī)模擴(kuò)大，公司所對應(yīng)出資數(shù)額增加的;。

(二)公司從事其他業(yè)務(wù)需要的;。

(三)中國相關(guān)法律法規(guī)或主管部門要求的;。

(四)根據(jù)公司發(fā)展需要，確需增加注冊資本的。

公司增加注冊資本，應(yīng)當(dāng)考慮原始股東的利益。

第四十六條認(rèn)購公司新增出資的新股東或公司股權(quán)受讓方，應(yīng)當(dāng)認(rèn)可公司章程，承諾遵守其規(guī)定。

第四十七條股東依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)或公司新增股東后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。

第七章公司財務(wù)會計。

第四十八條公司財務(wù)會計工作按照中華人民共和國財政部制定的有關(guān)會計制度辦理。公司會計年度采用公歷制，自每年1月1日起至12月31日止為一個會計年度。公司應(yīng)在每一個會計年度頭三個月內(nèi)依法編制上一個會計年度的財務(wù)會計報告，并依法審計。

第八章公司利潤分配及勞動用工。

第四十九條公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司提取任意公積金應(yīng)經(jīng)股東會批準(zhǔn)。

第五十條公司存在累計虧損時，在虧損被彌補(bǔ)之前不得進(jìn)行利潤分配。

第五十一條公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后剩余稅后利潤，經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)后可以分紅，由股東按照實(shí)繳出資比例分配紅利。

第五十二條公司實(shí)行勞動合同制和聘任制。公司根據(jù)國家勞動法律法規(guī)，依法與職工簽訂勞動合同，建立勞動關(guān)系;依法建立和完善勞動規(guī)章制度，規(guī)范用工行為，為職工辦理各類法定社會保險和公積金，維護(hù)雙方的合法權(quán)益。

第九章風(fēng)險控制和激勵機(jī)制。

第五十三條公司應(yīng)當(dāng)在治理結(jié)構(gòu)、機(jī)構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、業(yè)務(wù)流程等方面形成相互制約、相互監(jiān)督的風(fēng)險控制機(jī)制。

公司在經(jīng)營管理過程中，應(yīng)當(dāng)建立完善的內(nèi)控體系，實(shí)行嚴(yán)格的內(nèi)部控制與流程管理，保證公司資產(chǎn)安全、經(jīng)營管理合法合規(guī)、財務(wù)報告及相關(guān)信息真實(shí)完整，嚴(yán)格防范滋生內(nèi)外部風(fēng)險。

第五十四條公司應(yīng)當(dāng)建立有競爭力的激勵機(jī)制，具體激勵制度另行規(guī)定。

第十章附則。

第五十五條股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽字或蓋章。

本章程經(jīng)全體股東討論通過，在公司注冊后生效。

第五十六條除本章程另有規(guī)定和按上下文無歧義外，本章程中所稱“以上”、“以內(nèi)”，均含本數(shù);“超過”不含本數(shù)。

第五十七條本章程未盡事宜，由各方協(xié)商處理，或者按國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。本章程所有條款的標(biāo)題僅為查閱方便，在任何情況下均不得被解釋為本章程之組成部分，或構(gòu)成對其所指示之條款的限制。

第五十八條本章程所列附件為本章程的組成部分。附件在本章中都已說明不再在此另列。(本頁無正文，為《******有限公司之公司章程》的簽字頁)。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律意見書篇十五

法定住址：_________。

法定代表人：_________。

職務(wù)：_________。

委托代理人：_________。

身份證號碼：_________。

通訊地址：_________。

編碼：_________。

聯(lián)系人：_________。

電話：_________。

電掛：_________。

傳真：_________。

帳號：_________。

電子信箱：_________。

乙方（受托人）：_________。

法定住址：_________。

法定代表人：_________。

職務(wù)：_________。

通訊地址：_________。

編碼：_________。

聯(lián)系人：_________。

電話：_________。

電掛：_________。

傳真：_________。

帳號：_________。

電子信箱：_________。

鑒于乙方為經(jīng)中華人民共和國司法部批準(zhǔn)設(shè)立的律師事務(wù)所，具備向社會提供法律服務(wù)的資格和能力；甲方因公司投資設(shè)立、經(jīng)營管理等事項(xiàng)需要專業(yè)的法律服務(wù)，特委托乙方為其提供法律服務(wù)，乙方表示同意；雙方根據(jù)《_____》、《中華人民共和國律師法》及相關(guān)法律規(guī)定，本著自愿、平等、互惠互利、誠實(shí)信用的原則，經(jīng)充分友好協(xié)商，訂立如下合同條款，以資共同恪守履行：

一、人員指派。

乙方接受甲方的委托，指派_________、_________、_________等律師組成法律服務(wù)小組，負(fù)責(zé)處理甲方的公司法律事務(wù)。

本合同自雙方簽字之日起生效，委托事項(xiàng)完畢之日時自行失效。委托事項(xiàng)時間超過預(yù)計時間的，由甲、乙雙方另行協(xié)商簽訂補(bǔ)償條款，可延長聘期。

二、工作范圍。

乙方律師的工作內(nèi)容具體如下：

（1）提供公司投資形式、投資可行性相關(guān)的法律咨詢意見及方案設(shè)計；

（2）提供策劃公司、集團(tuán)公司股權(quán)構(gòu)架方案；

（3）起草、審查、修改公司設(shè)立過程中的公司章程、股東協(xié)議等各項(xiàng)法律文件；

（4）提供公司投資設(shè)立的有關(guān)法律政策信息，出具書面法律意見書；

（5）分析說明投資設(shè)立公司過程中的法律風(fēng)險，以及如何避免法律風(fēng)險；

（7）進(jìn)行投資設(shè)立公司所需的有關(guān)商業(yè)調(diào)查；

（8）協(xié)助辦理公司登記設(shè)立登記手續(xù)；

（9）協(xié)助辦理投資設(shè)立公司中的其他法律事務(wù)。

（2）為公司提供管理層持股及其他期權(quán)獎勵計劃的方案設(shè)計及法律文件的起草；

（3）為公司與他方之間的合同和/或協(xié)議提供意見或建議；

（4）為公司建立和完善長期使用的合同范本；

（5）為公司審閱、修改合同、協(xié)議、章程等法律文件；

（6）為公司審核、修改員工手冊等內(nèi)部規(guī)章制度；

（7）協(xié)助公司處理與員工的勞動關(guān)系有關(guān)的事項(xiàng)；

（8）參與公司與他方的商務(wù)談判；

（9）當(dāng)公司與他方發(fā)生糾紛時，以非訴訟形式協(xié)助公司對外交涉、談判；

（10）為公司提供并解釋與公司日常業(yè)務(wù)有關(guān)的法律法規(guī)和行政規(guī)章及各項(xiàng)政策；

（11）提供與公司業(yè)務(wù)活動相關(guān)的法律信息；

（12）對將由公司開展的重大商業(yè)活動出具法律建議；

（13）應(yīng)公司要求對外出具律師函；

（14）經(jīng)公司授權(quán)發(fā)表律師聲明；

（15）應(yīng)公司要求對公司人員進(jìn)行法律知識專題培訓(xùn)；

（16）代理公司進(jìn)行各類訴訟、_____、行政復(fù)議案件；

（17）為公司辦理對外重大文件簽署等事件的律師見證事項(xiàng)；

（18）其他委托事項(xiàng)。

（1）提供公司股份轉(zhuǎn)讓與資產(chǎn)重組的有關(guān)法律政策信息，以及相關(guān)糾紛案例；

（2）提供有關(guān)股份轉(zhuǎn)讓與資產(chǎn)重組的各項(xiàng)法律咨詢，提供書面法律咨詢意見；

（3）分析股權(quán)轉(zhuǎn)讓與資產(chǎn)重組過程中的法律風(fēng)險，以及如何避免法律風(fēng)險；

（4）進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓與資產(chǎn)重組所需的有關(guān)商業(yè)調(diào)查；

（5）起草、審查、修改股權(quán)轉(zhuǎn)讓與資產(chǎn)重組過程中的各項(xiàng)法律文件；

（6）協(xié)助辦理公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓與資產(chǎn)重組的各項(xiàng)程序；

（1）提供與公司改制相關(guān)的法律政策信息，出具書面法律咨詢意見；

（2）協(xié)助制定公司改制的具體實(shí)施方案；

（3）起草、審查和修改公司改制所需的各種法律文件；

（4）協(xié)助辦理公司改制的各種審批登記程序；

（5）協(xié)助處理公司改制中的其他法律事務(wù)。

（1）為公司進(jìn)行對外投資項(xiàng)目的推薦；

（3）參與公司兼并與收購、資產(chǎn)重組，包括參加談判、起草相關(guān)法律文件；

（5）公司以無形資產(chǎn)、人力資本對外投資的方案設(shè)計；

（6）為公司增資、減資、分立、合并提供法律服務(wù)。

6、為公司提供對商業(yè)伙伴或商業(yè)對手的審慎及資信調(diào)查服務(wù)。

（1）商業(yè)伙伴或商業(yè)對手的股權(quán)結(jié)構(gòu)、主要負(fù)責(zé)人、住所地等；

（2）商業(yè)伙伴或商業(yè)對手的經(jīng)營一般現(xiàn)狀及歷史狀況；

（3）商業(yè)伙伴或商業(yè)對手的若干年度的財務(wù)報表；

（4）商業(yè)伙伴或商業(yè)對手的帳號、對外投資、固定資產(chǎn)及其他資產(chǎn)線索；

（5）商業(yè)伙伴或商業(yè)對手是否被工商部門行政處罰、是否存續(xù)；

（6）商業(yè)伙伴或商業(yè)對手的其他資料，包括相關(guān)資質(zhì)證書。

（1）就參與的重大項(xiàng)目，提供相關(guān)的法律政策依據(jù)以及相關(guān)案例；

（2）就所參與的重大項(xiàng)目提供相關(guān)法律咨詢，出具書面法律意見；

（3）對項(xiàng)目的有關(guān)方案，進(jìn)行法律審查；

（4）協(xié)助起草、審查和修改與項(xiàng)目有關(guān)的協(xié)議及其他各種法律文件；

（5）根據(jù)項(xiàng)目需要，進(jìn)行有關(guān)商務(wù)調(diào)查；

（6）協(xié)助處理項(xiàng)目中所發(fā)生的其他法律事務(wù)。

（1）提供公司股份結(jié)算與清算的有關(guān)法律政策信息，以及相關(guān)糾紛案例；

（2）提供有關(guān)公司結(jié)算與清算的各項(xiàng)法律咨詢，提供書面法律咨詢意見；

（3）分析結(jié)算與清算過程中的法律風(fēng)險，以及如何避免法律風(fēng)險；

（4）協(xié)助制定公司因解散和注銷進(jìn)行清算的具體實(shí)施方案；

（5）為投資者進(jìn)行結(jié)算與清算所需的有關(guān)商業(yè)調(diào)查；

（6）為投資者起草、審查、修改解散、注銷過程中的各項(xiàng)法律文件；

（7）協(xié)助辦理公司解散、注銷各種審批登記程序；

（8）協(xié)助處理公司解散、注銷中發(fā)生的其他法律事務(wù)。

三、工作方式。

甲方安排_________與乙方聯(lián)絡(luò)，并負(fù)責(zé)收集擬處理法律事務(wù)的相關(guān)資料，配合并督促乙方開展工作。

乙方指派_________律師負(fù)責(zé)與甲方進(jìn)行日常聯(lián)絡(luò)，及時處理相關(guān)法律事務(wù)。

甲方填報工作記錄表交予乙方，乙方律師處理后交回甲方存檔。

四、_____用及支付辦法。

1、合同雙方同意，甲方向乙方支付______________元人民幣。

3、如果委托事項(xiàng)未能完成，甲方應(yīng)按照乙方根據(jù)本合同第二條已完成工作量，經(jīng)雙方協(xié)商后適當(dāng)支付_____。

五、其他費(fèi)用的負(fù)擔(dān)。

乙方律師辦理甲方委托事項(xiàng)所發(fā)生的下列費(fèi)用，應(yīng)由甲方承擔(dān)：

1、相關(guān)行政、司法、鑒定、公證等部門收取的鑒定費(fèi)用、評估費(fèi)用、辦案費(fèi)用等；

3、征得甲方同意后支出的其他費(fèi)用。

六、甲方應(yīng)履行以下義務(wù)。

1、甲方應(yīng)當(dāng)及時、準(zhǔn)確、完整地向乙方提供其所需要的資料和文件，并保證所提交資料和文件的真實(shí)性和合法性。

2、甲方應(yīng)當(dāng)為乙方律師辦理法律事務(wù)提出明確、合理的要求。

3、甲方應(yīng)當(dāng)按時、足額向乙方支付法律顧問費(fèi)和工作費(fèi)用。

4、甲方更換聯(lián)系人應(yīng)當(dāng)書面通知法律顧問。

5、甲方根據(jù)乙方律師提供的法律意見、建議、方案所作出的決定而導(dǎo)致的損失，非因乙方律師錯誤運(yùn)用法律等失職行為造成的，由甲方自行承擔(dān)。

6、甲方有權(quán)就乙方服務(wù)范圍內(nèi)的事項(xiàng)，隨時向乙方提出口頭或書面咨詢，乙方應(yīng)及時作出答復(fù)。

7、甲方應(yīng)當(dāng)對乙方律師的工作提供必要的辦公條件及通訊設(shè)備。

9、甲方委托的事項(xiàng)不得違反法律規(guī)定或律師執(zhí)業(yè)規(guī)范。

10、甲方有權(quán)要求乙方律師列席甲方的生產(chǎn)、經(jīng)營、管理和其他經(jīng)濟(jì)活動中的有關(guān)會議。

11、甲方應(yīng)如實(shí)向乙方律師提供任何與委托事項(xiàng)相關(guān)的情況，不得隱瞞或提供虛假情況。

七、乙方應(yīng)履行以下義務(wù)。

1、乙方應(yīng)當(dāng)指派熟知公司運(yùn)作事項(xiàng)及相關(guān)法律的律師為甲方提供法律服務(wù)。

2、乙方律師應(yīng)勤勉盡責(zé)地完成委托事項(xiàng)，維護(hù)甲方的合法權(quán)益。

3、乙方有權(quán)要求甲方提供與委托事項(xiàng)有關(guān)的文件、資料，并有權(quán)對文件、資料進(jìn)行審查和驗(yàn)證。

4、乙方律師應(yīng)當(dāng)在取得甲方提供的文件資料后，及時完成委托事項(xiàng)，并應(yīng)甲方要求隨時報告工作進(jìn)度。

5、乙方在維護(hù)甲方利益的前提下，遵從法律和行業(yè)規(guī)則的要求，有權(quán)保持工作的_____性和客觀性。

6、乙方律師在涉及甲方的對抗性案件或者交易活動中，未經(jīng)甲方同意，不得擔(dān)任與甲方具有法律上利益沖突的另一方的法律顧問或者代理人。

7、因乙方律師的過錯而給甲方造成損失的，乙方應(yīng)按有關(guān)規(guī)定進(jìn)行賠償。

8、乙方對甲方業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)單獨(dú)建檔，應(yīng)當(dāng)保存完整的工作記錄，對涉及甲方的原始證據(jù)、法律文件和財物應(yīng)當(dāng)妥善保管。

9、乙方的工作時間、地點(diǎn)應(yīng)根據(jù)甲方的實(shí)際法律服務(wù)內(nèi)容的不同，具體協(xié)商或隨時聯(lián)系約定。

10、乙方律師有權(quán)了解甲方的生產(chǎn)、經(jīng)營、管理和其他經(jīng)濟(jì)活動中的有關(guān)情況。

11、乙方律師在甲方授權(quán)范圍內(nèi)代理甲方辦理之事務(wù)所產(chǎn)生的法律責(zé)任，由甲方承擔(dān)，乙方律師不擔(dān)責(zé)。

12、乙方對在工作中接觸、了解到的有關(guān)甲方的生產(chǎn)、經(jīng)營、管理和其他經(jīng)濟(jì)活動中的商業(yè)秘密，負(fù)有保守秘密的義務(wù)。

八、合同的解除。

1、合同期限屆滿，甲乙雙方不再續(xù)簽本合同；

2、甲乙雙方通過書面協(xié)議解除本合同；

3、因不可抗力致使合同目的不能實(shí)現(xiàn)的；

5、乙方及律師不按本合同的約定提供法律服務(wù)，經(jīng)甲方指出后，仍不改正的；

6、因乙方律師工作延誤、失職、失誤導(dǎo)致甲方蒙受重大經(jīng)濟(jì)損失的；

8、甲方的委托事項(xiàng)違反法律或者違反律師執(zhí)業(yè)規(guī)范的；

10、當(dāng)事人有其他違約或違法行為致使合同目的不能實(shí)現(xiàn)的。

九、保密。

甲乙雙方保證對在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過程中所獲悉的屬于對方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料（包括商業(yè)秘密、公司計劃、運(yùn)營活動、財務(wù)信息、技術(shù)信息、經(jīng)營信息及其他商業(yè)秘密）予以保密。未經(jīng)該資料和文件的原提供方同意，另一方不得向任何第三方泄露該商業(yè)秘密的全部或部分內(nèi)容。但法律、法規(guī)另有規(guī)定或雙方另有約定的除外。保密期限為_________年。

十、通知。

1、根據(jù)本合同需要一方向另一方發(fā)出的全部通知以及雙方的文件往來及與本合同有關(guān)的通知和要求等，必須用書面形式，可采用_________（書信、傳真、電報、當(dāng)面送交等）方式傳遞。以上方式無法送達(dá)的，方可采取公告送達(dá)的方式。

2、各方通訊地址如下：_________。

3、一方變更通知或通訊地址，應(yīng)自變更之日起_________日內(nèi)，以書面形式通知對方；否則，由未通知方承擔(dān)由此而引起的相關(guān)責(zé)任。

十一、合同的變更。

本合同履行期間，發(fā)生特殊情況時，甲、乙任何一方需變更本合同的，要求變更一方應(yīng)及時書面通知對方，征得對方同意后，雙方在規(guī)定的時限內(nèi)（書面通知發(fā)出_________天內(nèi)）簽訂書面變更協(xié)議，該協(xié)議將成為合同不可分割的部分。未經(jīng)雙方簽署書面文件，任何一方無權(quán)變更本合同，否則，由此造成對方的經(jīng)濟(jì)損失，由責(zé)任方承擔(dān)。

十二、合同的轉(zhuǎn)讓。

除合同中另有規(guī)定外或經(jīng)雙方協(xié)商同意外，本合同所規(guī)定雙方的任何權(quán)利和義務(wù)，任何一方在未經(jīng)征得另一方書面同意之前，不得轉(zhuǎn)讓給第三者。任何轉(zhuǎn)讓，未經(jīng)另一方書面明確同意，均屬無效。

十三、爭議的處理。

1、本合同受中華人民共和國法律管轄并按其進(jìn)行解釋。

2、本合同在履行過程中發(fā)生的爭議，由雙方當(dāng)事人協(xié)商解決，也可由有關(guān)部門調(diào)解；協(xié)商或調(diào)解不成的，按下列第_________種方式解決：

（1）提交______________委員會_____；

（2）依法向人民法院起訴。

十四、不可抗力。

1、如果本合同任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本合同下的全部或部分義務(wù)，該義務(wù)的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應(yīng)予中止。

2、聲稱受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短的時間內(nèi)通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知另一方，并在該不可抗力事件發(fā)生后_________日內(nèi)向另一方提供關(guān)于此種不可抗力事件及其持續(xù)時間的適當(dāng)證據(jù)及合同不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導(dǎo)致其對本合同的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的一方，有責(zé)任盡一切合理的努力消除或減輕此等不可抗力事件的影響。

3、不可抗力事件發(fā)生時，雙方應(yīng)立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本合同。不可抗力事件或其影響終止或消除后，雙方須立即恢復(fù)履行各自在本合同項(xiàng)下的各項(xiàng)義務(wù)。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使合同任何一方喪失繼續(xù)履行合同的能力，則雙方可協(xié)商解除合同或暫時延遲合同的履行，且遭遇不可抗力一方無須為此承擔(dān)責(zé)任。當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責(zé)任。

4、本合同所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無法預(yù)料或即使可預(yù)料到也不可避免且無法克服，并于本合同簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對本合同全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的任何事件。此等事件包括但不限于自然災(zāi)害如水災(zāi)、火災(zāi)、旱災(zāi)、臺風(fēng)、地震，以及社會事件如戰(zhàn)爭（不論曾否宣戰(zhàn)）、_____、_____，政府行為或法律規(guī)定等。

十五、合同的解釋。

本合同未盡事宜或條款內(nèi)容不明確，合同雙方當(dāng)事人可以根據(jù)本合同的原則、合同的目的、交易習(xí)慣及關(guān)聯(lián)條款的內(nèi)容，按照通常理解對本合同作出合理解釋。該解釋具有約束力，除非解釋與法律或本合同相抵觸。

十六、補(bǔ)充與附件。

本合同未盡事宜，依照有關(guān)法律、法規(guī)執(zhí)行，法律、法規(guī)未作規(guī)定的，甲乙雙方可以達(dá)成書面補(bǔ)充合同。本合同的附件和補(bǔ)充合同均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。

十七、合同的效力。

本合同自雙方或雙方法定代表人或其授權(quán)代表人簽字并加蓋單位公章或合同專用章之日起生效。

有效期為_________年，自_________年_________月_________日至_________年_________月_________日。

本合同正本一式_________份，雙方各執(zhí)_________份，具有同等法律效力。

甲方（簽章）：_________乙方（簽章）：_________。

法定代表人（簽章）：_________法定代表人（簽章）：_________。

委托代理人（簽章）：_________委托代理人（簽章）：_________。

開戶銀行：_________開戶銀行：_________。

帳號：_________帳號：_________。

簽訂地點(diǎn)：_________簽訂地點(diǎn)：_________。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律意見書篇十六

公證機(jī)構(gòu)不是唯一的向社會提供公證的機(jī)構(gòu)，公證是國家公證機(jī)關(guān)根據(jù)當(dāng)事人申請，對法律行為、有法律意義的文書和事實(shí)，依法證明其真實(shí)性與合法性的一種非訴訟活動。通過公證行為形成的公證文書成為特殊的書證，具有法律上的證據(jù)效力，甚至在債權(quán)明確的特定情況下，還有強(qiáng)制執(zhí)行效力的證明。

法律見證是指具備一定法律專業(yè)知識的人員，受當(dāng)事人或司法機(jī)關(guān)的委托到現(xiàn)場對勘驗(yàn)、檢查、搜查、扣押等行為，以及公民的某些行為和事實(shí)，就自己親眼所見，依法對這些法律行為的真實(shí)性、合法性進(jìn)行觀察、監(jiān)督、作證證明的一種活動。見證在訴訟活動中只能起到證明或證據(jù)的作用，本身不存在法律上的證據(jù)效力。目前見證有三種形式：律師見證、鄉(xiāng)鎮(zhèn)法律服務(wù)工作者見證、普通公民承擔(dān)的見證。

認(rèn)證是外交、領(lǐng)事機(jī)關(guān)，在公證證明文件上，證明公證機(jī)關(guān)或認(rèn)證機(jī)關(guān)的最后一個簽名或印章屬實(shí)，目的是為了使在一國境內(nèi)已公證證明的文件能為另一國的有關(guān)當(dāng)局所承認(rèn)。由此可見，除文件使用國另有規(guī)定或者雙方協(xié)議免除領(lǐng)事認(rèn)證的以外，凡在國外需要使用的公證書都必須注意辦理認(rèn)證。

公證與鑒證也不同。鑒證是工商行政管理機(jī)關(guān)對合同進(jìn)行審查，經(jīng)審查合同符合法定條件，給予鑒證證明，這是工商行政管理機(jī)關(guān)對經(jīng)濟(jì)合同進(jìn)行管理的重要措施。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律意見書篇十七

身為一名成年一旦觸犯了法律，就要為自己的行為負(fù)責(zé)，如果符合拘留的條件一定會被拘留，如果符合判刑的條件也必會判刑，但誰都希望能有機(jī)會去改過自新，重新生活。我們經(jīng)常會看到律師起草法律意見書，那法律意見書怎么寫呢?下面是一則關(guān)于刑事案件的法律意見書：

致：xx人民檢察院。

接受本案被告人家屬的委托，特指派我擔(dān)任此案件的被告人趙某的辯護(hù)人，接受委托后，我們依法到貴院復(fù)印了全部案卷材料，經(jīng)過詳細(xì)的閱讀、仔細(xì)的研究和分析;同時，到看守所會見了本案被告人，認(rèn)真聽取了被告人對案件事實(shí)的看法及悔罪的態(tài)度。

(一)關(guān)于本案基本事實(shí)的法律意見。

關(guān)于本案的基本事實(shí)，被告人趙某對及的行為及本案的基本事實(shí)并無異議。

(二)關(guān)于本案被告人供述的法律意見。

《中華人民共和國刑事訴訟法》第五十三條第一款規(guī)定，對一切案件的判處都要重證據(jù)，重調(diào)查研究，不輕信口供。只有被告人供述，沒有其他證據(jù)的，不能認(rèn)定被告人有罪和處以刑罰;沒有被告人供述，證據(jù)確實(shí)、充分的，可以認(rèn)定被告人有罪和處以刑罰。據(jù)被告人供述，他與被害人在案發(fā)之前沒有交集，案件發(fā)生時因?yàn)榕R時起的沖突，而傷害被害人也并非本意，是在兩個人廝打過程中造成的傷害。對此辯護(hù)人懇請法院調(diào)查清楚本案的事發(fā)經(jīng)過，而非結(jié)果定奪，并且對被害人趙某的供述和辯解給予采納。

(三)關(guān)于本案被告人趙某量刑情節(jié)方面的法律意見。

一、辯護(hù)人認(rèn)為本案中對被告人應(yīng)當(dāng)從輕處罰，被告人是初犯并且偶犯，在此案件之前被告人沒有任何的違法行為和治安處分，所以對其應(yīng)當(dāng)從輕、減輕處罰。

二、而依據(jù)《中華人民共和國刑法》第六十七條第一款規(guī)定“犯罪以后自動投案,如實(shí)供述自己罪行的,是自首.對于自首的犯罪分子,可以從輕或者減輕處罰.其中,犯罪較輕的,可以免除處罰。

三、辯護(hù)人認(rèn)為被告人認(rèn)錯態(tài)度極好，并有及時悔改的態(tài)度。本案應(yīng)給予被告人從輕處罰。