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精選資產(chǎn)收購(gòu)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)如何寫(xiě)一

一、目標(biāo)公司資產(chǎn)的詳細(xì)陳述：

1、資產(chǎn)范圍（附清單）；

2、資產(chǎn)有無(wú)設(shè)定抵押、擔(dān)保情形；

3、如系國(guó)有資產(chǎn)，有無(wú)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)文件；

二、目標(biāo)公司的有關(guān)公司文件、財(cái)務(wù)報(bào)表、營(yíng)業(yè)與資產(chǎn)狀況的報(bào)表（尤其是公司負(fù)債情況，對(duì)第三人所負(fù)的債務(wù)，開(kāi)列詳細(xì)清單）。

四、過(guò)渡期條款：

1、雙方應(yīng)盡快取得涉及本項(xiàng)交易或與本項(xiàng)交易的實(shí)施有關(guān)聯(lián)的第三方同意、授權(quán)及核準(zhǔn)；

2、賣方承諾在此過(guò)渡期內(nèi)妥善保存管理目標(biāo)公司的一切資產(chǎn)；

3、為維護(hù)目標(biāo)公司的現(xiàn)狀，防止賣方利用其尚為目標(biāo)公司之機(jī)，變相從公司獲得其他利益，使公司資產(chǎn)價(jià)值減少；

4、雙方對(duì)于收購(gòu)合同所提供的一切資料，均負(fù)有保密義務(wù)，以免節(jié)外生枝。

五、雙方權(quán)利義務(wù)：

1、賣方：

a，辦理有關(guān)產(chǎn)權(quán)證照轉(zhuǎn)戶手續(xù)；

b，資產(chǎn)移交期限；

c，分批移交，移交時(shí)間表。

2、買方：

a，付款日期；

b，付款方式；

c，機(jī)關(guān)日期和方法。

六、現(xiàn)有職工安置問(wèn)題

七、違約責(zé)任

八、生效條件

收購(gòu)方：被收購(gòu)方：

年?月日

附件（略）

精選資產(chǎn)收購(gòu)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)如何寫(xiě)二

轉(zhuǎn)讓方：

甲方：___________公司

乙方：____________有限公司

受讓方：

丙方：____________公司 鑒于：

(1)本意向書(shū)簽署時(shí)，甲、乙方均為根據(jù)中國(guó)法律注冊(cè)成立并依法存續(xù)之公司，公司注冊(cè)登記編號(hào)分別為：______;______;注冊(cè)地址分別為：______ ;______;

(2)本意向書(shū)簽署時(shí)，_____________有限公司是一家根據(jù)中國(guó)法律注冊(cè)成立并依法存續(xù)的有限責(zé)任公司，注冊(cè)號(hào)為_(kāi)_______，注冊(cè)地址為_(kāi)_______，注冊(cè)資本為人民幣_(tái)_______萬(wàn)元;(以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”)

(3)本意向書(shū)簽署時(shí)，甲方擁有目標(biāo)公司 %的股權(quán);乙方擁有目標(biāo)公司 %的股權(quán);前述股權(quán)比例為正式登記之股權(quán);

(4)本意向書(shū)簽署時(shí)，丙方(受讓方)是一家根據(jù)中國(guó)法律注冊(cè)成立并依法存續(xù)的有限責(zé)任公司，公司注冊(cè)登記編號(hào)為：______ ，注冊(cè)地址為：______;________

(5)轉(zhuǎn)讓方愿意出讓其擁有的目標(biāo)公司的全部股權(quán)(以下簡(jiǎn)稱“待售股權(quán)”)，受讓方愿意購(gòu)買轉(zhuǎn)讓方全部股權(quán);

(6)各方共同確認(rèn)，受讓方購(gòu)買轉(zhuǎn)讓方對(duì)目標(biāo)公司待售股權(quán)的直接目的為：受讓方通過(guò)持有目標(biāo)公司的全部股權(quán)，以實(shí)現(xiàn)獲得“____”全部權(quán)益。

綜上，雙方達(dá)成本意向書(shū)下列之確定內(nèi)容，并共同確認(rèn)本意向書(shū)作為本次收購(gòu)交

易的初步意見(jiàn)，旨在對(duì)有關(guān)交易條件和交易步驟進(jìn)行初步約定;特此說(shuō)明此意向?yàn)楦鞣胶罄m(xù)協(xié)助之基礎(chǔ)，不為法律約束力之文件;其具體收購(gòu)權(quán)責(zé)，需在專業(yè)機(jī)構(gòu)《收購(gòu)盡調(diào)報(bào)告》完成并予以結(jié)論性意見(jiàn)基礎(chǔ)上，另行簽署正式《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及其他交易附件文本予以確定。

一、 收購(gòu)標(biāo)的：

轉(zhuǎn)讓方擁有的目標(biāo)公司100%股權(quán)及目標(biāo)公司持有的“____x”項(xiàng)目所有權(quán)益。

二、 收購(gòu)價(jià)格

雙方初步確定收購(gòu)價(jià)格擬為人民幣_(tái)_______億元，以轉(zhuǎn)賬或銀行本票方式支付。最終的收購(gòu)價(jià)格及支付方式，以盡職調(diào)查后雙方協(xié)商確定為準(zhǔn)。

三、 收購(gòu)之盡職調(diào)查程序：

在本協(xié)議簽署后，各方同意并一致配合受讓方(委托專業(yè)盡職調(diào)查機(jī)構(gòu))對(duì)目標(biāo)公司的主體、資質(zhì)、資產(chǎn)、負(fù)債、股權(quán)、重大合同、訴訟、仲裁事項(xiàng)等進(jìn)行全面的法律盡職調(diào)查。對(duì)此，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)予以充分的配合與協(xié)助，并促使目標(biāo)公司亦予以充分的配合與協(xié)助，提供調(diào)查所需的文件和資料。受讓方有權(quán)委托專業(yè)機(jī)構(gòu)實(shí)施盡職調(diào)查，專業(yè)機(jī)構(gòu)就盡職調(diào)查事項(xiàng)，代表受讓方行使本意向書(shū)賦予盡調(diào)之全部權(quán)利。

四、 正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

雙方同意下列先決條件全部獲得滿足之日__日內(nèi)，雙方應(yīng)正式簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》或者雙方協(xié)商確定的其他實(shí)質(zhì)性交易協(xié)議：

1)甲方已完成對(duì)目標(biāo)公司的盡職調(diào)查工作，未發(fā)現(xiàn)存在對(duì)本次交易有實(shí)質(zhì)性影響的重大事實(shí)(或發(fā)現(xiàn)該等重大事實(shí)但經(jīng)雙方友好協(xié)商得以解決);

2)簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》或其他協(xié)議(包括其附件)的內(nèi)容與格式為雙方所滿意。

3)雙方上級(jí)主管部門(mén)及雙方股東會(huì)、目標(biāo)公司股東會(huì)批準(zhǔn)或通過(guò)收購(gòu)目標(biāo)股權(quán)議案。

五、 保密條款

1)雙方同意，本意向書(shū)所有條款、盡職調(diào)查從雙方所獲得的全部信息均屬保密資料(有關(guān)披露為法律所要求的義務(wù)與責(zé)任時(shí)則除外)。雙方保證自身及其委托的參與收購(gòu)事務(wù)的顧問(wèn)人員，不將保密資料用于下述情況以外的任何目的：法律所要求、本協(xié)議有明確規(guī)定、或任何就本協(xié)議所遭至之訴訟、仲裁、行政處罰;唯在前述情況下，也應(yīng)嚴(yán)格按照有關(guān)法律程序使用保密資料。

2)上述限制不適用于：

a 在披露時(shí)已成為公眾一般可取的的資料和信息;

b 并非因接收方的過(guò)錯(cuò)在披露后已成為公眾一般可取的的資料和信息;

c 接收方可以證明在披露前其已經(jīng)掌握，并且不是從其他方直接或間接取得的資料;

d 任何一方依照法律要求，有義務(wù)向有關(guān)政府部門(mén)披露，或任何一方因其正常經(jīng)營(yíng)所需，向其直接法律顧問(wèn)和財(cái)務(wù)顧問(wèn)披露上述保密信息;

3)如收購(gòu)項(xiàng)目未能完成，雙方負(fù)有相互返還或銷毀對(duì)方提供之信息資料的義務(wù)。

4)該條款所述的保密義務(wù)于本協(xié)議終止后應(yīng)繼續(xù)有效。

六、 排他條款和保障條款

1)轉(zhuǎn)讓方承諾，在本意向書(shū)生效后至雙方另行簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或其他交易文件之日的整個(gè)期間(“簡(jiǎn)稱排他期”)，未經(jīng)受讓方同意，轉(zhuǎn)讓方不得與第三方以任何方式就其所持有的目標(biāo)公司的股權(quán)出讓或者資產(chǎn)出讓問(wèn)題再行協(xié)商或者談判。若出現(xiàn)第七條意向書(shū)終止的情形時(shí)，排他期也相應(yīng)終止。

2)轉(zhuǎn)讓方提供的與本意向書(shū)有關(guān)的任何文件、信息(書(shū)面或口頭)是真實(shí)、完整和準(zhǔn)確的，不存在任何虛假、遺漏或誤導(dǎo)。

3)轉(zhuǎn)讓方保證對(duì)其所持有的待售股權(quán)享有完整、合法的權(quán)利，不存在因擔(dān)保等原因而造成對(duì)目標(biāo)公司、____x上所賦予的權(quán)利受限的情況

4)雙方簽署本意向書(shū)及履行本意向書(shū)項(xiàng)下義務(wù)已履行了其公司內(nèi)部的批準(zhǔn)程序。

5)雙方擁有訂立和履行該協(xié)議所需的權(quán)利，并保證本意向書(shū)的簽訂和履行已經(jīng)獲得一切必需的授權(quán)。

七、 本意向書(shū)生效、變更、終止

1)本意向書(shū)自各方簽字蓋章之日起生效。經(jīng)雙方協(xié)商一致，可對(duì)本意向書(shū)內(nèi)容予以變更或終止。

2)在盡職調(diào)查過(guò)程中，受讓方發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司存在對(duì)本協(xié)議項(xiàng)下的交易有任何實(shí)質(zhì)影響的事實(shí)(包括但不限于目標(biāo)公司未披露之對(duì)外擔(dān)保、訴訟、不實(shí)資產(chǎn)、重大經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)等)，雙方應(yīng)當(dāng)協(xié)商確定該事項(xiàng)的解決方案。若雙方在盡職調(diào)查后的7日內(nèi)未能就該事項(xiàng)形成解決方案或達(dá)成一致處理意見(jiàn)，則雙方均可以書(shū)面方式通知對(duì)方解除本意向書(shū)。通知到達(dá)轉(zhuǎn)讓方之日為意向書(shū)終止日。若雙方同意對(duì)此延長(zhǎng)期限，則以新的期限為準(zhǔn)。

3)若轉(zhuǎn)讓方和受讓方未能在本意向書(shū)簽訂2個(gè)月期間內(nèi)就本意向書(shū)所列收購(gòu)事宜達(dá)成實(shí)質(zhì)性協(xié)議，則本意向書(shū)自動(dòng)終止。

4)在上述期間屆滿前，若受讓方對(duì)盡職調(diào)查結(jié)果不滿意或轉(zhuǎn)讓方提供的資料存在虛假、誤導(dǎo)信息或存在重大疏漏，有權(quán)單方終止本意向書(shū)。

八、其他

1)雙方未簽署交易文件導(dǎo)致本意向書(shū)終止時(shí)，因本次交易所產(chǎn)生的相關(guān)費(fèi)用，包括但不限于聘請(qǐng)律師費(fèi)用、工商查檔費(fèi)、交通費(fèi)等由雙方共同分?jǐn)偂?/p>

2)本協(xié)議正本一式x份，各方各執(zhí)x份，具同等法律效力。

甲方(蓋章)：

法人代表 (授權(quán)代表) 簽字： 日期：

乙方(蓋章)：

法人代表 (授權(quán)代表) 簽字： 日期：

丙方(蓋章)：

法人代表 (授權(quán)代表) 簽字： 日期：

簽署地：