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2023年關(guān)聯(lián)企業(yè)產(chǎn)銷(xiāo)分離協(xié)議書(shū)(精)一

乙方(員工姓名)： _________________________ 身份證號(hào)碼：_________________________

鑒于乙方在甲方任職期間，接觸、知悉甲方的若干商業(yè)秘密;鑒于乙方即將同甲方終止或解除勞動(dòng)關(guān)系(包括但不僅限于勞動(dòng)合同到期、離退休、調(diào)動(dòng)、辭職、辭退、自動(dòng)離職、除名等，以下簡(jiǎn)稱(chēng)離職)，為保護(hù)雙方的合法權(quán)益，明確雙方各自的權(quán)利義務(wù)，現(xiàn)就乙方離職以后有關(guān)保密及競(jìng)業(yè)限制等事項(xiàng)，雙方簽訂如下協(xié)議，以共同信守：

第一條乙方明確：在甲方工作期間，因職務(wù)上的需要所持有或保管的一切記錄著甲方商業(yè)秘密的文件、資料、圖表、筆記、報(bào)告、信件、傳真、磁帶、磁盤(pán)、儀器以及其他任何形式的載體，屬甲方資產(chǎn)，均歸甲方所有。

第二條乙方保證：第一條所述載體已經(jīng)全部歸還甲方，并按照甲方規(guī)定，辦理了相應(yīng)的交接手續(xù)，或根據(jù)甲方指令已經(jīng)予以銷(xiāo)毀;

乙方保證：記錄于乙方自有載體上的商業(yè)秘密，已經(jīng)全部刪除;不能刪除的，已將記錄有甲方商業(yè)秘密的上述載體全部銷(xiāo)毀或已經(jīng)全部轉(zhuǎn)讓給甲方。

乙方保證：自己不再持有記錄有甲方商業(yè)秘密的任何載體。

第三條無(wú)論乙方因何種原因離職，乙方離職之后仍對(duì)其在甲方任職期間接觸、知悉的屬于甲方的(或者雖屬于第三方，但甲方負(fù)有保密義務(wù)的)商業(yè)秘密，承擔(dān)如同任職期間一樣的保密義務(wù)，并不得擅自使用。

第四條乙方離職后承擔(dān)保密義務(wù)的期限為下列第 種(沒(méi)有選擇填寫(xiě)的，視為無(wú)限期保密)：

(a)無(wú)限期保密，直至甲方宣布解密或者秘密信息實(shí)際上已經(jīng)公開(kāi);

(b)有限期保密，保密期限自離職之日起，至 年 月 日止。

第五條乙方承諾：自離職之日起 年內(nèi)，不到生產(chǎn)同類(lèi)產(chǎn)品或經(jīng)營(yíng)同類(lèi)業(yè)務(wù)或與甲方有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的其他用人單位任職，不向上述單位提供技術(shù)、業(yè)務(wù)咨詢(xún)和技術(shù)服務(wù)，也不組建或參與組建、或參股這樣的單位。但事先取得甲方書(shū)面同意的除外。

第六條甲方同意就乙方離職后承擔(dān)的競(jìng)業(yè)限制義務(wù)，向其支付相應(yīng)的補(bǔ)償費(fèi)，計(jì)人民幣 元，大寫(xiě) 元。從本協(xié)議簽訂之日起 日內(nèi)，甲方支付給乙方。

第七條本協(xié)議提及的“商業(yè)秘密”指，不為公眾知悉,能為權(quán)利人帶來(lái)經(jīng)濟(jì)利益,具有實(shí)用性,并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營(yíng)信息。技術(shù)信息包括但不限于：技術(shù)方案、工程設(shè)計(jì)、電路設(shè)計(jì)、制造方法、配方、工藝流程、制作方法、操作方法、控制方法、測(cè)試方法、技術(shù)指標(biāo)、計(jì)算機(jī)軟件、數(shù)據(jù)庫(kù)、研究開(kāi)發(fā)記錄、技術(shù)報(bào)告、檢測(cè)報(bào)告、實(shí)驗(yàn)數(shù)據(jù)、試驗(yàn)結(jié)果、圖紙、樣品、樣機(jī)、模型、模具、操作手冊(cè)、技術(shù)文檔、相關(guān)的函電等等。經(jīng)營(yíng)信息包括但不限于：管理訣竅、客戶(hù)名單、貨源情報(bào)、產(chǎn)銷(xiāo)策略、生產(chǎn)成本、負(fù)債情況、重大訴訟、談判底線(xiàn)、標(biāo)底及標(biāo)書(shū)內(nèi)容、行銷(xiāo)計(jì)劃、發(fā)展戰(zhàn)略、采購(gòu)資料、定價(jià)政策、財(cái)務(wù)資料等等。

本協(xié)議提及的“商業(yè)秘密”，既包括甲方及其關(guān)聯(lián)公司所有或持有的商業(yè)秘密，也包括雖屬于第三方所有或持有，但甲方負(fù)有保密義務(wù)的商業(yè)秘密。

第九條乙方如違反本協(xié)議約定義務(wù)，應(yīng)當(dāng)一次性向甲方支付違約金人民幣 元，大寫(xiě) 元。

乙方的違約行為致使甲方損失的，乙方應(yīng)當(dāng)另行賠償甲方因此所受的相應(yīng)損失。

第十一條雙方一致同意對(duì)本協(xié)議補(bǔ)充、修改時(shí)，以書(shū)面方式簽訂補(bǔ)充或變更協(xié)議。

第十二條雙方確認(rèn)，在簽署本協(xié)議前已仔細(xì)審閱過(guò)協(xié)議的內(nèi)容，并完全理解本協(xié)議各條款的法律含義。

第十三條 本協(xié)議一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

第十四條本協(xié)議于 年月日在簽訂。經(jīng)雙方簽署后生效。

甲方(蓋章)：_________________________

法定代表人：_________________________

乙方(簽名)：_________________________

2023年關(guān)聯(lián)企業(yè)產(chǎn)銷(xiāo)分離協(xié)議書(shū)(精)二

你好，撰寫(xiě)競(jìng)業(yè)限制協(xié)議可以參考以下內(nèi)容：

甲方(用人單位)：______________

名稱(chēng)：______________

法定代表人：______________

住所：______________

經(jīng)濟(jì)類(lèi)型：______________

聯(lián)系電話(huà)：______________

乙方(職工)：______________

姓名：______________

身份證號(hào)碼：______________

住址：______________

在甲方職務(wù)：______________

聯(lián)系電話(huà)：______________

鑒于乙方受聘/服務(wù)于甲方，乙方有獲得甲方商業(yè)秘密的機(jī)會(huì)，有利用甲方物質(zhì)條件進(jìn)行創(chuàng)作/經(jīng)商的機(jī)會(huì)，為切實(shí)保護(hù)甲方的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密及其他合法權(quán)益，并確保乙方不與甲方競(jìng)業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，根據(jù)國(guó)家及天津市有關(guān)法律法規(guī)，遵循公平合法、平等自愿、協(xié)商一致、誠(chéng)實(shí)信用的原則，甲乙雙方訂立本協(xié)議，共同遵守：

第一條定義

除非文中另有說(shuō)明，以下術(shù)語(yǔ)在本合同中具有下列含義：

1.1本協(xié)議提及的有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系是指與該員工在職、離職時(shí)甲方及其關(guān)聯(lián)公司已開(kāi)展的業(yè)務(wù)有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。

1.2本協(xié)議提及的有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的單位，包括但不限于：與甲方及其關(guān)聯(lián)公司直接競(jìng)爭(zhēng)的單位;該競(jìng)爭(zhēng)單位設(shè)立、直接/間接參股、控股、實(shí)際控制的單位;受同一公司控制的競(jìng)爭(zhēng)單位的關(guān)聯(lián)企業(yè);其他與甲方有競(jìng)爭(zhēng)單位的單位。

1.3本協(xié)議提及的有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的地域范圍：______________(根據(jù)實(shí)際情況填寫(xiě))。

1.4本協(xié)議提及的限制生產(chǎn)或經(jīng)營(yíng)的產(chǎn)品范圍，包括但不限于(根據(jù)產(chǎn)品情況而定，此處可以詳盡列明產(chǎn)品類(lèi)別)。

1.5本協(xié)議提及的限制從事的業(yè)務(wù)范圍，包括但不限于：______________(根據(jù)業(yè)務(wù)情況而定，自行填寫(xiě))。

1.6乙方負(fù)有競(jìng)業(yè)限制義務(wù)，不得進(jìn)行下列行為：

1.6.1包括但不限于：與甲方的客戶(hù)發(fā)生商業(yè)接觸。該種商業(yè)接觸包括為其提供信息、提供服務(wù)、收取訂單、直接或間接轉(zhuǎn)移公司的業(yè)務(wù)的行為以及其他各種對(duì)公司的業(yè)務(wù)產(chǎn)生或有可能產(chǎn)生不利影響的行為，不論是否獲得利益;直接或間接在本協(xié)議第1.4條所列單位中擁有股份或利益、接受服務(wù)或獲取任何利益;

1.6.2包括但不限于：乙方本人或與他人合作直接參與生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)與公司有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的同類(lèi)產(chǎn)品或業(yè)務(wù);

1.6.3包括但不限于：乙方直接或間接引誘、要求、勸說(shuō)、雇用或鼓勵(lì)公司的其他員工離職，或試圖引誘、要求、勸說(shuō)、雇用、鼓勵(lì)或帶走公司的其他員工，不論何種理由或有無(wú)理由，不論是否為自身或任何其他人或組織的利益;以其個(gè)人名義或以任何第三方名義慫恿或誘使公司的任何員工在其他單位任職;

1.6.4乙方向與公司有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的單位直接或間接提供任何形式的咨詢(xún)服務(wù)、合作或勞務(wù)。

1.6.5(可根據(jù)實(shí)際情況自行補(bǔ)充)。

1.7不論乙方因何種原因離開(kāi)公司，均應(yīng)在進(jìn)入新用人單位就職前向公司書(shū)面說(shuō)明新的用人單位的名稱(chēng)、性質(zhì)和主營(yíng)業(yè)務(wù)。

第二條甲方的權(quán)利與義務(wù)

2.1甲方提供正常的工作條件，為乙方的職務(wù)發(fā)明、科研成果提供應(yīng)用和生產(chǎn)條件，根據(jù)乙方創(chuàng)造的經(jīng)濟(jì)效益給予獎(jiǎng)勵(lì)。

2.2甲方有權(quán)就乙方的競(jìng)業(yè)行為進(jìn)行調(diào)查、索賠。

2.3甲方應(yīng)按本協(xié)議約定支付乙方競(jìng)業(yè)限制補(bǔ)償金。

第三條乙方的權(quán)利與義務(wù)

3.1乙方在甲方工作期間及乙方從甲方離職之日起兩年內(nèi)，乙方不得在與甲方及甲方關(guān)聯(lián)公司有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的單位內(nèi)任職或以任何方式為其服務(wù);也不得自己生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)與甲方及甲方關(guān)聯(lián)公司有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的同類(lèi)產(chǎn)品或業(yè)務(wù);不向上述單位提供技術(shù)、業(yè)務(wù)咨詢(xún)和技術(shù)服務(wù);也不組建或參與組建(包括委托親友組建)、或參股競(jìng)爭(zhēng)單位。但事先取得甲方書(shū)面同意的除外。此款義務(wù)的地域限制為有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的地域范圍。

3.2乙方從甲方離職前應(yīng)當(dāng)與甲方確認(rèn)其是否開(kāi)始離職后的競(jìng)業(yè)限制義務(wù)。如乙方有競(jìng)業(yè)限制義務(wù)，乙方應(yīng)向甲方索要《競(jìng)業(yè)限制開(kāi)始通知書(shū)》(參見(jiàn)附件一)，乙方根據(jù)該通知書(shū)取得競(jìng)業(yè)限制補(bǔ)償金，乙方拖延/拒絕領(lǐng)取通知書(shū)導(dǎo)致甲方?jīng)]有及時(shí)支付競(jìng)業(yè)限制補(bǔ)償金的，不影響乙方競(jìng)業(yè)限制義務(wù)的履行;如因特殊情況乙方可以解除競(jìng)業(yè)限制義務(wù)，乙方必須取得甲方出具的《競(jìng)業(yè)限制終止通知書(shū)》(參見(jiàn)附件二)，取得該通知書(shū)后，乙方方能解除競(jìng)業(yè)限制義務(wù)。

3.3乙方不辭而別離開(kāi)甲方時(shí)，競(jìng)業(yè)限制義務(wù)自其離開(kāi)在甲方的工作崗位之日起自動(dòng)開(kāi)始，此種情況下，甲方無(wú)法支付競(jìng)業(yè)限制補(bǔ)償金，乙方不得以“甲方?jīng)]有支付競(jìng)業(yè)限制補(bǔ)償金”為由拒絕履行競(jìng)業(yè)限制義務(wù)。

第四條違約責(zé)任

4.1乙方在本協(xié)議期限內(nèi)如違反本協(xié)議約定義務(wù)，乙方同意按如下約定承擔(dān)違約責(zé)任：

4.1.1乙方違約行為沒(méi)有造成甲方損失或損失小于本條違約金計(jì)算數(shù)額總額的情況下，乙方支付的違約金標(biāo)準(zhǔn)：按本協(xié)議第6.1條約定的競(jìng)業(yè)限制補(bǔ)償金計(jì)算方式甲方應(yīng)付乙方總額的倍加上包括但不限于甲方為了調(diào)查、處理、糾正乙方違反競(jìng)業(yè)限制的行為所付出的經(jīng)濟(jì)損失律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、調(diào)查取證費(fèi)等損失;

4.1.2乙方違約行為造成甲方損失大于4.1.1違約金計(jì)算總額的情況下，乙方賠償標(biāo)準(zhǔn)：按本協(xié)議4.1.1條的計(jì)算的數(shù)額加上乙方或第三方獲利數(shù)額/甲方直接與間接損失額計(jì)算違約金。

4.2乙方違反本協(xié)議競(jìng)業(yè)限制相關(guān)規(guī)定的，應(yīng)立即停止違約，繼續(xù)履行本協(xié)議。

第五條競(jìng)業(yè)限制期限

5.1競(jìng)業(yè)限制期限：本協(xié)議簽署之日生效，甲乙雙方勞動(dòng)合同解除/終止日起滿(mǎn)兩年失效。

5.2關(guān)于涉及知識(shí)產(chǎn)權(quán)問(wèn)題的勞動(dòng)者義務(wù)，根據(jù)相關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)法律法規(guī)執(zhí)行。

5.3甲乙雙方勞動(dòng)合同可能存在多次續(xù)簽情況，本協(xié)議不必在每次續(xù)簽勞動(dòng)合同時(shí)另行續(xù)簽，勞動(dòng)合同期限內(nèi)視為當(dāng)然的競(jìng)業(yè)限制期。

第六條競(jìng)業(yè)限制補(bǔ)償及其支付方式

6.1.1乙方的競(jìng)業(yè)限制補(bǔ)償金由甲方按月向其支付，支付首日為解除/終止勞動(dòng)合同次月日，以后每月日前支付相應(yīng)款項(xiàng)，每月金額為元，共計(jì)個(gè)月，并由甲方代扣代繳個(gè)人所得稅。(因法律無(wú)明確規(guī)定，此處補(bǔ)償百分比可以自由選擇一個(gè)額度，建議不低于勞動(dòng)合同解除或者終止前十二個(gè)月平均工資的30-50%之間)

6.1.2乙方應(yīng)在離職前向甲方書(shū)面提供其本人的銀行賬戶(hù)用于甲方支付競(jìng)業(yè)限制補(bǔ)償金，乙方未提供賬戶(hù)、提供賬戶(hù)錯(cuò)誤、賬戶(hù)注銷(xiāo)等各種原因?qū)е录追綗o(wú)法及時(shí)支付該等競(jìng)業(yè)限制補(bǔ)償金的，因此造成的損失由乙方自行承擔(dān)，且在此期間不免除乙方的競(jìng)業(yè)限制義務(wù)。

6.1.3乙方拒絕接受、自行放棄、不領(lǐng)取競(jìng)業(yè)限制補(bǔ)償金，或因乙方原因?qū)е录追綗o(wú)法正常發(fā)放競(jìng)業(yè)限制補(bǔ)償金的，因此造成的損失由乙方自行承擔(dān)，且不免除乙方的競(jìng)業(yè)限制義務(wù)。

6.1.4若本合同約定的競(jìng)業(yè)限制補(bǔ)償金標(biāo)準(zhǔn)低于甲方所在地政府強(qiáng)制性規(guī)定的最低標(biāo)準(zhǔn)的，則甲方在競(jìng)業(yè)限制期限屆滿(mǎn)前予以補(bǔ)足到最低標(biāo)準(zhǔn)，在此之前，乙方仍應(yīng)履行競(jìng)業(yè)限制的義務(wù)。

6.2乙方領(lǐng)取補(bǔ)償金時(shí)，應(yīng)向甲方出示當(dāng)前的任職情況證明，經(jīng)甲方向乙方工作單位確認(rèn)后方可領(lǐng)取。乙方逾期一個(gè)月未能向甲方提交任職情況證明，視為放棄該月的補(bǔ)償金。

6.3乙方被新單位錄用后應(yīng)在一周內(nèi)將新單位的名稱(chēng)及乙方的職位通知甲方。同時(shí)乙方應(yīng)將自己負(fù)有競(jìng)業(yè)限制義務(wù)的情況告知其工作單位。

6.4甲方如認(rèn)為乙方已無(wú)競(jìng)業(yè)限制必要，有權(quán)隨時(shí)通知乙方終止其競(jìng)業(yè)限制義務(wù)，此項(xiàng)通知可以郵寄送達(dá)，以乙方在本合同約定的地址為準(zhǔn)(若乙方地址或聯(lián)系方式有變更，應(yīng)及時(shí)以書(shū)面形式告知甲方，否則通知以本合同約定的乙方地址或聯(lián)系方式為準(zhǔn))，郵出七日后，乙方競(jìng)業(yè)限制義務(wù)自行終止，同時(shí)甲方不再支付任何補(bǔ)償金。

6.5乙方可與甲方協(xié)商解除競(jìng)業(yè)限制義務(wù)，但乙方不得單方面終止自己的競(jìng)業(yè)限制義務(wù)。

第七條其他

7.1因履行本協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議，雙方首先應(yīng)協(xié)商解決，如協(xié)商不成，任何一方提起訴訟均由甲方實(shí)際經(jīng)營(yíng)地人民法院管轄。

7.2《競(jìng)業(yè)限制開(kāi)始通知書(shū)》、《競(jìng)業(yè)限制終止通知書(shū)》是本合同的附件，與本合同不一致的，以本合同為準(zhǔn)。

7.3雙方一致同意對(duì)本協(xié)議補(bǔ)充、修改時(shí)，以書(shū)面方式簽訂補(bǔ)充或者變更協(xié)議，該補(bǔ)充、變更協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

7.4本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，自雙方簽章之日起生效。

甲方(蓋章)：______________乙方(簽章)：______________

授權(quán)代表人(簽字)：______________

日期：______________日期：______________

附件一：______________競(jìng)業(yè)限制開(kāi)始通知書(shū)

姓名：______________，身份證號(hào)碼：______________，自__年__月__日起，從公司離職。其所負(fù)有的競(jìng)業(yè)限制義務(wù)自__年__月__日，開(kāi)始生效。

競(jìng)業(yè)限制合同履行期間的競(jìng)業(yè)補(bǔ)償，自生效日起算，計(jì)算與發(fā)放辦法按照雙方簽訂的競(jìng)業(yè)限制協(xié)議中的相關(guān)條款執(zhí)行。

甲方(簽章)：______________乙方(簽章)：______________

日期：______________日期：______________

2023年關(guān)聯(lián)企業(yè)產(chǎn)銷(xiāo)分離協(xié)議書(shū)(精)三

企業(yè)商業(yè)秘密保護(hù)合同書(shū)

甲方(企業(yè))：

注冊(cè)地址：

郵編：

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：

法定代表人：

聯(lián)系電話(huà)：

乙方(員工)：

身份證：

國(guó)籍：

通訊地址：

郵編：

聯(lián)系電話(huà)：

鑒于甲方(包括甲方的關(guān)聯(lián)企業(yè)，下同)是本合同所列商業(yè)秘密的所有者，乙方在甲方任職，雙方就商業(yè)秘密保護(hù)事宜簽訂本合同。

第一條 乙方承諾

1.乙方在簽訂本合同前未對(duì)任何第三人承擔(dān)有關(guān)商業(yè)秘密的保密、不使用義務(wù)，也未承擔(dān)任何競(jìng)業(yè)限制義務(wù)，因而乙方在甲方任何知識(shí)的使用，與第三人無(wú)關(guān)。否則，因此而引起糾紛的，一切后果由乙方自負(fù)。

2.乙方承諾遵守國(guó)家和甲方制定的有關(guān)商業(yè)秘密保護(hù)的規(guī)定，對(duì)知悉的甲方和甲方關(guān)聯(lián)企業(yè)的任何商業(yè)秘密(以下統(tǒng)稱(chēng)為甲方商業(yè)秘密)，承擔(dān)保密義務(wù)。

第二條 商業(yè)秘密的內(nèi)容和范圍

本合同中的商業(yè)秘密是指：不為公眾所知悉、能為甲方帶來(lái)經(jīng)濟(jì)利益、具有實(shí)用性并經(jīng)甲方采取保密措施和或者標(biāo)明密級(jí)的技術(shù)秘密和經(jīng)營(yíng)秘密。這些商業(yè)秘密包括：

1.網(wǎng)絡(luò)技術(shù)、工藝、流程、數(shù)據(jù)、配方、訣竅。

2.程序研究開(kāi)發(fā)計(jì)劃、實(shí)施進(jìn)度及其結(jié)果。

3.主要用戶(hù)名單及聯(lián)系方式。

4.數(shù)據(jù)庫(kù)。

5.尚未實(shí)施或公開(kāi)的經(jīng)營(yíng)策劃方案、重大經(jīng)營(yíng)決策等。

6.未公開(kāi)的財(cái)務(wù)信息和人力資源信息。

7.與其他企業(yè)協(xié)作、投資類(lèi)業(yè)務(wù)有關(guān)的信息。

8.與職務(wù)活動(dòng)有關(guān)的在保護(hù)期內(nèi)的、未公開(kāi)的各類(lèi)技術(shù)成果、設(shè)計(jì)圖和設(shè)計(jì)方案、計(jì)算機(jī)軟件、文字作品等職務(wù)成果。

9.甲方明文規(guī)定的應(yīng)該保密的其它信息。

甲方有權(quán)根據(jù)生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)情況調(diào)整或確定需保密的商業(yè)秘密內(nèi)容和密級(jí)，但屬乙方接觸或知悉的部分應(yīng)書(shū)面通知乙方。

第三條 保密期限

乙方對(duì)商業(yè)秘密的保密義務(wù)，不但在勞動(dòng)合同有效期內(nèi)有效，且無(wú)論何種原因，乙方離職后在一定限期內(nèi)，均應(yīng)承擔(dān)保密義務(wù)，該期限從勞動(dòng)合同終止或解除后次年的元月1日起計(jì)算，分別為：

1.標(biāo)明為絕密(或aaa)級(jí)的，期限為 年。

2.標(biāo)明為機(jī)密(或aa)級(jí)的，期限為 年。

3.標(biāo)明為秘密(或a)級(jí)的，期限為 年。

在上述期限內(nèi)，乙方不得公開(kāi)、直接或間接使用、勸誘或幫助他人使用甲方的商業(yè)秘密，但甲方自己公開(kāi)后，乙方不再承擔(dān)保密義務(wù)。

第四條 甲方的權(quán)利義務(wù)

1.制訂有關(guān)商業(yè)秘密的規(guī)章制度，建立崗位責(zé)任制，使商業(yè)秘密管理制度化。

2.確定需保密信息的密級(jí)和保密期限，采取合理方法，對(duì)商業(yè)秘密資料、文件的性質(zhì)、期限及容許接觸的范圍進(jìn)行標(biāo)記，并根據(jù)實(shí)際情況及時(shí)調(diào)整密級(jí)和保密期限，變更情況應(yīng)及時(shí)在相關(guān)文件中標(biāo)明或通知乙方。

3.在乙方權(quán)限內(nèi)提供乙方工作需要時(shí)查閱保密資料的方便。

第五條 乙方的權(quán)利義務(wù)

1.按照甲方規(guī)定和本合同約定使用并保護(hù)甲方的商業(yè)秘密。

2.除因工作需要且得到甲方批準(zhǔn)，或在業(yè)務(wù)需要的范圍內(nèi)并采取妥善保護(hù)措施外，不得為下列行為：

(1)使他人獲得、使用或計(jì)劃使用這些商業(yè)秘密;

(2)直接或間接向甲方內(nèi)部無(wú)關(guān)人員泄露;

(3)為自己或他人利益使用或計(jì)劃使用;

(4)復(fù)制或披露包含甲方商業(yè)秘密的文件或文件副本;

(5)對(duì)因工作所保管、接觸的甲方客戶(hù)提交的文件應(yīng)妥善對(duì)保管，未經(jīng)許可不得超出工作范圍使用或披露。

3.雖未書(shū)面加注保密標(biāo)識(shí)，但屬于本合同所列商業(yè)秘密范疇的，乙方仍對(duì)其負(fù)有保密義務(wù)。

4.甲方商業(yè)秘密的部分或個(gè)別要素被公開(kāi)，但其他部分或整體未被公知且仍具有價(jià)值性時(shí)，乙方對(duì)未公開(kāi)部分仍應(yīng)承擔(dān)保護(hù)義務(wù)。

5.乙方因職務(wù)創(chuàng)造和構(gòu)思的有關(guān)技術(shù)秘密和經(jīng)營(yíng)秘密，歸甲方所有。乙方做出職務(wù)成果時(shí)，應(yīng)迅速向甲方匯報(bào)，并向甲方提供研究、創(chuàng)造的全部的書(shū)面材料。

乙方在與甲方勞動(dòng)關(guān)系終止之日起的1年內(nèi)，如繼續(xù)從事與在甲方相同或類(lèi)似的工作的，因此做出的知識(shí)產(chǎn)權(quán)或其他智力成果歸甲方所有，乙方應(yīng)及時(shí)向甲方通報(bào)并向甲方提供完整的研發(fā)資料。

第六條 競(jìng)業(yè)限制

1.乙方承諾：在中國(guó)行政區(qū)域內(nèi)，自離職之日起至 年期滿(mǎn)的當(dāng)年12月31日止，不直接或間接從事乙方在甲方最后 個(gè)月內(nèi)的工作崗位相同或基本相同的工作即 ，或組建、參與組建公司及以其他方式參與對(duì)甲方的競(jìng)爭(zhēng)。

2.乙方離職后，不得直接、間接、或幫助他人勸誘甲方企業(yè)內(nèi)掌握商業(yè)秘密的職工或關(guān)鍵崗位上的職工離開(kāi)甲方單位。

3.補(bǔ)償費(fèi)

在第1款的競(jìng)業(yè)限制期間，乙方遵守競(jìng)業(yè)限制及本合同約定的商業(yè)秘密保護(hù)義務(wù)，并經(jīng)甲方核實(shí)后，結(jié)合乙方在甲方工作期間的工資收入，雙方同意，甲方每年向乙方支付補(bǔ)償費(fèi)人民幣 元整(大寫(xiě)： )，該款于本條第1款約定期限屆滿(mǎn)之日后的 日內(nèi)支付。

4.在競(jìng)業(yè)限制期間，乙方工作單位或崗位發(fā)生變動(dòng)之日起 個(gè)工作日內(nèi)，書(shū)面通知甲方。

第七條 資料歸還

乙方無(wú)論何種原因離職，應(yīng)該退還所有屬于甲方的資料，如設(shè)計(jì)、數(shù)據(jù)、圖紙、模型、實(shí)驗(yàn)記錄、工作手冊(cè)等。個(gè)人工作日志中如含有甲方商業(yè)秘密的，亦應(yīng)退還或銷(xiāo)毀。

第八條 違約責(zé)任

1.乙方違反本合同規(guī)定，在勞動(dòng)合同期內(nèi)，甲方可依甲方管理辦法對(duì)其進(jìn)行處罰，直至辭退、開(kāi)除。給甲方造成損失的，參照下列規(guī)定追究其賠償責(zé)任。

2.違反本合同規(guī)定，乙方因此獲得的所有收入應(yīng)上繳甲方，并按該收入的 倍向甲方承擔(dān)賠償責(zé)任。未獲取收入或收入無(wú)法確定的，賠償金額為乙方在甲方工作期間所獲得的所有收入的 %。

第九條 糾紛解決方式

本合同雙方當(dāng)事人對(duì)本合同有關(guān)條款的解釋或履行發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商的方式予以解決。雙方約定，凡因本合同發(fā)生的一切爭(zhēng)議，當(dāng)和解或調(diào)解不成時(shí)，選擇下列第 種方式解決：

(1)將爭(zhēng)議提交 仲裁委員會(huì)仲裁;

(2)依法向 人民法院提起訴訟。

第十條 生效條件

1.本合同自雙方的法定代表人或其授權(quán)代理人在本合同上簽字并加蓋公章之日起生效。各方應(yīng)在合同正本上加蓋騎縫章。

2.本合同及其補(bǔ)充合同內(nèi)空白區(qū)域內(nèi)手寫(xiě)文字與打印文字效力相同。

3.本合同—式 份，具有相同法律效力。各方當(dāng)事人各執(zhí) 份，其他用于履行相關(guān)法律手續(xù)。

甲方(蓋章)： 乙方(蓋章)：

授權(quán)代表(簽字)： 授權(quán)代表(簽字)：

年 月 日 年 月 日

2023年關(guān)聯(lián)企業(yè)產(chǎn)銷(xiāo)分離協(xié)議書(shū)(精)四

一、公司債務(wù)問(wèn)題分析

首先在進(jìn)行盡職調(diào)查報(bào)告中相關(guān)問(wèn)題分析前，就應(yīng)掌握兩個(gè)關(guān)鍵概念，一是財(cái)務(wù)盡職調(diào)查，財(cái)務(wù)盡職調(diào)查在控股中相對(duì)較常見(jiàn)，一般是控股方委托第三方對(duì)目標(biāo)方進(jìn)行企業(yè)相關(guān)狀況的調(diào)查，并對(duì)目標(biāo)企業(yè)相關(guān)資料進(jìn)行調(diào)查整理，得出盡職調(diào)查報(bào)告，為相關(guān)決方或者投資方帶給決策依據(jù)，具備必須資格的會(huì)計(jì)事務(wù)所通常扮演著第三方的主角。二是債務(wù)黑洞，會(huì)計(jì)上并沒(méi)有債務(wù)黑洞這一概念的標(biāo)準(zhǔn)定義，眾所周知，黑洞是天文學(xué)中的相關(guān)概念，在會(huì)會(huì)計(jì)中加以應(yīng)用主要是為了證明債務(wù)在企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理中，個(gè)性是涉及到企業(yè)控股活動(dòng)時(shí)，要充分意識(shí)被控股企業(yè)即目標(biāo)企業(yè)是否與第三方存在著隱性債務(wù)，透過(guò)對(duì)北京浩利鴻公司帶給的盡職調(diào)查報(bào)告，我們能夠從以下幾個(gè)方面來(lái)對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行財(cái)務(wù)分析以此來(lái)決定該目標(biāo)公司是否存在著債務(wù)黑洞。

1、目標(biāo)公司帶給的公司報(bào)表。決定目標(biāo)公司是否存在著債務(wù)黑洞，最重要的證據(jù)來(lái)自目標(biāo)公司帶給的相關(guān)報(bào)表，這就應(yīng)包括目標(biāo)公司資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表、利潤(rùn)分配表、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告等，在北京浩利鴻公司帶給的盡職調(diào)查報(bào)告中，并沒(méi)有帶給上述目標(biāo)公司的資產(chǎn)報(bào)表狀況，只是提到了目標(biāo)公司擁有的主要財(cái)產(chǎn)、目標(biāo)公司的重大債權(quán)債務(wù)以及對(duì)外重大投資和關(guān)聯(lián)方等，在主要財(cái)產(chǎn)上對(duì)目標(biāo)公司固定資產(chǎn)、商標(biāo)專(zhuān)利、土地使用權(quán)等，并不能據(jù)此深入了解目標(biāo)公司主要資產(chǎn)狀況。在負(fù)債方面，報(bào)告中列出了目標(biāo)公司與北京物美公司之間的債務(wù)狀況，也不能全面了解目標(biāo)公司的總體負(fù)債狀況。

2、目標(biāo)公司帶給的資金融通文件。在北京浩利鴻公司帶給的盡職調(diào)查報(bào)告中主要是列舉了目標(biāo)公司從20xx年2月20日到20xx年11月28日間7次股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)](méi)有對(duì)目標(biāo)公司重要的資金融通狀況進(jìn)行披露，個(gè)性是目標(biāo)公司的貸款合同或者是涉及到目標(biāo)公司于其他公司資金融通的狀況的相關(guān)文件，也能夠是目標(biāo)公司將要簽署的貸款合同等，這對(duì)決定目標(biāo)公司是否存在債務(wù)黑洞具有十分重要的好處。單從盡職調(diào)查報(bào)告列出的幾點(diǎn)無(wú)法準(zhǔn)確的決定目標(biāo)公司是否存在債務(wù)黑洞。目標(biāo)公司的7次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和一次增資，只能反映目標(biāo)公司控股狀況和注冊(cè)資本變動(dòng)狀況。目標(biāo)公司資金融通文件中還沒(méi)有披露目標(biāo)公司是否存在三角債務(wù)，或者目標(biāo)公司是否存在向其他公司帶給債務(wù)擔(dān)保，當(dāng)然那里所說(shuō)的擔(dān)保有有幾個(gè)特點(diǎn)，一是擔(dān)保形式不局限于資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、留置、向第三方出具的訂金等，二是擔(dān)保的數(shù)額就應(yīng)能夠?qū)菊＝?jīng)營(yíng)產(chǎn)生不良良性，并且其所引發(fā)的風(fēng)險(xiǎn)目標(biāo)公司無(wú)法承擔(dān)。

綜上所述，根據(jù)北京浩利鴻公司帶給的盡職調(diào)查報(bào)告并結(jié)合相關(guān)理論知識(shí)分析，認(rèn)為目標(biāo)公司債務(wù)黑洞狀況無(wú)法確認(rèn)，這一結(jié)論的得出主要是依據(jù)目標(biāo)公司報(bào)表和目標(biāo)公司資金融通文件不充分。無(wú)法具體決定目標(biāo)公司的債務(wù)狀況，也就無(wú)法決定目標(biāo)公司是否存在隱性債務(wù)問(wèn)題。

二、控股出資狀況分析

一般狀況下，要實(shí)現(xiàn)對(duì)企業(yè)的控制，要實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)公司股權(quán)的控制，能夠分為對(duì)上市公司控制、對(duì)非上市公司控制、對(duì)子公司控制、對(duì)合營(yíng)公司和聯(lián)營(yíng)企業(yè)控制，在會(huì)計(jì)中控制是指能夠?qū)δ繕?biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)或者經(jīng)營(yíng)權(quán)施加重要影響，而且還要能夠從控制目標(biāo)企業(yè)中實(shí)現(xiàn)獲益，這是對(duì)目標(biāo)企業(yè)實(shí)現(xiàn)控制的最主要標(biāo)志，眾所周知，控制的主體具有性，當(dāng)然這種控制主要表此刻透過(guò)簽署投資協(xié)議，擁有被投資企業(yè)半數(shù)以上表決權(quán)，透過(guò)北京浩利鴻公司帶給的盡職調(diào)查報(bào)告，我們能夠看出目標(biāo)公司總共進(jìn)行了7次股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)⑶艺{(diào)查報(bào)告顯示，在xx年12月3日，百誠(chéng)來(lái)實(shí)業(yè)出資2700萬(wàn)元，出資比例占90%，藍(lán)海投資出資300萬(wàn)，出資比例占10%，都是以貨幣出資方式，因此能夠看出在經(jīng)過(guò)幾次股權(quán)交易后，目標(biāo)公司基本上已經(jīng)被白誠(chéng)來(lái)實(shí)業(yè)所控制，其出資比例已經(jīng)占出資額的90%，而藍(lán)海出資300萬(wàn)，占10%，這是基本狀況，要實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)公司的控股，能夠透過(guò)收購(gòu)百誠(chéng)來(lái)實(shí)業(yè)股權(quán)的55%，也就是出資1485萬(wàn)元，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)企業(yè)的控制，業(yè)務(wù)出資1485萬(wàn)元后，目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生了變化，百誠(chéng)來(lái)實(shí)業(yè)出資額下降到1215萬(wàn)元，而藍(lán)海投資股權(quán)不變，這樣就能夠?qū)崿F(xiàn)對(duì)目標(biāo)企業(yè)的控制即占55%股權(quán)擁有絕對(duì)話(huà)語(yǔ)權(quán)。

三、債務(wù)黑洞風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避分析

在進(jìn)行目標(biāo)公司控股時(shí)，就應(yīng)限度的規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，結(jié)合北京浩利鴻公司帶給的盡職調(diào)查報(bào)告以及股權(quán)控股風(fēng)險(xiǎn)相關(guān)理論，認(rèn)為在進(jìn)行目標(biāo)公司股權(quán)控股時(shí)要注意以下幾點(diǎn):

1、目標(biāo)企業(yè)是否具有控股價(jià)值

要限度的降低控股風(fēng)險(xiǎn)，首先要重視對(duì)所控股企業(yè)價(jià)值評(píng)估，也就說(shuō)被控股企業(yè)有沒(méi)有控股的價(jià)值，沒(méi)有控股的價(jià)值而強(qiáng)行要進(jìn)行控股，這是的風(fēng)險(xiǎn)，因?yàn)槠髽I(yè)是盈利性組織，其終極目標(biāo)是實(shí)現(xiàn)企業(yè)的盈利，北京浩利鴻公司帶給的盡職調(diào)查報(bào)中并沒(méi)有對(duì)目標(biāo)公司在資產(chǎn)、負(fù)責(zé)方面進(jìn)行詳細(xì)的披露，這對(duì)控股方進(jìn)行債務(wù)黑洞風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避十分不利。

2、要對(duì)控股風(fēng)險(xiǎn)因素進(jìn)行識(shí)別

要限度的降低目標(biāo)公司控股風(fēng)險(xiǎn)，需要借助必須的財(cái)務(wù)工具，個(gè)性是財(cái)務(wù)報(bào)表這一工具的運(yùn)用十分重要，對(duì)控股風(fēng)險(xiǎn)因素的識(shí)別決定要利用盡職報(bào)告中財(cái)務(wù)分析結(jié)論，不能忽視的另一個(gè)方面是所控股的目標(biāo)公司在全國(guó)同行業(yè)中處于什么地位或者在現(xiàn)行國(guó)家政策法規(guī)下目標(biāo)企業(yè)所在的產(chǎn)業(yè)面臨著那些挑戰(zhàn)和機(jī)遇，要做到在微觀(guān)上重視目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和關(guān)鍵財(cái)務(wù)指標(biāo)的變化，在宏觀(guān)上對(duì)行業(yè)經(jīng)營(yíng)大環(huán)境變化的把握等。在盡職調(diào)查報(bào)告中，對(duì)目標(biāo)企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營(yíng)的詳細(xì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)也沒(méi)有進(jìn)行披露，個(gè)性是目標(biāo)公司資產(chǎn)周轉(zhuǎn)潛力、債務(wù)償還潛力、現(xiàn)金流狀況、債務(wù)結(jié)構(gòu)等都沒(méi)有進(jìn)行深入剖析，這客觀(guān)上也對(duì)分析目標(biāo)企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)帶來(lái)了挑戰(zhàn)。

3、要對(duì)重大交易或者合同影響進(jìn)行評(píng)估、

在北京浩利鴻公司帶給的盡職調(diào)查報(bào)中，對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行的重大交易和重大合同進(jìn)行了揭示，主要是披露了中融盛世代為墊付的地價(jià)款29，035，797。62元。根據(jù)目標(biāo)公司xx年12月8日出具的《確認(rèn)函》，截至xx年12月8日，除《審計(jì)報(bào)告》中披露的目標(biāo)公司應(yīng)付前關(guān)聯(lián)股東中融盛世代為墊付的地價(jià)款29，035，797。62元外，目標(biāo)公司目前沒(méi)有其他重大關(guān)聯(lián)交易狀況，對(duì)這次重大交易對(duì)目標(biāo)公司產(chǎn)生的后期影響也沒(méi)有進(jìn)行評(píng)估，所以要防范債務(wù)黑洞務(wù)必要對(duì)重大交易或者合同的影響進(jìn)行評(píng)估，這能夠第一時(shí)光給投資者風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估提高決定資料和決策依據(jù)。

4、要對(duì)目標(biāo)企業(yè)與第三方訴訟和擔(dān)保狀況進(jìn)行摸底

決定目標(biāo)公司是否存在債務(wù)黑洞風(fēng)險(xiǎn)，最重要的一個(gè)環(huán)節(jié)就是要對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行第三方訴訟和擔(dān)保狀況摸底，要搞清楚目標(biāo)公司是否存在對(duì)外擔(dān)?；蛘叩盅夯蛘咂渌问降膿?dān)保、訴訟狀況，因?yàn)檫@些因素都是帶來(lái)債務(wù)黑洞的潛在因素，盡職調(diào)查也要關(guān)注這一點(diǎn)，北京浩利鴻公司帶給的盡職調(diào)查報(bào)中指出于20xx年11月21日，目標(biāo)公司與北京海龍進(jìn)出口服務(wù)公司簽署《項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》，北京海龍進(jìn)出口服務(wù)公司將北京市朝陽(yáng)區(qū)南磨房鄉(xiāng)建設(shè)的非貿(mào)易物品監(jiān)管中心綜合樓項(xiàng)目(即利鴻大廈)以3，780萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給目標(biāo)公司。因此在進(jìn)行目標(biāo)公司債務(wù)黑洞風(fēng)險(xiǎn)控制時(shí)，要對(duì)這一項(xiàng)重大交易進(jìn)行系統(tǒng)調(diào)查和全面評(píng)估。

四、分析結(jié)論

根據(jù)北京浩利鴻公司帶給的盡職調(diào)查報(bào)，能夠進(jìn)行如下決定，第一該盡職報(bào)告中對(duì)目標(biāo)公司相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)披露不夠充分，無(wú)法對(duì)該目標(biāo)公司是否存在財(cái)務(wù)黑洞作出準(zhǔn)確決定，結(jié)合盡職調(diào)查報(bào)告，認(rèn)為該目標(biāo)企業(yè)存在潛在的債務(wù)糾紛但是這無(wú)法證明目標(biāo)企業(yè)存在巨大財(cái)務(wù)黑洞;第二，盡職調(diào)查報(bào)告中對(duì)目標(biāo)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整進(jìn)行了披露，根據(jù)控股需要能夠收購(gòu)55%股份實(shí)現(xiàn)絕對(duì)控股，即出資金額為1485萬(wàn)元，當(dāng)然這這是其中一種控股方案;第三，由于北京浩利鴻公司帶給的盡職調(diào)查報(bào)結(jié)論中提到該目標(biāo)公司存在潛在的債務(wù)糾紛并給出了相應(yīng)指導(dǎo)意見(jiàn)，結(jié)合債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)控制相關(guān)理論，提出了四個(gè)維度來(lái)控制目標(biāo)公司債務(wù)黑洞風(fēng)險(xiǎn)。