通過撰寫報告，我們可以系統(tǒng)地整理和歸納所掌握的信息，提高我們的專業(yè)素養(yǎng)和表達能力。那么在撰寫報告時，我們應(yīng)該注意哪些要點呢？首先，我們需要明確報告的目的和受眾，以保證內(nèi)容的針對性和有效性。其次，我們要收集充分的資料，并對其進行分析和整理，確保報告的準(zhǔn)確性和可信度。此外，報告應(yīng)該遵循一定的結(jié)構(gòu)和邏輯順序，清晰地表達觀點和論證，以便讀者能夠理解和接受。通過閱讀下文的報告范文，您將可以更好地理解報告寫作的技巧和要點。

上市公司調(diào)研報告篇一

企業(yè)并購引起的直接結(jié)果是目標(biāo)企業(yè)法人地位的消失或控制權(quán)的改變，因而需要對目標(biāo)企業(yè)的各種要素進行重新安排，以體現(xiàn)并購方的并購意圖、經(jīng)營思想和戰(zhàn)略目標(biāo)。但這一切不能僅從理想愿望出發(fā)，因為企業(yè)行為要受到法律法規(guī)的約束，企業(yè)并購整合的操作也要受到法律法規(guī)的約束。在整合過程中，在涉及所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)、抵押權(quán)、質(zhì)權(quán)和其他物權(quán)、專利、商標(biāo)、著作權(quán)、發(fā)明權(quán)、發(fā)現(xiàn)權(quán)和其他科技成果等知識產(chǎn)權(quán)，以及購銷、租賃、承包、借貸、運輸、委托、雇傭、技術(shù)和保險等債權(quán)的設(shè)立、變更和終止時，都要依法行事。這樣才能得到法律的保護，也才能避免各種來自地方、部門和他人的法律風(fēng)險。

實效原則。

整合要以收到實際效果為基本準(zhǔn)則，即在資產(chǎn)、財務(wù)和人員等要素整合的過程中要堅持效益最大化目標(biāo)，不論采取什么方式和手段，都應(yīng)該保證能獲得資源的優(yōu)化配置、提高企業(yè)競爭能力的實際效果，而這些實際效果可以表現(xiàn)為整合后企業(yè)經(jīng)濟效益的提高、企業(yè)內(nèi)部員工的穩(wěn)定、企業(yè)形象的完善和各類要素的充分利用等。這里應(yīng)避免整合中的華而不實、急功近利的做法。

優(yōu)勢互補性原則。

企業(yè)是由各種要素組成的經(jīng)濟實體，構(gòu)成的各種相關(guān)要素是一種動態(tài)平衡，這種動態(tài)平衡是要素在一定時間和一定條件下的存在狀態(tài)。這里需要注意的是，平衡和最佳組合是針對不同企業(yè)而言的，甲企業(yè)的優(yōu)勢未必就是乙企業(yè)的優(yōu)勢，甲企業(yè)的劣勢未必就是乙企業(yè)的劣勢，最佳組合應(yīng)該是適應(yīng)環(huán)境的優(yōu)勢互補。因此，在整合過程中，一定要從整合的整體優(yōu)勢出發(fā)，善于取舍。通過優(yōu)勢互補實現(xiàn)新環(huán)境、新條件下的理想組合。

可操作性原則。

并購整合所涉及的程序和步驟應(yīng)當(dāng)是在現(xiàn)實條件下可操作的，或者操作所需要的條件或設(shè)施在一定條件下可以創(chuàng)造或以其他方式獲得，不存在不可逾越的法律和事實障礙。整合的方式、內(nèi)容和結(jié)果應(yīng)該便于股東知曉、理解并能控制。

系統(tǒng)性原則。

并購整合本身就是一項系統(tǒng)工程，涉及到企業(yè)各種要素的整合，缺少任何一個方面，都可能帶來整個并購的失敗。系統(tǒng)的整合內(nèi)容應(yīng)包括：

1、戰(zhàn)略整合。這是并購后企業(yè)戰(zhàn)略方向的重新定位，關(guān)系到企業(yè)長遠發(fā)展的方針和策略;。

6、品牌整合。無論對目標(biāo)公司還是并購公司而言，品牌資產(chǎn)都是其發(fā)展和經(jīng)營的重點，品牌整合的構(gòu)建都是不可或缺的戰(zhàn)略措施，決定著整合工作所帶來的協(xié)同作用能否實現(xiàn)。

上市公司調(diào)研報告篇二

截至12月31日，江蘇省在國內(nèi)a股市場上市的企業(yè)共計276家，在行業(yè)、地域等方面表現(xiàn)出自身的特點。

(一)行業(yè)分布集中，仍以傳統(tǒng)型制造業(yè)為主。

江蘇省上市公司行業(yè)分布較為集中，276家中共有209家分布在制造業(yè)，占比為75.72%。其余行業(yè)中，以批發(fā)和零售業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)、交通運輸、倉儲和郵政業(yè)為主，其占比均超過2%。

(二)地域分布不均，蘇南上市公司數(shù)量超過七成。

上市公司數(shù)量排名前三的城市分別為蘇州市、南京市、無錫市，占比分別為27.90%、19.92%、16.30%，蘇南地區(qū)(蘇州、南京、無錫、常州、鎮(zhèn)江)總占比達到75%。江蘇省上市公司呈現(xiàn)出較高的地區(qū)集中度，多分布在蘇南地區(qū)。

(三)上市公司平均市值偏小，增速高于全國平均水平。

截至月31日，江蘇省276家上市公司總市值為36690.76億元，占全國上市公司總市值6.44%;276家上市公司中，共有178家上市公司選擇在深交所上市，占比達64.49%;深交所上市公司總市值為1.22億元，占省內(nèi)上市公司總市值的54.81%。江蘇上市公司以中小企業(yè)為主，平均市值相對較小。

(四)上市公司證券化率不高，市值增長空間很大。

江蘇省上市公司證券化率(總市值/地區(qū)生產(chǎn)總值)為13.31%，低于浙江省的22.8%，并且5年來總體呈下行趨勢，因此江蘇企業(yè)積極利用資本市場的空間很大。

根據(jù)wind資訊數(shù)據(jù)，自1月1日至年12月31日，江蘇省上市公司共發(fā)生1260次并購重組，交易總額4415.68億元。其中，20至江蘇省內(nèi)總計發(fā)生并購重組501次，而20發(fā)生了299次并購重組，2015年發(fā)生了460次，及并購重組數(shù)據(jù)超過前5年總和。從數(shù)據(jù)來看，江蘇上市公司并購重組活動在年之前較為平穩(wěn)，但2014年以來，受國家政策及企業(yè)發(fā)展內(nèi)生需求影響，并購呈“井噴”態(tài)勢。

1.并購重組促進了江蘇上市公司收入和市值的提升。年至今，從事過并購重組的上市公司平均市值大幅增加，最近一年平均增長61%，至2014年營業(yè)收入累計增長超過30%。

2.并購重組對傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級起到促進作用。在宏觀層面上，通過并購重組能夠?qū)崿F(xiàn)傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的整合、結(jié)構(gòu)優(yōu)化，消化過剩的產(chǎn)能;在微觀層面上，并購重組能夠?qū)崿F(xiàn)上市公司的快速成長和競爭力的提升。

3.新興產(chǎn)業(yè)并購活動方興未艾，未來對經(jīng)濟轉(zhuǎn)型升級促進作用值得期待。近年來，江蘇省涉及新興產(chǎn)業(yè)上市公司并購重組的178次交易中，除傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)并購新興產(chǎn)業(yè)的20次和新興產(chǎn)業(yè)并購傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的35次以外，新興產(chǎn)業(yè)間的并購達123次。

1.并購交易的地域分布主要集中在蘇南，跨區(qū)域整合不足。

江蘇上市公司并購重組案例中，收購方所在地以蘇南為主，蘇中其次，蘇北最少(如圖1所示)，這與不同地區(qū)上市企業(yè)數(shù)量及地區(qū)產(chǎn)業(yè)發(fā)展水平有關(guān)。從標(biāo)的所屬地區(qū)來看，蘇南標(biāo)的比例依然最高，跨區(qū)域并購不足，蘇中、蘇北等地區(qū)標(biāo)的企業(yè)較少。但從實際情況來看，江蘇具備省內(nèi)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移、協(xié)同發(fā)展的條件。

圖1江蘇制造業(yè)并購收購方所在地統(tǒng)計。

2.并購形式以控制權(quán)變更和橫向并購為主。

公司的并購從行業(yè)角度劃分，可以將其分為橫向并購、縱向并購以及混合并購。經(jīng)過調(diào)研(如圖2所示)，111家具有并購經(jīng)歷的江蘇上市公司中有71家涉及橫向的并購整合，占總數(shù)的64%;有39家涉及產(chǎn)業(yè)鏈上下游的整合，其中22家目標(biāo)企業(yè)處于產(chǎn)業(yè)鏈上游，17家處于產(chǎn)業(yè)鏈下游;另外有31家有過與產(chǎn)業(yè)無關(guān)的混合并購經(jīng)歷。在通過并購實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈的縱向整合和跨行業(yè)尋找新的增長點等方面，以傳統(tǒng)制造業(yè)為主的江蘇上市公司還需進一步探索。

問卷調(diào)查顯示，江蘇上市公司普遍具有較高的并購意愿，參與調(diào)查的240家上市公司中，有202家表示未來有并購意愿，占上市公司總量的84.17%。

上市公司調(diào)研報告篇三

*st銅城12月26日發(fā)布公告稱，12月26日，經(jīng)中國證監(jiān)會上市公司并購重組委員會20第40次工作會議審核，公司關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)的申請獲得有條件審核通過。

根據(jù)*st銅城今年9月披露的資產(chǎn)重組方案，擬向浙江富潤等四家對象發(fā)行股份購買其持有的上峰建材100%股權(quán)以及銅陵上峰35.5%股份。重組完成后，*st銅城將“變身”為水泥企業(yè)。

據(jù)了解，此次重組擬置入*st銅城的資產(chǎn)作價為22.1億元，20、凈利潤分別達到1.36億元、5.56億元，盈利性強，在水泥行業(yè)具有其獨特的競爭優(yōu)勢。

*st銅城因、、連續(xù)三年虧損，公司股票于5月11日被深圳證券交易所實施暫停上市至今已經(jīng)五年有余。2012年1-8月公司凈利潤虧損237萬元。

上市公司調(diào)研報告篇四

11月5日，博盈投資發(fā)布非公開發(fā)行預(yù)案，擬以4.77元/股的價格向東營市英達鋼結(jié)構(gòu)有限公司(下稱“英達鋼構(gòu)”)等5家創(chuàng)投機構(gòu)發(fā)行3.14億股，募集資金15億元。其中5億元用于購買武漢梧桐硅谷天堂投資有限公司(下稱“梧桐硅谷”)100%股權(quán)，3億元向梧桐硅谷全資子公司斯太爾動力增資。收購?fù)瓿珊?，英達鋼構(gòu)將成為博盈投資第一大股東和控股股東，公司也將變身為國際柴油機設(shè)備商。

值得注意的是，重組方英達鋼構(gòu)承諾“博盈投資收購的梧桐硅谷—每年實現(xiàn)的凈利潤將分別不低于2.3億元、3.4億元和6.1億元。如果低于上述金額，英達鋼構(gòu)將予以補足。”

上市公司調(diào)研報告篇五

思科堪稱硅谷新經(jīng)濟中的傳奇，過去20多年，其在互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域創(chuàng)造了一個又一個奇跡，思科在其進入的每一個領(lǐng)域都成為市場的領(lǐng)導(dǎo)者。反觀思科的成長，幾乎可以視為一部高科技行業(yè)并購史的縮影，而其并購成長模式離不開另一家偉大的公司：紅杉資本。

思科1984年創(chuàng)立于斯坦福大學(xué)，創(chuàng)始人夫婦一個是商學(xué)院計算機中心主任，一個是計算機系計算機中心主任，兩人最初的想法只是想讓兩個計算機中心聯(lián)網(wǎng)，1986年生產(chǎn)出第一臺路由器，讓不同類型的網(wǎng)絡(luò)可以互相聯(lián)接，由此掀起了一場通信革命。思科在納斯達克上市。市值一度達到5500億美元，超過微軟，雄踞全球第一。

紅杉資本創(chuàng)始于1972年，是全球最大的vc，曾成功投資了蘋果、思科、甲骨文、雅虎、google、paypal等著名公司。紅杉累計投資了數(shù)百家公司，其投資的公司，總市值超過納斯達克市場總價值的10%。紅杉資本早期投資了思科，在很長時間里是思科的大股東。被稱為互聯(lián)網(wǎng)之王的思科ceo錢伯斯就是當(dāng)時紅杉委派的管理層。

思科真正的強勢崛起，是在上市之后開始的;而并購重組正是它神話般崛起的基本路線。(思科在之前就進行了260起技術(shù)并購)。在it行業(yè)，技術(shù)創(chuàng)新日新月異、新團隊新公司層出不窮。作為全球領(lǐng)先的網(wǎng)絡(luò)硬件公司，思科最擔(dān)心的并不是朗訊、貝爾、華為、中興、北電、新橋、阿爾卡特等網(wǎng)絡(luò)公司的正面競爭，而是顛覆性網(wǎng)絡(luò)技術(shù)的出現(xiàn)。顛覆性技術(shù)一旦出現(xiàn)，自己的帝國就可能會在一夜之間土崩瓦解。因此思科把地毯式地掃描和并購這些新技術(shù)新公司，作為自己的競爭戰(zhàn)略和成長路徑。

然而新技術(shù)新應(yīng)用在哪里?顛覆性的技術(shù)在哪里?它可能在任何地方，可能藏在全球各地的創(chuàng)業(yè)公司、實驗室、甚至某個瘋狂創(chuàng)業(yè)者的家中(正如思科自己的創(chuàng)業(yè)背景)。因此，思科必須建立自己的“行業(yè)雷達”與“風(fēng)險投資”功能，高度警惕，保持對新技術(shù)的獲悉。

但在實際操作中，對于大量出現(xiàn)的新技術(shù)應(yīng)用，作為上市公司，思科并不適合扮演vc角色，因為這牽扯上市公司的決策流程、公司治理、保密性、風(fēng)險承受、財務(wù)損益等因素。因此，思科需要一家vc與自己配合，共同來完成這個工作任務(wù)。

于是，風(fēng)險基金紅杉，扮演起風(fēng)投和孵化的角色，與思科形成戰(zhàn)略聯(lián)盟、結(jié)伴成長的關(guān)系。一方面，思科利用自己的技術(shù)眼光、產(chǎn)業(yè)眼光和全球網(wǎng)絡(luò)，掃描發(fā)現(xiàn)新技術(shù)公司，對項目進行技術(shù)上和產(chǎn)業(yè)上的判斷，把項目推薦給紅杉投資。另一方面，紅杉對項目進行投資后，聯(lián)手思科對項目進行孵化和培育。若孵化失敗，就當(dāng)風(fēng)險投資的風(fēng)險。若孵化成功，企業(yè)成長到一定階段，就溢價賣給思科，變現(xiàn)回收投資，或換成思科的股票，讓投資變相“上市”。

上述過程常態(tài)性地進行，在全行業(yè)里地毯式地展開，思科將行業(yè)內(nèi)的創(chuàng)新技術(shù)和人才，一個個地整合進來，企業(yè)神話般崛起，直取全球第一。而紅杉成了vc大王，名震it行業(yè)，獲取了豐厚收益。

上市公司調(diào)研報告篇六

以上市公司作為投資主體直接展開投資并購是最傳統(tǒng)的并購模式，也是最直接有效驅(qū)動業(yè)績增長的方式，如-資本市場表現(xiàn)搶眼的藍色光標(biāo)，自上市以來，其凈利潤從6200萬元增長至的4.83億元，4年時間利潤增長約7倍，而在將近5億元的盈利中，有一半以上的利潤來自并購。

藍色光標(biāo)能夠長期通過并購模式展開擴張，形成利潤增長與市值增長雙輪驅(qū)動的良性循環(huán)，主要原因如下：

1.營銷傳播行業(yè)的行業(yè)屬性適合以并購方式實現(xiàn)成長，并購后易產(chǎn)生協(xié)同，實現(xiàn)利潤增長。

與技術(shù)型行業(yè)不同，營銷傳播行業(yè)是輕資產(chǎn)行業(yè)，核心資源是客戶，并購時的主要并購目的有兩項：一是拓展不同行業(yè)領(lǐng)域的公司和客戶，二是整合不同的營銷傳播產(chǎn)品。通過并購不斷擴大客戶群體，再深入挖掘客戶需求，將不同公司的不同業(yè)務(wù)和產(chǎn)品嫁接到同一客戶上，從而可以有效擴大公司的收入規(guī)模，提升盈利能力。因此，這樣的行業(yè)屬性使得藍色光標(biāo)并購后，因投后管理或并購后整合能力不足導(dǎo)致并購失敗，被收購公司業(yè)績無法得到釋放的可能性較小。

2.由于我國并購市場和二級市場存在較大估值差異，藍色光標(biāo)的快速并購擴張帶來資本市場對其未來業(yè)績增長的高預(yù)期，從而帶動股價的上漲，市值的躍升。市值的增長使藍色光標(biāo)在并購時更具主動權(quán)，因為從某種意義上講，高市值意味著上市公司擁有資本市場發(fā)鈔權(quán)。

3.利用上市超募資金迅速且密集展開行業(yè)內(nèi)并購，將募集資金“轉(zhuǎn)化為”高市值，再以發(fā)行股票的方式繼續(xù)展開后續(xù)并購與配套融資。

從藍色光標(biāo)上市后的并購支付方式可以看出，上市時，藍色光標(biāo)共募集資金6.2億元，公司賬面現(xiàn)金充裕，因此，公司上市后的并購幾乎都是以募集資金直接作為對價支付，末至年初，超募資金基本使用完畢，而此時，公司市值已近百億，百億市值為藍色光標(biāo)在后續(xù)并購中帶來了更多主動權(quán)，從2013年起，藍色光標(biāo)的并購標(biāo)的規(guī)模進一步擴大，而公司憑借其高估值溢價多采用定增方式進行收購。

上市公司調(diào)研報告篇七

臥龍電氣6月27日晚間公告稱，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會27日召開的第15次并購重組委工作會議審核，公司向特定對象發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項獲無條件通過。

公司目前尚未收到中國證監(jiān)會相關(guān)核準(zhǔn)文件，待公司收到中國證監(jiān)會相關(guān)核準(zhǔn)文件后將另行公告。公司股票將于6月28日復(fù)牌。

根據(jù)此前預(yù)案，臥龍電氣擬向臥龍投資發(fā)行股份并支付現(xiàn)金的方式，總預(yù)估值約24億元人民幣購買其所持有的香港臥龍控股集團有限公司(以下簡稱“香港臥龍”)100%的股權(quán)。其中：臥龍電氣擬通過向臥龍投資發(fā)行股份購買其持有的香港臥龍85%的股權(quán)，同時支付現(xiàn)金向臥龍投資購買其持有的香港臥龍15%的股權(quán)。本次交易完成后，臥龍電氣將直接持有香港臥龍100%股權(quán)。

上市公司調(diào)研報告篇八

上市公司并購重組審核委員會議上，吉林制藥股份有限公司*st吉藥()的重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案獲有條件通過。

根據(jù)*st吉藥此前公布的重組方案，*st吉藥將截至基準(zhǔn)日9月30日持有的全部資產(chǎn)和負(fù)債以1元的價格出售給公司第二大股東金泉集團。同時，*st吉藥通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式收購江蘇金浦集團、王小江和南京臺柏投資管理咨詢中心合計持有的南京鈦白100%股權(quán)。兩項交易同時生效，互為前提。

上述兩項交易完成后，*st吉藥的總股本將擴大至3.07億股，而南京鈦白的控股股東金浦集團將持有*st吉藥1.42億股的股份，占總股本的46.16%，成為上市公司的第一大股東，而*st吉藥的主營業(yè)務(wù)也將變更為鈦白粉的生產(chǎn)和銷售。

*st吉藥在年5月7日暫停上市，此前公司曾發(fā)布業(yè)績預(yù)告，預(yù)計公司將扭虧為盈，實現(xiàn)凈利潤270萬元左右，而20同期，公司虧損556萬元。

上市公司調(diào)研報告篇九

unjs網(wǎng)為您帶來會計相關(guān)的內(nèi)容。

日前，中國證監(jiān)會第四屆上市公司并購重組審核委員會成立。經(jīng)中國注冊會計師協(xié)會推薦，6名注冊會計師當(dāng)選中國證監(jiān)會第四屆上市公司并購重組審核委員會委員，分別來自五洲松德聯(lián)合會計師事務(wù)所于靂、安永華明會計師事務(wù)所楊淑娟、中磊會計師事務(wù)所鄒宏文、畢馬威華振會計師事務(wù)所陳玉紅、普華永道中天會計師事務(wù)所羅占恩、天健正信會計師事務(wù)所熊建益。

[6名注冊會計師當(dāng)選中國證監(jiān)會第四屆上市公司并購重組審核委員會委員]。

上市公司調(diào)研報告篇十

西方發(fā)達國家的實踐證明，跨國公司的成長主要通過兩個過程即兼并與收購?fù)瓿傻?。諾貝爾經(jīng)濟學(xué)獎獲得者喬治?j?斯蒂格研究發(fā)現(xiàn)：幾乎沒有一家大公司只靠內(nèi)部擴張成長起來的，即收購和兼并是企業(yè)獲得最佳規(guī)模和最大實力的最有效方式。對處在調(diào)整階段的中國企業(yè)，并購無疑也是結(jié)構(gòu)調(diào)整的焦點所在。雖然一部分企業(yè)在并購重組中得益，但是相當(dāng)一部分企業(yè)走入了誤區(qū)，適得其反，給企業(yè)帶來了巨大的負(fù)面影響。為此我們必須高度重視。

誤區(qū)之一：政府參與中的越位。

在我國，企業(yè)并購活動最初是由政府發(fā)起的，政府的參與程度一直都很大，企業(yè)并購實際上是一種政府行為，而不是企業(yè)行為。我們對企業(yè)并購的管理缺乏一個完整的監(jiān)管體系，政府對并購活動的管理主要是通過政府的直接參與和行政干預(yù)，由此也造成一些負(fù)面影響：其一，政府以行政命令方式直接參與企業(yè)并購活動，充當(dāng)并購活動的主體，以政府目標(biāo)代替企業(yè)目標(biāo)。例如：對于目標(biāo)公司的選擇、重組價格的確定、中介機構(gòu)的參與，政府一手包辦，喧賓奪主。其二，政府為了實現(xiàn)“減少國有企業(yè)虧損”的目的，采用了“丑女先嫁靚女后嫁”的方法，把兼并對象局限于效益差、虧損嚴(yán)重、甚至瀕臨破產(chǎn)的企業(yè)，使優(yōu)勢企業(yè)不僅承擔(dān)沉重負(fù)債，還要承擔(dān)沉重的社會包袱。政府強制性的“拉郎配”，表面上看是“強幫弱、富扶貧”，實際上是保護落后，拖垮兼并企業(yè)。其結(jié)果是丑女未能嫁出，靚女貽誤前程。政府不合理干預(yù)，違背了市場“優(yōu)勝劣汰”規(guī)律，保護了落后企業(yè)，不利于國有企業(yè)自我約束，不利于資源的優(yōu)化配置，削弱了優(yōu)勢企業(yè)的競爭力。其三，本位主義、地方保護主義色彩濃厚。在并購活動中若涉及各級政府利益時，往往會延緩或阻礙并購重組的進程，使并購活動失去機會，使資本市場缺乏公平和有效。

筆者認(rèn)為，政府是以國有資產(chǎn)所有者和社會行政管理者的`雙重身份介入企業(yè)并購活動。作為所有者，國家擁有對國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的最終決定權(quán)，并將這種權(quán)力授予運營機構(gòu)去行使，以維護所有者利益；作為社會管理者，政府應(yīng)通過制定法律、法規(guī)，采取優(yōu)惠政策引導(dǎo)、扶持和監(jiān)管企業(yè)并購行為。具體體現(xiàn)在：其一，限制壟斷行為，促進公平競爭。為了取得控制權(quán)而產(chǎn)生的并購行為，往往是在不公平和不利于社會的情況下發(fā)生的，因而需要政府的公共政策加以控制和調(diào)整。為調(diào)整企業(yè)并購行為，我國應(yīng)制定《并購法》和(反壟斷法)。其二，促進并購行為，提高資本集中。政府應(yīng)通過制定法律、法規(guī)，通過一定的手段來促進企業(yè)的資本集中，例如可通過優(yōu)惠貸款、減免稅收、財政補貼等形式對一些行業(yè)的并購行為給予支持。重點放在那些急需提高競爭力，進軍國際市場的領(lǐng)域以及集中程度過低、競爭過烈的生產(chǎn)領(lǐng)域。

誤區(qū)之二：企業(yè)行為目標(biāo)的錯位。

目前頻繁的上市公司并購重組并非完全取決于企業(yè)資產(chǎn)的正常組合需要，而是出于短期的經(jīng)濟利益或是出于非經(jīng)濟的需要，違反了經(jīng)濟發(fā)展規(guī)律。為了促進企業(yè)間的兼并重組，國家和地方出臺了一系列信貸和稅收優(yōu)惠政策，一些上市公司為了獲取這些優(yōu)惠才進行重組，他們明確表示，沒有優(yōu)惠政策就不會重組。還有一些公司為了達到配股資格或是為了避免墮入虧損行列，以并購重組來解決燃眉之急，達到獲取虛假利潤目的。

就我國上市公司而言，常見做法是：采用集團公司向其上市公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。一般情況下，集團公司在購買了上市公司的控股權(quán)后，向上市公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，換出上市公司的劣質(zhì)資產(chǎn)。優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的注入不僅增強了企業(yè)的獲利能力，而且?guī)胂鄳?yīng)的一塊利潤，劣質(zhì)資產(chǎn)的剝離不僅帶走了企業(yè)負(fù)債，而且?guī)ё吡讼鄳?yīng)虧損。這樣一來，上市公司的經(jīng)營業(yè)績在任期內(nèi)迅速提高，重組效益增加，但集團的整體業(yè)績并未改善，僅僅是一種業(yè)績幻覺，這些重組很少有實質(zhì)性行動，只是資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和利潤轉(zhuǎn)移的過程。

上市公司并購行為的完成僅僅是瞬間的事情，但并購是否真正成功取決于眾多因素，并且要經(jīng)過一個較長整合期，包括目標(biāo)公司與主并公司在觀念組合、組織組合、人員組合以及財務(wù)組合上是否協(xié)調(diào)、高效，主并公司是否達到預(yù)期目的，這并非一朝一夕的事情，要經(jīng)過一個較長整合期。如果資產(chǎn)重組是著眼于“效益目的”的話，其重點應(yīng)在“結(jié)構(gòu)調(diào)整”，這種調(diào)整應(yīng)該基于企業(yè)之間生產(chǎn)和經(jīng)營的優(yōu)勢互補，尋求共同發(fā)展。但是，非?？上У氖俏覀冊S多上市公司的并購更多是基于“生存目的”，即為擺脫暫時困境或逃避經(jīng)濟責(zé)任。并購重組作為證券市場的一項重要功能，其優(yōu)化資源配置、優(yōu)化經(jīng)濟結(jié)構(gòu)以及產(chǎn)品結(jié)構(gòu)等方面的積極功效正被一些上市公司所誤用。如果把重組僅僅視為“拆東墻補西墻”，不從根本上提高經(jīng)濟效益、加強管理改善經(jīng)營，而是利用重組保住短期的“圈錢功能”，這種做法只能使企業(yè)陷入“重組――虧損――重組”的怪圈，長此下去，消耗了企業(yè)的寶貴財富，使企業(yè)發(fā)展失去銳氣。

誤區(qū)之三：企業(yè)資產(chǎn)擴張的盲目。

在中國上市公司的并購重組中，一些公司將并購作為公司低成本擴張的一條途徑，存在擴展的盲目性。大量新建和購并中小企業(yè)，或兼并許多沒有優(yōu)勢的企業(yè)，不僅在本行業(yè)中大量并購，而且跨行業(yè)并購。不少企業(yè)集團提出發(fā)展自己的許多支柱產(chǎn)業(yè)，并認(rèn)為這樣可以使企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險分散，有利于企業(yè)的穩(wěn)定發(fā)展。從表面上看，多元化使企業(yè)不把所有的雞蛋放在一個籃子，似乎減少了風(fēng)險，但企業(yè)并沒有考慮自身的發(fā)展戰(zhàn)略，沒有仔細(xì)考慮資產(chǎn)規(guī)模過大可能造成治理結(jié)構(gòu)的失控，業(yè)務(wù)多元化可能造成盈利能力降低，主業(yè)被拖垮，副業(yè)也沒有搞好，從而使多元化經(jīng)營走入困境，最后導(dǎo)致并購的失敗。

其實，資產(chǎn)并購重組的真正意義在于以下三方面：

1．資產(chǎn)并購重組是實現(xiàn)經(jīng)濟集約化增長的主要手段之一。首先．可以盤活大量存量資產(chǎn)，促進經(jīng)濟增長。其次，可以減少經(jīng)濟增長對投資的過度依賴。第三，可以實現(xiàn)社會資源向優(yōu)勢企業(yè)集中，提高資源配置效率，提高經(jīng)濟增長質(zhì)量。

2．資產(chǎn)并購重組有利于我國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整。產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的基本方式有兩種：增量調(diào)整和存量調(diào)整。相對而言，存量調(diào)整比增量調(diào)整更有效。資產(chǎn)并購重組正是存量調(diào)整的主要手段。通過資產(chǎn)并購重組，引進市場競爭機制，優(yōu)勝劣汰，不僅可以有效地盤活存量資產(chǎn)，引導(dǎo)資源向優(yōu)勢企業(yè)、短缺部門、新興產(chǎn)業(yè)集中，從而達到優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的目的，而且還可以大大節(jié)省調(diào)整所需的資金投入。

3．資產(chǎn)并購重組有利于增強核心競爭力。產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)不合理、規(guī)模小、缺乏明顯優(yōu)勢的企業(yè)，缺乏擁有知名品牌、領(lǐng)先行業(yè)技術(shù)水平的企業(yè)，通過資產(chǎn)并購重組，有利于培育企業(yè)核心競爭力，形成規(guī)模經(jīng)濟。所謂核心競爭力是指企業(yè)所具有的開發(fā)獨特產(chǎn)品、獨特技術(shù)以及獨特營銷能力。企業(yè)資產(chǎn)并購重組是培育企業(yè)核心競爭力的快捷途徑，可以有效地整合外部資源，形成集團發(fā)展戰(zhàn)略，以求投入產(chǎn)出率最大化。

幾點思考。

企業(yè)并購重組不僅要考慮經(jīng)濟集約化增長、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，核心競爭力增強，而且應(yīng)考慮到目標(biāo)公司的價值評估、資本市場的完善以及整合工作。

1．并購重組前，關(guān)于目標(biāo)公司的價值評估。目標(biāo)公司的價值評估實質(zhì)上是購并方根據(jù)所需支付的成本，運用數(shù)學(xué)方法對并購所能獲得的收益進行全面系統(tǒng)分析，從而對目標(biāo)公司作出正確的經(jīng)濟評價。價值評估是一項比較復(fù)雜的工作，企業(yè)應(yīng)根據(jù)具體的并購活動，選擇采用現(xiàn)金流量法、重置成本法、市盈率法及市場價值法等。評估應(yīng)從多種角度，運用多種方法進行綜合評估，具體問題具體分析，以實現(xiàn)并購后的價值收益最大化。

2．并購重組中，關(guān)于資本市場的完善。企業(yè)的并購重組是以市場為依托而進行的產(chǎn)權(quán)交易，其本身是一種資本運動，這種運動必須借助于資本市場。完善而發(fā)達的資本市場是有效并購重組的必要條件。為此，還需深化企業(yè)改革，增加資本市場交易品種，大力發(fā)展投資基金，加快立法進度，規(guī)范資本市場。

3．并購重組后，關(guān)于整合工作。企業(yè)并購重組后，應(yīng)考慮到整合工作的開展。整合工作是一種內(nèi)部管理策略，是通過內(nèi)部各種資源和外部關(guān)系的整合，增強企業(yè)的核心競爭力，產(chǎn)生規(guī)模效應(yīng)。具體應(yīng)包括企業(yè)戰(zhàn)略調(diào)整、產(chǎn)業(yè)重新定位、新市場開拓、存量資產(chǎn)整合、人事整合等。

作者：杭州商學(xué)院會計學(xué)院王寶慶來源：《金融與保險》。

上市公司調(diào)研報告篇十一

重組是證券市場優(yōu)化資源配置的主要工具，也有利于市場上優(yōu)勝劣汰機制的健全。中國證券市場自建立以來，重組股就是市場上一道亮麗的風(fēng)景線。隨著一些新規(guī)定的出臺，重組必將得到更大的發(fā)展。

新出臺的核準(zhǔn)制規(guī)定，企業(yè)在實施ipo發(fā)行上市以前，必須先注冊成立后再由券商至少輔導(dǎo)一年，這無疑加長了企業(yè)發(fā)行上市的周期。與此相對應(yīng)，中國證監(jiān)會205至7月份相繼出臺了增發(fā)新股的政策規(guī)定，即實施重大資產(chǎn)重組且符合其它條件的上市公司可以增發(fā)新股，這無疑給非上市企業(yè)通過買殼借殼上市提供了一個契機，可以說，這兩個因素的共同作用推動了年并購上市公司行為的大量發(fā)生。此外，如果重組效果良好,運作規(guī)范,可以在重組完成一年后提出配股或增發(fā)新股的申請,經(jīng)中國證監(jiān)會同意,前述重組后申請增發(fā)或配股的期限也可以少于一年。這無疑有利于那些優(yōu)質(zhì)的公司繞過一年的輔導(dǎo)期提前上市融資。

目前市場上的重組方式大致可分為兩種：戰(zhàn)略性重組和財務(wù)型重組。

一．財務(wù)型重組是利用重組概念炒作在二級市場上賺取價差，如象征性的進行一些置換，它并不能改變被重組公司的經(jīng)營狀況。主要由操盤機構(gòu)直接參與或上市公司有意配合機構(gòu)的做莊。

二．戰(zhàn)略性重組根據(jù)目的又可分為產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型和借殼，產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型性重組是指重組公司自己行業(yè)不佳或看中了被重組公司的行業(yè)前景，重組后公司可利用其原有的技術(shù)、設(shè)備、銷售網(wǎng)絡(luò)，盡快占領(lǐng)市場，重組后被重組公司基本機構(gòu)不會變化。對于借殼型重組，公司看重的是對方的殼資源，重組后再將自己的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入，并將原企業(yè)一些無關(guān)聯(lián)的資產(chǎn)剝離。

由于目前公司退市機制逐步完善，特別是債務(wù)重組新規(guī)定的出臺，單純的財務(wù)重組因不能改變公司實際狀況將減少。因此本文著重談?wù)剳?zhàn)略性重組。

戰(zhàn)略性重組。

對于一個戰(zhàn)略性重組方案來說一般包括股權(quán)重組，債務(wù)重組，資產(chǎn)重組三個方面。下面分別對這三個方面進行分析：

一．股權(quán)重組。

公司要對被重組公司進行重組，往往先取得被重組公司的大股東地位，減輕重組的`阻力。取得股權(quán)常用的方法有資產(chǎn)換股權(quán)，股權(quán)互換，債權(quán)換股權(quán)，股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓，法人股競拍，二級市場收購。

1．資產(chǎn)換股權(quán)的方式是較常見的，它是重組公司利用自己的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)換取公司股權(quán)，達到控股目的。優(yōu)點在于取得股權(quán)的同時又完成了資產(chǎn)的注入過程。

2．股權(quán)互換是雙方股權(quán)之間的互相交換達到相互持股的目的，其優(yōu)點在于不用動用現(xiàn)金和重組公司的資產(chǎn)，其互換比例根據(jù)雙方凈資產(chǎn)評估出來的結(jié)果而定。

3．債權(quán)換股權(quán)是由于重組公司本來就有一筆債務(wù)在被重組公司中，重組公司進行重組有兩種可能：一是公司確實想進行重組；二是公司本無意重組，由于被重組公司無力償還債務(wù)，迫于無奈進行重組。

[1][2][3][4]。

上市公司調(diào)研報告篇十二

以將相關(guān)議案提交股東大會審議為標(biāo)志，2009年度，滬、深兩市共有95家上市公司啟動重大資產(chǎn)重組，涉及的資產(chǎn)交易規(guī)模總計達3,205.96億元，其中滬市60家，交易規(guī)模2,471.11億元，深市35家，交易規(guī)模逾734.85億元。

95家上市公司重大資產(chǎn)重組方案中，重組后導(dǎo)致公司主業(yè)發(fā)生重大變化的有49家，占51.58%，未發(fā)生變化的46家，占48.42%。注入資產(chǎn)最多的行業(yè)是房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營業(yè)，有29家，占30.53%;其次較多的行業(yè)是電子信息、航空航天、電子等。

上市公司并購重組的熱點集中在與產(chǎn)業(yè)整合、產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型和產(chǎn)業(yè)升級需求較密切的電力、鋼鐵、房地產(chǎn)、航空航天和醫(yī)藥等行業(yè)。

表12009年滬深a股重大資產(chǎn)重組交易額超“百億”行業(yè)一覽。

行業(yè)。

交易總額。

（億元）。

占比。

單數(shù)（家）。

占比。

平均交易額。

（億元）。

電力行業(yè)。

1248.95。

38.96%。

6

6.31%。

208.16。

房地產(chǎn)。

556.09。

17.35%。

29。

30.53%。

19.18。

鋼鐵行業(yè)。

317.08。

9.89%。

3

3.16%。

105.69。

煤炭行業(yè)。

253.59。

7.91%。

5

5.26%。

50.71。

航空航天。

159.30。

4.97%。

5

5.26%。

31.86。

醫(yī)藥行業(yè)。

123.42。

3.85%。

4

4.21%。

30.86。

表22009年滬深a股重大資產(chǎn)重組六大行業(yè)的資產(chǎn)增值概況。

行業(yè)。

交易總額。

（億元）。

置入資產(chǎn)賬面值（億元）。

置入資產(chǎn)評估值（億元）。

平均增值率。

電力行業(yè)。

1248.95。

922.75。

1264.62。

37.05%。

房地產(chǎn)。

556.09。

243.68。

568.25。

133.02%。

鋼鐵行業(yè)。

317.08。

243.96。

158.78。

85.36%。

煤炭行業(yè)。

253.59。

65.40。

94.75。

44.88%。

航空航天。

159.30。

30.22。

40.29。

33.32%。

醫(yī)藥行業(yè)。

123.42。

67.58。

124.10。

83.63%。

注：鋼鐵行業(yè)置入資產(chǎn)評估值不包括唐鋼股份。

行業(yè)評述：電力行業(yè)是2009年資本市場并購重組中的交易規(guī)模最大、產(chǎn)業(yè)整合和升級力度最強的行業(yè);產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)性調(diào)整仍是鋼鐵行業(yè)的主基調(diào)，地方政府在兼并重組中起重要作用，整體行業(yè)集中度進一步提升，重組方式不斷創(chuàng)新;對資金需求極大的房地產(chǎn)企業(yè)依然是資本市場重組并購的積極參與者;醫(yī)藥行業(yè)并購進一步加速，整團系統(tǒng)內(nèi)部業(yè)務(wù)、優(yōu)化資源配置，逐步實現(xiàn)整體上市的趨勢明顯;隨著國家能源戰(zhàn)略的布局和實施，以煤炭為代表的資源類行業(yè)仍然以“注資整合”和“區(qū)域整合”為主，也不缺乏通過借殼上市實現(xiàn)公司價值的整體提升。除此之外，零售業(yè)、軍工航空航天、一般制造業(yè)都隨著市場的變化，也加入到資本市場并購重組行列。

從六大行業(yè)置入資產(chǎn)的平均增值率來看，房地產(chǎn)行業(yè)最高，為133.02%，鋼鐵和醫(yī)藥行業(yè)都超過80%，最低的行業(yè)當(dāng)屬航空航天，為33.32%。在電力、鋼鐵、煤炭和航空航天等行業(yè)中，國有資本在并購重組擔(dān)當(dāng)主導(dǎo)者，較高資產(chǎn)的增值率同樣顯示出，在資產(chǎn)證券化的過程中可以實現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值，提高國有及國有控股企業(yè)的整體競爭力和運行效率。

央企和地方國資委所屬上市公司仍然成為資產(chǎn)重組的主力軍，以產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略調(diào)整為目的的重組增多，并且在比例上占絕對優(yōu)勢，尤其在鋼鐵、資源類及能源等基礎(chǔ)類產(chǎn)業(yè)的重組依然體現(xiàn)了國家產(chǎn)業(yè)調(diào)整的意志和以市場化手段構(gòu)筑國有資產(chǎn)高地的趨勢，國有及國有控股在這些產(chǎn)業(yè)保持了絕對的控制力。

以省為界的區(qū)域性的資產(chǎn)整合和業(yè)務(wù)整合增多，體現(xiàn)了某些國有資產(chǎn)重組的行政性，也體現(xiàn)了地方國資迫切希望做大做強的愿望。如上海醫(yī)藥(601607)作為上海市國資委整合旗下醫(yī)藥資產(chǎn)的代表，唐鋼股份作為河北省國資委整合旗下鋼鐵資產(chǎn)的代表。

房地產(chǎn)企業(yè)“借殼上市”盛行，其中又以民營企業(yè)為主要力量。2009年重組標(biāo)的為房地產(chǎn)的交易總數(shù)和交易總金額分別為29宗和556.09億元，分別占市場重組類交易總量的30.53%和17.35%。主要案例包括*st商務(wù)、德棉股份、交大博通、中南建設(shè)、萬方地產(chǎn)、方向光電等。

3.2009年經(jīng)并購重組委審核的并購重組概況。

2009年度滬、深兩市共計62家上市公司提交證監(jiān)會并購重組審核委員會審核，除5家未獲得通過外，通過的57家目前已基本完成并購重組事項，總交易金額高達2323億元，超過了2009年滬深a股首發(fā)籌資的1831.38億元總金額。

根據(jù)對這57家過會重組方案進行分析研究，發(fā)現(xiàn)2009年度的并購重組在交易類型、交易目的、行業(yè)特點、實施效率、主體性質(zhì)等方面呈現(xiàn)出以下特點：

(1)定向增發(fā)、吸收合并、資產(chǎn)置換等多種方式結(jié)合，其中定向增發(fā)成為并購重組的主導(dǎo)方式，股份支付的手段創(chuàng)新給并購重組打開了新的空間。

單位：億元。

滬市。

深市。

合計。

家次。

交易規(guī)模。

家次。

交易規(guī)模。

家次。

比例。

交易規(guī)模。

比例。

定向增發(fā)。

18。

536.49。

21。

340.44。

39。

68.42%。

876.93。

53.17%。

定向增發(fā)、資產(chǎn)置換。

6

145.13。

4

43.06。

10。

17.54%。

188.19。

11.41%。

資產(chǎn)置換。

2

7.85。

2

3.51%。

7.85。

0.48%。

吸收合并。

2

111.15。

3

296.79。

5

8.77%。

407.94。

24.73%。

定向增發(fā)、吸收合并。

1

168.39。

1

1.75%。

168.39。

10.21%。

合計。

27。

961.16。

30。

688.14。

57。

100.00%。

1649.3。

100.00%。

從上表可以看出，定向增發(fā)，包括有資產(chǎn)置換情況下的定向增發(fā)，從家數(shù)上占整個樣本的比例為87.71%，從發(fā)行規(guī)模上占整個樣本的比例為74.79%。吸收合并，包括含有定向增發(fā)的吸收合并，合計6家，交易規(guī)模576.33億元，在家數(shù)上所占的比例為10.52%，在規(guī)模上所占的比例高達34.94%。吸收合并雖然家數(shù)不多，但交易規(guī)模卻較其他方式高。單純的資產(chǎn)置換家數(shù)2家，交易規(guī)模7.85億元。

按業(yè)務(wù)類型的平均交易規(guī)模來看，吸收合并平均值超過80億元，資產(chǎn)置換僅3.93億元，而占并購重組主導(dǎo)地位的定向增發(fā)平均值為20億元左右。各交易類型的評估值及平均增值率差異也很明顯。

家數(shù)。

交易規(guī)模（億元）。

平均規(guī)模（億元）。

賬面值（億元）。

評估值（億元）。

平均增值率。

定向增發(fā)。

39。

876.93。

22.49。

1,230.44。

1,802.66。

46.51%。

定向增發(fā)、資產(chǎn)置換。

10。

188.19。

18.82。

150.05。

312.44。

108.22%。

資產(chǎn)置換。

2

7.85。

3.93。

3.70。

6.74。

82.16%。

吸收合并。

5

407.94。

81.59。

14.59。

47.70。

226.94%。

定向增發(fā)、吸收合并。

1

168.39。

168.39。

27.66。

53.86。

94.72%。

合計。

57。

1649.30。

28.94。

1,426.44。

2,223.40。

55.87%。

(2)以挽救危機為交易目的的被動式并購重組，已逐步轉(zhuǎn)向行業(yè)整合、產(chǎn)業(yè)升級為交易目的的積極式并購重組。

現(xiàn)階段我國上市公司并購重組交易目的主要有行業(yè)整合、產(chǎn)業(yè)升級、挽救危機、國企重組等。上述57家重組過會上市公司中，挽救危機為交易目的上市公司家數(shù)為22家，占全部的38.60%，緊隨其后的是行業(yè)整合21家，占比36.84%，產(chǎn)業(yè)升級11家，占比19.30%，后兩類占比已達到56.14%。并購重組肩負(fù)著多重目標(biāo)，交易目的呈現(xiàn)出多樣化的趨勢和積極進取的態(tài)勢。

交易目的。

家數(shù)。

家數(shù)比例。

置入資產(chǎn)賬面值。

（億元）。

置入資產(chǎn)評估值。

（億元）。

平均增值率。

行業(yè)整合。

21。

36.84%。

1,136.51。

1,620.60。

42.59%。

產(chǎn)業(yè)升級。

11。

19.30%。

53.14。

183.87。

246.01%。

挽救危機。

22。

38.60%。

209.13。

365.07。

74.57%。

國企重組。

3

5.26%。

27.66。

53.86。

94.72%。

合計。

57。

100.00%。

1,426.44。

2,223.40。

55.87%。

(3)有較多的房企加入并購重組大潮，或?qū)崿F(xiàn)借殼上市，而部分機械制造、化工行業(yè)的企業(yè)則選擇退出上市公司。

2009年通過并購重組委審核的57家企業(yè)中有16家與房地產(chǎn)行業(yè)相關(guān)。例如，st耀華、st天香、st雅礱、st華源、st東源和方向光電等。有19家制造類的企業(yè)進行了并購重組，有6家在并購重組后主業(yè)變?yōu)槠渌袠I(yè)。另外，近年我國航空、航天行業(yè)整合力度加大，也通過并購重組進入到上市公司行列。合理規(guī)劃上市公司行業(yè)和產(chǎn)業(yè)分布在國際化的競爭背景下具有重要的意義。

行業(yè)。

滬市。

深市。

合計。

重組前。

置入資產(chǎn)。

重組前。

置入資產(chǎn)。

重組前。

置入資產(chǎn)。

變化量。

房地產(chǎn)業(yè)。

2

9

2

7

4

16。

12。

電子信息。

2

1

4

4

6

5

-1。

軍工、航空業(yè)。

1

3

1

1

2

4

2

電力行業(yè)。

3

3

2

1

5

4

-1。

零售業(yè)。

4

4

4

4

煤炭行業(yè)。

2

3

1

1

3

4

1

醫(yī)藥行業(yè)。

3

2

2

2

5

3

-2。

化工行業(yè)。

3

1

3

6

1

-5。

鋼鐵行業(yè)。

1

1

1

1

2

2

農(nóng)林牧漁。

1

1

1

1

其他制造業(yè)。

9

3

10。

10。

19。

13。

-6。

合計。

27。

27。

30。

31。

57。

57。

(4)重大資產(chǎn)重組從發(fā)布籌劃公告并停牌到并購重組委審核的時間總體較短、效率較高、成效明顯。

2009年，在提交證監(jiān)會并購重組委審核的62家上市公司中，共47家上市公司以擬籌劃重大資產(chǎn)重組事項為由申請停牌，其中滬市有25家，在規(guī)定時間內(nèi)披露預(yù)案并復(fù)牌的有16家，占比為64%，深市有22家，在規(guī)定時間內(nèi)披露預(yù)案并復(fù)牌的的有15家，占比為68%。

從發(fā)布籌劃公告并停牌、披露預(yù)案并復(fù)牌、股東大會審議重組方案到上重組會審核的時間統(tǒng)計，滬市30家公司最短為5個月，最長的達20個月，80%的企業(yè)在一年內(nèi)完成;深市32家公司最短為4個月，最長的達32個月，65%企業(yè)在一年內(nèi)完成。

總的來看，企業(yè)通過并購重組的方式，把優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)經(jīng)評估后置入公眾公司，通過評估發(fā)現(xiàn)資產(chǎn)的潛在價值，通過資產(chǎn)證券化來提升全體股東的共同價值，所用時間總體相對較短，效率較高，成效明顯，充分體現(xiàn)了并購重組對于合理配置資源的效力。新的高效的監(jiān)管審核流程支援了企業(yè)在較短的時間內(nèi)通過并購重組來改善資產(chǎn)質(zhì)量、提升盈利能力，成為新的監(jiān)管辦法下的亮色。

(5)國有和國有控股企業(yè)主導(dǎo)的上市公司重組比例較高。

按照重組主體的所有制經(jīng)濟成分分類，國有和國有控股企業(yè)主導(dǎo)的上市公司重組比例較高。從資產(chǎn)購買方(被重組方)角度分析，其控股股東主體為民營性質(zhì)的占27.3%，國有性質(zhì)的占72.7%，其中央企占36.3%，國有性質(zhì)的企業(yè)比民營企業(yè)高45.4%，表明國有資本在并購重組中扮演主要角色;從資產(chǎn)出售方(重組方)角度看，主體性質(zhì)為民營、國有和央企的比例分別為23.6%、74.6%和14.5%，表明具有國有性質(zhì)的企業(yè)向上市公司置入資產(chǎn)的家數(shù)所占比例遠遠高于民營企業(yè)。地方國有企業(yè)比央企高60.1%，表明某些國有資產(chǎn)重組的行政性取向，體現(xiàn)了地方國資迫切希望做大做強的愿望，同時也提示市場化的道路與國家的調(diào)控布局需要更加緊密和切合實際的結(jié)合。

(二)并購重組資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)整體狀況。

滬深兩市2009年度共有95家上市公司的重大資產(chǎn)重組事項提交股東大會審議，涉及注入資產(chǎn)的有87家，賬面值合計1,727.89億元，經(jīng)評估后的資產(chǎn)價值為2,748.77億元，評估增值率平均為59.08%，其中注入資產(chǎn)價值最大1家是長江電力，賬面值835.63億元，評估后資產(chǎn)價值1,073.15億元。若不計長江電力，其余86家的資產(chǎn)經(jīng)評估后平均增值率為87.79%。其中最大增值率3446.03%，最小是-8.05%。

涉及置出資產(chǎn)的有34家，賬面值合計76.66億元，經(jīng)評估后的資產(chǎn)價值為130.83億元，評估增值率平均為70.66%。最大的增值率為610.25%，最小增值率-937.50%。置出資產(chǎn)價值最大的是錦江股份，評估值為30.67億元，增值率452.70%，其目的是該公司控股股東錦江酒店集團為避免同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易而進行的經(jīng)營業(yè)務(wù)整合，與通常借殼上市而置出資產(chǎn)目的不同。若不計錦江股份，其余33家的資產(chǎn)經(jīng)評估后平均增值率為40.85%，不到置入資產(chǎn)增值率的一半。

置出凈資產(chǎn)評估價值與注入凈資產(chǎn)評估價值相比，僅為4.76%，說明通過增發(fā)股份將優(yōu)質(zhì)、盈利資產(chǎn)注入上市公司，實現(xiàn)資產(chǎn)上市是重大資產(chǎn)重組的主要推力和重要構(gòu)成。

注入資產(chǎn)的評估方法中，均采用兩種方法進行了評估，其中主要采用成本法和收益法兩種方法結(jié)合，并多以成本法評估結(jié)果定價;而置出資產(chǎn)采用了一種方法成本法，或成本法與收益法兩種方法相結(jié)合進行評估，并均以成本法進行定價。

(1)以資產(chǎn)評估結(jié)果作為并購重組交易定價基礎(chǔ)是交易各方主要的選擇。

2009年過會的57家重大資產(chǎn)重組上市公司，有49家以評估結(jié)果定價，占比85.96%;屬上市公司之間吸收合并而采用交易價格定價的4家，占比7.02%;另有4家企業(yè)置入資產(chǎn)定價在評估結(jié)果的基礎(chǔ)上進行了下調(diào)，其中：世榮兆業(yè)(sz.002144)下調(diào)比例為15%，閩閩東(sz.000536)下調(diào)比例為12%，另2家企業(yè)下調(diào)金額為1000萬元。對于上市公司的置出資產(chǎn)，除個別公司外均按評估價出售。

(2)并購重組中購買、出售資產(chǎn)的評估方法仍以成本法和收益法二種方法結(jié)合為主，評估結(jié)果以成本法結(jié)果為主，但收益法結(jié)果定價的比例顯著提高。

置入資產(chǎn)基本上采用了二種及二種以上評估方法進行，其中以成本法和收益法二種方法結(jié)合為主。同時采用成本法和收益法二種方法的企業(yè)有44家，同時采用成本法、市場法和收益法的企業(yè)有1家，單獨采用成本法評估的企業(yè)有8家。

單獨采用成本法的這8家企業(yè)置入資產(chǎn)主要類型7家為房地產(chǎn)、1家為礦產(chǎn)資源。究其原因在于，房地產(chǎn)如土地采用了市場比較法、基準(zhǔn)地價系數(shù)修正法、成本逼近法、假設(shè)開發(fā)法等其中一種或多種方法結(jié)合進行評估，礦業(yè)權(quán)評估主要是現(xiàn)金流量評估法，從整個企業(yè)價值角度看采用的是成本法路徑，但單項資產(chǎn)實際上采用市場法或收益法。

對于上市公司之間的吸引合并有4家，合并方無一例外采取決議公告日前二十個交易日的公司股票交易均價作為股票發(fā)行價格，被合并方采取公告日前二十個交易日的公司股票交易均價再加上一定的風(fēng)險溢價作為換股價格。

對于上市公司的置出資產(chǎn)，已從單一采取成本法，轉(zhuǎn)向采取成本法和收益法或市場法二種方法結(jié)合評估，但定價全部采用了成本法的評估結(jié)果。這種轉(zhuǎn)變有利于重組各方了解置出資產(chǎn)的真實獲得能力和價值。

(3)并購重組中上市公司購買資產(chǎn)的增值率顯著高于出售資產(chǎn)的增值率。

過會的57家并購重組評估結(jié)果較原賬面值增幅較大，上市公司購買大股東資產(chǎn)的平均評估增值率與增值額均顯著高于大股東購買上市公司資產(chǎn)時的平均增值率與增值額，含有無形資產(chǎn)的評估增值率、增值額遠高于其他類資產(chǎn)。注入到上市公司的資產(chǎn)評估增值平均132.48%，而置出上市公司的資產(chǎn)增值平均不到10.57%。注入資產(chǎn)類型為房地產(chǎn)、礦產(chǎn)資源的溢價率較高，并多以成本法結(jié)果定價，但其中主要資產(chǎn)則采用收益法或市場法評估;而其他溢價率高的資產(chǎn)類型，均采用收益法結(jié)果定價。如，深圳華強(sz.000062)，溢價率為1315.29%，注入資產(chǎn)類型為商業(yè)地產(chǎn)，雖整體采用成本法定價，但商業(yè)地產(chǎn)采用的是收益法評估。又如，中材國際(sh.600970)，溢價率為626.07%，注入資產(chǎn)主要業(yè)務(wù)為水泥工業(yè)工程建設(shè)，采用了收益法和市場法進行評估，最終采用收益法的評估結(jié)果。

(4)并購重組評估市場集中度較高，同時“屬地”色彩相當(dāng)明顯。

上述57家過會上市公司購買、出售資產(chǎn)共涉及77家企業(yè)進行了資產(chǎn)評估，其中51家是由注冊地在北京的評估機構(gòu)承做的，占比66.23%;其余26家由注冊地非北京的評估機構(gòu)承做，占比33.77%，均為企業(yè)當(dāng)?shù)氐脑u估機構(gòu)。而北京的評估機構(gòu)涉及17家評估單位，各家承做的項目數(shù)差異很大，最多的一家資產(chǎn)評估公司承做了12家，最少僅1家。承做數(shù)排前兩名的評估機構(gòu)完成了21家企業(yè)的評估，占全部數(shù)量的27.27%，排前五位的評估機構(gòu)完成了33家企業(yè)的評估，占全部數(shù)量的42.86%。

3.并購重組與資產(chǎn)評估實務(wù)操作中較為突出的問題。

2009年度資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)環(huán)境和執(zhí)業(yè)過程中仍存在值得重視的問題。例如，并購重組中作為交易方之一的上市公司往往處于劣勢、弱勢或不平等地位，對資產(chǎn)的交易定價、交易方式?jīng)]有對等的話語權(quán);上市公司購買資產(chǎn)的評估增值率顯著高于出售資產(chǎn)的評估增值率;少數(shù)評估機構(gòu)對于整體資產(chǎn)的評估結(jié)論以及單項資產(chǎn)的具體評估政策方面選擇性地使用評估方法;部分項目評估方法的選用以及評估結(jié)果的取舍受制于交易各方在博弈中的主動權(quán)、交易的目的、資產(chǎn)的性質(zhì)、交易的關(guān)聯(lián)性、重組方案設(shè)計的局限性等多種因素，這些因素大大影響最終的評估增值率和增值額，影響了交易定價機制的正常運作。

上述問題一方面反映出并購重組定價機制中存在的人為因素對評估執(zhí)業(yè)的不當(dāng)干預(yù);另一方面也反映出個別評估機構(gòu)和執(zhí)業(yè)人員獨立性和專業(yè)性的欠缺，損害了市場的公平和效率，需要引起執(zhí)業(yè)機構(gòu)的警覺和監(jiān)管機構(gòu)的重視。

上市公司調(diào)研報告篇十三

科力遠()12月1日發(fā)布了放棄對益陽鴻源稀土有限責(zé)任公司的重組公告，為此公司連續(xù)3日一字跌停。另外，在今年放棄重組的上市公司多達114家。

據(jù)數(shù)據(jù)統(tǒng)計，從今年年初至12月5日止，共有114家上市公司發(fā)布了并購重組停止實施和失敗的公告。其中，有43家上市公司并購重組預(yù)案在當(dāng)年內(nèi)流產(chǎn)。

對此，接受記者采訪的金融界首席分析師楊海表示，上市公司放棄重組的因素很多，有客觀的市場因素，也有行政因素。其中，管理層對借殼上市的審核嚴(yán)格是導(dǎo)致上市公司放棄重組的主要因素之一。

上市公司調(diào)研報告篇十四

滬、深兩市參與并購重組的上市公司總數(shù)及交易資產(chǎn)總量均創(chuàng)下了歷史記錄。并購重組整體呈現(xiàn)出涉及行業(yè)廣、交易金額大、熱點領(lǐng)域集中等特點市場涌現(xiàn)出多起控股股東借助上市公司平臺整合核心資產(chǎn)實現(xiàn)整體上市以及跨滬深市場換股吸收合并等影響力空前的并購重組案例體現(xiàn)了證券市場優(yōu)化資源配置的功能。

資產(chǎn)評估在并購重組中的應(yīng)用也呈現(xiàn)出新的趨勢和特點。是《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》實施后的第一個完整會計年度，資產(chǎn)評估在更高的監(jiān)管要求下，在并購重組中的定價功能和應(yīng)用效果得到了更廣泛的認(rèn)可和關(guān)注，市場實踐也促使資產(chǎn)評估在理論、規(guī)范、實務(wù)操作以及執(zhí)業(yè)監(jiān)管方面不斷加強。

為進一步加強資產(chǎn)評估行業(yè)自律監(jiān)管與上市公司信息披露監(jiān)管，中評協(xié)與上交所編寫本專題報告，對20滬深兩市的并購重組與資產(chǎn)評估情況，以實證論述的方式，進行全景式統(tǒng)計、分類別梳理和系統(tǒng)性分析，總結(jié)問題，提出建議。該報告對于促進上市公司并購重組的有序推進和深度發(fā)展，促使上市公司提高信息披露質(zhì)量，促使評估機構(gòu)以更好的執(zhí)業(yè)水準(zhǔn)服務(wù)于并購重組，具有重要的推動作用。