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abs資產(chǎn)證券化流程圖篇一

（二）——購房尾款abs

2017-03-23

本文為西政資本原創(chuàng)，轉(zhuǎn)載請注明出處

導 讀

2014年底，證監(jiān)會和銀監(jiān)會分別就企業(yè)資產(chǎn)證券化業(yè)務和信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務發(fā)布了備案制管理辦法，加大了對資產(chǎn)證券化的引導力度。進入2015年，資產(chǎn)證券化步入快速發(fā)展的軌道。房地產(chǎn)行業(yè)abs產(chǎn)品發(fā)行快速增長，2015年11月13日，“匯添富資本-世茂購房尾款資產(chǎn)支持專項管理計劃”發(fā)行成功標志著國內(nèi)市場上首單購房尾款資產(chǎn)證券化項目（以下簡稱購房尾款abs）正式出爐。2016年，碧桂園、融信、金科等房地產(chǎn)企業(yè)均先后發(fā)行了購房尾款abs產(chǎn)品。購房尾款abs產(chǎn)品成為房地產(chǎn)企業(yè)提前將資產(chǎn)變現(xiàn)，降低回款壓力，加快資金回籠速度，提高資金利用率的有利融資途徑。

目 錄

一、購房尾款abs概述

1.定義

2.發(fā)行購房尾款abs的意義

3.購房尾款abs的一般交易結(jié)構(gòu)及流程

4.購房尾款的法律性質(zhì)及相關(guān)法律風險

二、購房尾款abs的法律實務操作

1.基礎資產(chǎn)的入池標準及贖回

2.循環(huán)購買解決現(xiàn)金流的期限錯配

3.現(xiàn)金流的隔離處置

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4.現(xiàn)金流歸集、分配與監(jiān)管

5.交易結(jié)構(gòu)可引入的增信方式

三、與房地產(chǎn)企業(yè)相關(guān)的應收賬款類abs模式拓展

一、購房尾款abs概述

1定義

購房尾款，是指在商品房銷售過程中，購房人與房地產(chǎn)企業(yè)項目公司簽訂《商品房買賣合同（預售）》（期房）或《商品房買賣合同》（現(xiàn)房）后，根據(jù)上述購房合同的約定，購房人支付部分首付款及剩余部分的購房款。根據(jù)購房人選擇的付款方式不同，購房尾款的來源可分為商業(yè)銀行按揭貸款、住房公積金貸款、分期付款尾款或組合貸款（商業(yè)銀行按揭貸款+住房公積金貸款）。購房尾款作為房地產(chǎn)企業(yè)房屋銷售后應予以取得的款項，歸屬于房地產(chǎn)企業(yè)的應收賬款。

購房尾款abs是以購房尾款作為基礎資產(chǎn)，房地產(chǎn)企業(yè)通過將上述應收賬款通過篩選后進行打包，出售給特殊目的載體（spv)，spv作為發(fā)行人以購房尾款產(chǎn)生的后續(xù)可預測的、持續(xù)現(xiàn)金流作為本息償付來源，發(fā)行資產(chǎn)支持證券的一種證券化產(chǎn)品。

2發(fā)行購房尾款abs的意義

2.1減輕回款壓力

房地產(chǎn)行業(yè)屬于資金密集型行業(yè)，在房地產(chǎn)開發(fā)過程中，房地產(chǎn)企業(yè)往往面臨較大的資金壓力，只有在樓盤開盤銷售后，開發(fā)資金才能逐步回籠。由于商品房買

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賣標的額大，普通購房者無法一次性支付大額的購房款，需要借助銀行按揭或分期付款的方式購房。在房地產(chǎn)企業(yè)與購房人正式簽署完購房合同后，后續(xù)的購房尾款需要等待銀行貸款審批及購房人的分期支付。銀行或住房公積金中心根據(jù)購房人的資質(zhì)等相關(guān)貸款申請資料對貸款申請進行審核,貸款審批流程大概需要3個月到6個月左右的時間。因此樓盤在開盤銷售后，即使銷售的業(yè)績良好，房地產(chǎn)企業(yè)想要拿到全部的購房資金卻實實在在需要等待3個月甚至更長的時間。同時，進行新一輪的開發(fā)建設又有大量的資金需求，需要迫切解決資金回籠問題。通過發(fā)行購房尾款abs產(chǎn)品，由spv將發(fā)行資產(chǎn)支持證券得到的認購資金一次性購買購房尾款基礎資產(chǎn)，房地產(chǎn)企業(yè)得到一次性出售基礎資產(chǎn)的對價，獲得原本需要長時間回籠的資金，大大減輕了回款壓力，有力保證了后續(xù)的開發(fā)建設。

2.2獲得更高的信用評級，降低融資成本

房地產(chǎn)企業(yè)的融資途徑一般有銀行貸款、發(fā)行企業(yè)債券、中票、公司債券等債務融資工具。通過上述方式進行債務融資時，均需要對融資主體進行信用評級，發(fā)債的實質(zhì)信用基礎為房地產(chǎn)企業(yè)主體信用。發(fā)行資產(chǎn)證券化產(chǎn)品，不需要依賴于房地產(chǎn)企業(yè)本身的信用等級，其信用基礎可根據(jù)基礎資產(chǎn)真實出售的情況及風險隔離程度的不同，而采取單獨對資產(chǎn)進行信用評級決定資產(chǎn)證券化產(chǎn)品信用等級，或采取資產(chǎn)信用加主體信用的方式增加資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的信用等級。

公司債融資和資產(chǎn)證券化融資的區(qū)別 發(fā)行主體 公司債券 所有公司制法人

資產(chǎn)證券化

不限，符合國家政策的融資主體均可，包括國民所有制企業(yè)、事業(yè)單位及其他融資主體 原始權(quán)益人

資產(chǎn)信用/資產(chǎn)信用、主體信用 基礎資產(chǎn)真實出售、風險（破產(chǎn)）隔離結(jié)構(gòu)化設計：內(nèi)、外增信措施

一般原始權(quán)益人，不披露財務信息；特殊原始權(quán)益人，披露財務信息 融資主體 信用基礎 法律關(guān)系 產(chǎn)品類型 信息披露 發(fā)行人 公司信用 債權(quán)債務 單層設計

披露發(fā)行人財務信息

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除上述基礎區(qū)別外，上海證券交易所關(guān)于《試行房地產(chǎn)、產(chǎn)能過剩行業(yè)公司債券分類監(jiān)管的函》最新規(guī)定房地產(chǎn)企業(yè)發(fā)行債券主要采取基礎范圍和綜合遴選兩項指標，首先用基礎指標對所有房地產(chǎn)企業(yè)進行初選，再進一步用綜合指標進行甄別。無主體評級的房地產(chǎn)企業(yè)未來發(fā)債將受到影響，在有主體評級的企業(yè)中，分類監(jiān)管考核實施“基礎+綜合”指標兩個門檻。短時間內(nèi)，基礎條件較差的企業(yè)將更加難以發(fā)債，而目前未有明確限制房地產(chǎn)企業(yè)發(fā)行資產(chǎn)支持證券的監(jiān)管限制，產(chǎn)品發(fā)行通道依然暢通。

2.3優(yōu)化財務狀況，改變商業(yè)模式

房地產(chǎn)企業(yè)通過資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的發(fā)行，可以增強企業(yè)資金的流動性，優(yōu)化企業(yè)的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。根據(jù)真實出售的情況不同，針對表內(nèi)的固定資產(chǎn)，可以達到輕資產(chǎn)模式的表外運營目的，同時募集到的資金也可不受用途限制，對房地產(chǎn)企業(yè)來說，是盤活資產(chǎn)，改善現(xiàn)金流狀況的最好方式。

3購房尾款abs的一般交易結(jié)構(gòu)及流程

3.1交易結(jié)構(gòu)

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匯添富資本-世茂購房尾款資產(chǎn)支持專項交易結(jié)構(gòu)圖

3.2交易流程（請放大觀看）

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4購房尾款的法律性質(zhì)及相關(guān)法律風險

購房尾款abs的基礎資產(chǎn)為房地產(chǎn)企業(yè)的應收賬款，即為基礎交易中的債權(quán)，因此基礎交易合同即商品房買賣合同的有效成立、正常無爭議地履行是基礎資產(chǎn)能否產(chǎn)生穩(wěn)定持續(xù)的現(xiàn)金流以及資產(chǎn)支持證券能否按時兌付的重要基礎。基礎交易中的各項法律問題及風險需要加以特別注意。

4.1.按揭貸款相關(guān)法律風險

從前述的購房尾款的概念可知，購房尾款abs的基礎資產(chǎn)為商業(yè)銀行按揭貸款、住房公積金貸款、分期付款尾款或組合貸款（商業(yè)銀行按揭貸款+住房公積金貸款，上述基礎資產(chǎn)的形成取決于兩個不可分割的環(huán)節(jié)：?商品房買賣交易?按揭貸款的辦理。通常辦理公積金貸款也好，商業(yè)按揭貸款也好，均需要符合一定的貸款申請標準。在辦理按揭貸款中常見的法律風險有：

1.首付貸問題

購房人在正常購買商品房中申請商業(yè)按揭貸款或住房公積金貸款時，需要滿足首付比例、自有資金來源，貸款擔保等一系列要求。如果購房人不能滿足首付比例要求則無法辦理按揭貸款。

為了促成交易，快速去化，在樓市低迷的時期，房地產(chǎn)企業(yè)聯(lián)合金融機構(gòu)為購房者提供首付貸。但首付比例及首付資金真實性是個人住房貸款中用來審核申請人償債能力的重要指標，如果沒有實際購房能力的個人通過申請首付貸來補充自有資金的不足，從銀行套取購房貸款，購房者除了要承擔個人住房貸款的還款壓力同時也要承擔首付貸款的本息償付壓力，將會使購房者的違約風險加大。同時，提供首付貸產(chǎn)品的公司涉及范圍不僅包括房地產(chǎn)企業(yè)自營小貸公司、地產(chǎn)中介自營小貸公司，還包括p2p平臺或眾籌平臺等風險性較高的行業(yè)及通道，由此更加大購房人后續(xù)還款壓力。雖然銀行的按揭貸款已經(jīng)一次性支付給開發(fā)商，但銀行并不是基礎交易即商品房買賣合同的當事人，購房人才是與房地產(chǎn)企業(yè)簽

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署商品房買賣合同并承擔支付購房尾款付款義務的債務人。但需注意，一旦購房人無法按時履行按揭貸款的本息償付義務，將導致銀行或住房公積金中心解除按揭貸款合同。另外，首付貸產(chǎn)品自誕生以來就一直被業(yè)內(nèi)人士擔心是否涉嫌騙貸，而根據(jù)最新銀監(jiān)會《關(guān)于開展銀行業(yè)金融機構(gòu)房地產(chǎn)相關(guān)業(yè)務專項檢查的緊急通知》，使用首付貸資金申請個人住房貸款的行為易會被銀行直接認定為騙貸行為，銀行將拒絕發(fā)放貸款。購房人、房地產(chǎn)企業(yè)、銀行會面臨涉訴風險。

上述情況一旦發(fā)生，將影響購房人與房地產(chǎn)企業(yè)的商品房買賣合同的正常履行，終將影響基礎資產(chǎn)是否能夠產(chǎn)生持續(xù)穩(wěn)定的現(xiàn)金流。因此在對基礎資產(chǎn)進行篩選時，應仔細核查購房人自有資金的來源，對涉嫌使用首付貸而產(chǎn)生的基礎資產(chǎn)，將嚴格限制其進入到資產(chǎn)池。

2.按揭資料真實性問題

為了套取購房貸款，增大銷售業(yè)績，各地產(chǎn)中介機構(gòu)往往存在各種違規(guī)操作行為。在銀監(jiān)會《關(guān)于開展銀行業(yè)金融機構(gòu)房地產(chǎn)相關(guān)業(yè)務專項檢查的緊急通知》 中，也提及對涉嫌違規(guī)操作的房地產(chǎn)中介要停止合作，對發(fā)現(xiàn)存在提供“假按揭”、“零首付”等違法違規(guī)行為的房地產(chǎn)企業(yè)，應及時采取相關(guān)措施，如停止撥付后續(xù)授信與增加新的授信并糾正整改。

這將意味著假的按揭資料將無法獲得銀行授信，將直接影響基礎資產(chǎn)未來現(xiàn)金流狀況，因此房地產(chǎn)企業(yè)應根據(jù)銀行的相關(guān)政策對按揭資料的真實性予以審核，保證按揭貸款申辦合規(guī)合法。對有按揭資料存在瑕疵，無法判斷是否可以成功申請按揭貸款的此類基礎資產(chǎn)應嚴格限制其入池。

4.2房地產(chǎn)企業(yè)自身相關(guān)法律風險

1.一房二賣

房地產(chǎn)企業(yè)在商品房買賣交易中由于操作不規(guī)范、違規(guī)操作等原因往往會存在一房二賣的情況。一房二賣的情況往往會引發(fā)大量的訴訟糾紛。

因此《城市商品房預售管理辦法》第十條第二項規(guī)定,“房地產(chǎn)管理部門應當積極應用網(wǎng)絡信息技術(shù),逐步推行商品房預售合同網(wǎng)上登記備案。”《關(guān)于進一步加強房地產(chǎn)市場監(jiān)管完善商品住房預售制度有關(guān)問題的通知》也規(guī)定,“各地要完善商品住房買賣合同示范文本,積極推行商品住房買賣合同網(wǎng)上簽訂和備案制度?！被谏鲜鲆?房地產(chǎn)企業(yè)與購房人簽訂購房合同后將辦理網(wǎng)簽備案手續(xù),備案程序并非購房合同生效的要件,對應收賬款債權(quán)法律關(guān)系的設立并無影響，7 / 17

但實踐操作中卻可以避免一房二賣情況的發(fā)生,因此通常要求入池資產(chǎn)的相關(guān)商品房買賣合同均已辦理網(wǎng)簽備案手續(xù)。

2.退房問題

房地產(chǎn)企業(yè)在商品房銷售過程中由于過度承諾問題，后續(xù)建設過程中設計更改等問題容易引發(fā)購房人要求房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)承擔相應的違約責任，進而引發(fā)退房糾紛。尤其對以分期付款方式產(chǎn)生的購房尾款影響尤為重大。因此一旦有此類情況發(fā)生，該基礎資產(chǎn)應被及時剔除至基礎資產(chǎn)池之外，并要求房地產(chǎn)企業(yè)及時補充合格資產(chǎn)入池。

二、購房尾款abs的法律實務操作

1基礎資產(chǎn)的入池標準及贖回

1.1定義

《匯添富資本-世茂購房尾款資產(chǎn)支持專項計劃說明書》中對購房尾款abs的基礎資產(chǎn)的定義為“基礎資產(chǎn)清單所列的由原始權(quán)益人在專項計劃設立日、循環(huán)購買日轉(zhuǎn)讓給管理人的、原始權(quán)益人依據(jù)購房合同自基準日（含該日）起對購房人享有的應收賬款和其他權(quán)利。為避免歧義，基礎資產(chǎn)應包括初始基礎資產(chǎn)及新增基礎資產(chǎn)?！?/p>

通過上述定義，需要明確的是?基礎資產(chǎn)為“原始權(quán)益人依據(jù)購房合同自基準日（含該日）起對購房人享有的應收賬款和其他權(quán)利”?基礎資產(chǎn)應包括初始基礎資產(chǎn)及新增基礎資產(chǎn)。?需要列制基礎資產(chǎn)清單

除上述需要注意的問題外，還需要劃定代表基礎資產(chǎn)的相關(guān)資料文件范圍：

“基礎資產(chǎn)文件：就一項基礎資產(chǎn)而言，系指在《資產(chǎn)買賣協(xié)議》簽署日或循環(huán)購買日后由資產(chǎn)服務機構(gòu)或其代理人，持有或維護的、為支持或擔保基礎資產(chǎn)支付的或與基礎資產(chǎn)有關(guān)的、以實物形式或電子形式存在的所有文檔、表單、憑證和其他任何性質(zhì)的協(xié)議，包括但不限于商品房買賣合同及商品房買賣合同備案證明、銷售不動產(chǎn)統(tǒng)一發(fā)票、資產(chǎn)服務機構(gòu)為提供服務而支出的費用的記錄、憑證等?！?/p>

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1.2入池標準

通過上文對購房尾款的法律性質(zhì)及相關(guān)法律風險的分析，基礎資產(chǎn)的入池標準應符合：

（1）基礎資產(chǎn)對應的全部商品房買賣合同適中國法律且均合法有效，并構(gòu)成相關(guān)購房人該合同項下合法、有效和有約束力的義務，原始權(quán)益人（房地產(chǎn)企業(yè)）可根據(jù)其條款向購房人主張權(quán)利（商品房買賣合同均已辦理網(wǎng)簽備案手續(xù)）；

（2）房地產(chǎn)企業(yè)已經(jīng)履行并遵守了基礎資產(chǎn)所對應的任一份商品房買賣合同項下應盡義務；

（3）商品房買賣合同中的購房人系依據(jù)中國法律在中國境內(nèi)設立且合法存續(xù)的企業(yè)法人、事業(yè)單位法人、自然人或其他組織，且未發(fā)生申請停業(yè)整頓、申請解散、申請破產(chǎn)、停產(chǎn)、歇業(yè)、注銷登記、被吊銷營業(yè)執(zhí)照或涉及重大訴訟或仲裁；

（4）原始權(quán)益人（房地產(chǎn)企業(yè)）合法擁有基礎資產(chǎn)，且基礎資產(chǎn)上未設定抵押權(quán)、質(zhì)權(quán)或其他擔保物權(quán)；

（5）基礎資產(chǎn)可以進行合法有效的轉(zhuǎn)讓，且無需取得委托人或其他第三方的同意；

（6）購房人在商品房買賣合同中不享有任何主張扣減或減免應付款項的權(quán)利；

（7）基礎資產(chǎn)不涉及訴訟、仲裁、執(zhí)行、破產(chǎn)程序或被強制執(zhí)行司法程序。

1.3不合格資產(chǎn)的贖回

根據(jù)上文分析，在商品房銷售環(huán)節(jié)，購房人因房地產(chǎn)企業(yè)違約或銀行按揭審批未

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通過等原因，通常會要求解除商品房買賣合同。若在專項計劃存續(xù)期間購房人要求解除合同,相應的應收賬款基礎資產(chǎn)將會存在滅失風險。為了保證專項計劃本息償付現(xiàn)金流的穩(wěn)定性,需要將該類資產(chǎn)納入不合格基礎資產(chǎn)的范圍,當管理人或者資產(chǎn)服務機構(gòu)發(fā)現(xiàn)不合格基礎資產(chǎn),管理人通知原始權(quán)益人對不合格基礎資產(chǎn)予以贖回。

2循環(huán)購買解決現(xiàn)金流的期限錯配

由于購房尾款應收賬款的賬齡通常為3-6個月，而專項計劃存續(xù)期限一般為2-3年，期限明顯不匹配，由此產(chǎn)生了期限錯配問題。因此需要設置循環(huán)購買機制解決期限錯配問題。

循環(huán)購買是指基礎資產(chǎn)池中的資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流可以持續(xù)購買符合要求的基礎資產(chǎn)，從而使基礎資產(chǎn)池形成動態(tài)的循環(huán)池。采用循環(huán)購買的資產(chǎn)證券化產(chǎn)品都設計有循環(huán)期和攤還期（還款期）。在循環(huán)期內(nèi)，基礎資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流只向投資者支付利息而不支付本金，剩余的現(xiàn)金流用來持續(xù)購買符合要求的新的基礎資產(chǎn)；還款期內(nèi)，基礎資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流不再購買新的基礎資產(chǎn)，而是累計后按照計劃向投資者支付本金及利息。

如在《匯添富資本-世茂購房尾款資產(chǎn)支持專項計劃說明書》即規(guī)定“循環(huán)購買：系指本專項計劃的循環(huán)購買期內(nèi)，原始權(quán)益人向管理人持續(xù)提供符合合格標準的基礎資產(chǎn)，由管理人以專項計劃賬戶項下可支配資金作為對價于循環(huán)購買日持續(xù)買入符合合格標準的新增基礎資產(chǎn)的行為。”“循環(huán)購買條件：系指一下全部事項于循環(huán)購買日前的第×個工作日均得到滿足：（a）循環(huán)購買期尚未屆滿；（b）未發(fā)生任何違約事件?！薄把h(huán)購買期：系指管理人以專項計劃資金向原始權(quán)益人循環(huán)購買新的基礎資產(chǎn)的期間，循環(huán)購買期屆滿后，管理人不再向原始權(quán)益人購買新的基礎資產(chǎn)。循環(huán)購買期自初始基準日起（不含該日）至下述較早日期止（含該日）：（a）×年×月×日；（b）發(fā)生提前結(jié)束循環(huán)購買期事件之日?！蓖瑫r為了在發(fā)生特殊事件時不影響計劃向投資者足額支付本金及利息，計劃規(guī)定“提前結(jié)束循環(huán)購買期事件”包括發(fā)生管理人解任事件、資產(chǎn)服務機構(gòu)解任事件、托管人解任事件；發(fā)生差額支付啟動事件；發(fā)生任何一起權(quán)利完善事件；有控制權(quán)的資產(chǎn)支持證券持有人大會合理認為已經(jīng)發(fā)生或可能發(fā)生重大不利變化，決定提前結(jié)束循環(huán)購買期的；發(fā)生任何一起提前終止事件。

通過循環(huán)購買的設計，一方面實現(xiàn)了資產(chǎn)支持證券的期限與資產(chǎn)期限的匹配,另一方面提高資金利用效率，充分保證投資人的利益。

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3現(xiàn)金流的隔離處置

根據(jù)國際經(jīng)驗，對基礎資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流進行隔離處置通常有三種模式：美國模式、歐洲模式、澳大利亞模式。美國模式：也稱表外模式、出表模式，即設立特殊機構(gòu)spc或spv，實現(xiàn)基礎資產(chǎn)的真實出售。歐洲模式：也稱表內(nèi)模式，即基礎資產(chǎn)仍屬于發(fā)起人，體現(xiàn)在發(fā)起人資產(chǎn)負債表中。澳大利亞模式：也稱準表外模式，即發(fā)起人成立全資或控股spc，然后將資產(chǎn)“真實出售”給spc。

出表模式特點

對發(fā)起人而言，可以優(yōu)化發(fā)起人資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)、降低發(fā)行成本、滿足監(jiān)管要求等 對投資者而言，基礎資產(chǎn)法律權(quán)屬關(guān)系更加清晰

基礎資產(chǎn)往往為現(xiàn)金流比較穩(wěn)定的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，資產(chǎn)真實出售將使發(fā)起人失去控制權(quán)基礎資產(chǎn)需專業(yè)化管理，spc、spt可能難以承擔管理責任 涉及發(fā)起人、spt、投資人之間多次資產(chǎn)交易，涉及多重征稅問題

在企業(yè)資產(chǎn)證券化中，應收賬款類的證券化產(chǎn)品多數(shù)采取的是出表模式，但涉及到收益權(quán)類的證券化產(chǎn)品，由于其基礎資產(chǎn)的底層資產(chǎn)并未實際轉(zhuǎn)移，因此很難做到真正的表外模式。

不出表模式特點

發(fā)行人與投資者約定以基礎資產(chǎn)現(xiàn)金流支持發(fā)行資產(chǎn)支持證券；同時，發(fā)行人與主承銷商簽訂《資金監(jiān)管協(xié)議》，開立資金監(jiān)管賬戶，基礎資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流全部進入監(jiān)管賬戶，優(yōu)先用于償還資產(chǎn)支持證券本息，并且約定基礎資產(chǎn)現(xiàn)金流惡化、不足以償付的應對措施，例如由發(fā)行人補足。該模式具有操作簡便、監(jiān)管邊界清晰等優(yōu)勢

發(fā)行于銀行間債券市場的資產(chǎn)支持票據(jù)多為不出表模式，因為銀行間交易商協(xié)會發(fā)布的《非金融企業(yè)資產(chǎn)支持票據(jù)指引》（2016年12月111 / 17

日）修訂稿中并未強制規(guī)定需設置特殊目的載體用于購買基礎資產(chǎn)以達到真實出表，同時發(fā)行資產(chǎn)支持票據(jù)的大多數(shù)原始權(quán)益人(發(fā)行人）均為大型國有企業(yè)或城投企業(yè)，以基礎設施收費收入、市政公共事業(yè)收入等作為基礎資產(chǎn)發(fā)行產(chǎn)品的情況居多。

對于購房尾款abs來說，其屬于應收賬款類的abs產(chǎn)品，可以做到真實出售，應采用出表模式，保證基礎資產(chǎn)與原始權(quán)益人的有效風險隔離，同時優(yōu)化發(fā)起人資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)、降低發(fā)行成本、滿足監(jiān)管要求現(xiàn)金流的歸集與監(jiān)管。但需要注意，因基礎資產(chǎn)持續(xù)現(xiàn)金流的產(chǎn)生需要專業(yè)管理，因此需將基礎資產(chǎn)委托給富有管理經(jīng)驗的原始權(quán)益人做資產(chǎn)管理，也即需要和原始權(quán)益人簽訂《資產(chǎn)管理服務協(xié)議》，約定原始權(quán)益人對基礎資產(chǎn)的后續(xù)情況采取跟蹤、預警、出險等管理措施以保障基礎資產(chǎn)現(xiàn)金流的持續(xù)穩(wěn)定。如《匯添富資本-世茂購房尾款資產(chǎn)支持專項計劃說明書》即針對上述情況進行了相關(guān)規(guī)定。另外，值得注意的是，在采取原始權(quán)益人管理基礎資產(chǎn)的同時，需要單獨委托銀行作為托管人對資產(chǎn)計劃的專項賬戶進行管理，監(jiān)督資產(chǎn)管理人將收取的基礎資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流及時支付至專項賬戶中。

4現(xiàn)金流歸集、分配與監(jiān)管

現(xiàn)金流的歸集、分配和監(jiān)管是資產(chǎn)證券化產(chǎn)品交易結(jié)構(gòu)的核心，基礎資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流如何能夠安全轉(zhuǎn)付至投資人是交易結(jié)構(gòu)設計應該圍繞的核心問題。

基礎資產(chǎn)產(chǎn)生現(xiàn)金流最好沉淀在專項計劃賬戶（監(jiān)管賬戶）中，發(fā)起人理論上對其不再享有支配權(quán)。經(jīng)協(xié)議約定投資人認可，專項計劃賬戶沉淀資金僅可投資于協(xié)議存款、國債等無風險高流動性資產(chǎn)或根據(jù)交易安排循環(huán)購買基礎資產(chǎn)。

4.1賬戶分類設置

要求管理人對賬戶設置作出有效安排。原始權(quán)益人應設置收款賬戶用于接收基礎資產(chǎn)所對應的應收賬款回收款收入的人民幣資金。管理人在托管人開立的專用于接收、存放發(fā)行期投資者交付的認購資金的人民幣資金賬戶和以專項計劃的名義在托管人開立的人民幣資金賬戶。專項計劃賬戶應用于專項計劃的一切貨幣收支活動，包括但不限于接收專項計劃募集資金、支付基礎資產(chǎn)購買價款、存放專項計劃資產(chǎn)中的現(xiàn)金部分、進行合格投資、支付專項計劃利益及專項計劃費用，也即上述均必須通過專項計劃賬戶進行。

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4.2現(xiàn)金流歸集安排

以《匯添富資本-世茂購房尾款資產(chǎn)支持專項計劃說明書》為例，規(guī)定正常情況下的現(xiàn)金流歸集流程及特殊情況下的處理措施。（請橫屏觀看）

4.3現(xiàn)金流分配安排 專項計劃資產(chǎn)收益構(gòu)成

基礎資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金收益及其孳息等；

? 原始權(quán)益人履行差額補足義務或采取其他增信措施所支付的現(xiàn)金及其孳息；

? 按《計劃說明書》約定方式進行投資產(chǎn)生的其他金融資產(chǎn)及其收益。?

分配原則

同一類別下每份資產(chǎn)支持證券享有同等分配權(quán)；

? 除另有約定外，優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券優(yōu)先于次級資產(chǎn)支持證券分配； ? 扣除相關(guān)稅費后的可分配資金100%向全體資產(chǎn)支持證券投資者進行分配；

? 法律、法規(guī)或監(jiān)管機關(guān)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。?

以《匯添富資本-世茂購房尾款資產(chǎn)支持專項計劃說明書》為例： 現(xiàn)金流分配順序?qū)Ρ?/p>

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未發(fā)生違約事件或加速清償事件 1.專項計劃承擔的稅收、執(zhí)行費用；

發(fā)生違約事件或加速清償事件 1.專項計劃應承擔的稅收、執(zhí)行費用；

2.登記托管機構(gòu)的資產(chǎn)支持證券上市、2.登記托管機構(gòu)的資產(chǎn)支持證券上市、登登記、資金劃付等相關(guān)費用； 記、資金劃付等相關(guān)費用； 3.支托管人的托管費（如該分配日所對3.托管人的托管費（如該管理人分配日所應的兌付日為托管費支付日）、跟蹤評對應的兌付日為托管費支付日）、跟蹤評級費、審計費，并在10萬元限額內(nèi)支付級費、審計費、管理人墊付的任何費用； 其他專項計劃費用；

4.同順序且按未受償?shù)念A期收益的比例支4.同順序且按應付預期收益的比例支付付優(yōu)先級持有人未受償?shù)念A期收益； 應付的優(yōu)先級的全部預期收益；

5.同順序且按未受償?shù)谋窘鸬谋壤Ц秲?yōu)5.資產(chǎn)服務機構(gòu)的服務費； 先級持有人未受償?shù)谋窘穑?6.在循環(huán)購買日支付購買新增基礎資產(chǎn)6.資產(chǎn)服務機構(gòu)的服務費； 的購買價款；

7.次級資產(chǎn)支持證券所有累計未支付的預7.所有剩余資金支付次級資產(chǎn)支持證券期收益； 的全部預期收益；

8.次級資產(chǎn)支持證券的本金，直至支付完8.本專項計劃的存續(xù)期內(nèi)，在剩余優(yōu)先畢； 級資產(chǎn)支持證券到期日，支付剩余優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券的全部本金，直至該期9.剩余資金及其他專項計劃剩余資產(chǎn)原狀優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券未嘗本金余額清償分配給管理人。完畢。

9.優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券本金全部償付完畢后，在本專項計劃的終止日前，支付剩余次級資產(chǎn)支持證券的全部本金，直至該期次級資產(chǎn)支持證券未償本金余額清償完畢；

10.剩余資金及其他專項計劃剩余資產(chǎn)原狀作為盈余管理費支付給管理人。

5交易結(jié)構(gòu)可引入的增信方式

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5.1外部增信

由第三方對資產(chǎn)證券化產(chǎn)品提供信用支持，或提供抵押資產(chǎn)或現(xiàn)金抵押賬戶等外部信用支持提供方和流動性支持提供方是資產(chǎn)證券化產(chǎn)品提升信用等級最為直接有效的手段之一。外部信用增級手段效果明顯，但成本可能偏高，是否引入應看具體交易情況綜合考慮。目前證券化產(chǎn)品中會涉及到的外部增信方式包括

擔保、差額支付承諾。

差額支付承諾的主要內(nèi)容是差額支付承諾人作為原始權(quán)益人或原始權(quán)益人的控股股東或母公司，在差額支付啟動事件發(fā)生時，應按約定承擔差額補足責任。關(guān)于差額支付承諾的法律性質(zhì)，筆者認為其并不是法律規(guī)定的一項法定擔保類型，根據(jù)其所保障的主權(quán)利義務關(guān)系之不同，應做具體的細化分析，在本文不予詳細開展，后續(xù)筆者將針對資產(chǎn)證券化產(chǎn)品中的差額支付措施加以多方總結(jié)分析。

在“匯添富資本-世茂購房尾款資產(chǎn)支持專項計劃”中就體現(xiàn)了原始權(quán)益人的差額支付承諾義務。根據(jù)碧桂園應收賬款資產(chǎn)支持計劃的相關(guān)披露文件，在該計劃中也啟用了差額支付承諾此項增信措施。

同時，值得注意的是，“匯添富資本-世茂購房尾款資產(chǎn)支持專項計劃”中，世茂房地產(chǎn)控股有限公司出具《維好承諾函》，“承諾其在知曉世茂建設于承諾期間內(nèi)任何時候確定其流動資產(chǎn)將不足以如期履行其在任何專項計劃文件項下的支付義務后，以一切適當方式（包括但不限于協(xié)調(diào)境內(nèi)子公司）為世茂建設提供足夠資金使世茂建設可以如期履行其在專項計劃文件項下的有關(guān)支付義務?！?維好承諾(有時也稱“維好協(xié)議”)通常是中國企業(yè)在發(fā)行境外債券中常見的信用增級手段。就《維好承諾函》的法律性質(zhì),筆者認為,應根據(jù)《中華人民共和國擔保法》的相關(guān)要求并結(jié)合《維好承諾函》的名稱和內(nèi)容進行分析，看其函件內(nèi)容是否符合《中華人民共和國擔保法》有關(guān)保證的規(guī)定,是否能夠構(gòu)成法律意義上的保證。如不能形成保證合同關(guān)系，《維好承諾函》僅算作是安慰函件。至于是否能夠達到增信作用，應結(jié)合實際情況綜合判斷。

5.2內(nèi)部增信

資產(chǎn)證券化產(chǎn)品內(nèi)部增級手段可引入包括但不限于：優(yōu)先次級支付結(jié)構(gòu)、基礎資產(chǎn)超額抵押、儲備金賬戶設置、觸發(fā)和加速清償條款等。

內(nèi)部增級手段是通過基礎資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流自身來實現(xiàn)對產(chǎn)品的增級，核心是增加基礎資產(chǎn)產(chǎn)生現(xiàn)金流對產(chǎn)品本息支付總和的保護倍數(shù)，完善現(xiàn)金流監(jiān)控機制，保證產(chǎn)品持有人能夠完整有效地獲得基礎資產(chǎn)產(chǎn)生的全部現(xiàn)

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金流。內(nèi)部增級手段固化在交易結(jié)構(gòu)設計中，幾乎沒有額外成本，相對簡單易行。在引入spv的交易結(jié)構(gòu)中，基礎資產(chǎn)能夠?qū)崿F(xiàn)“破產(chǎn)隔離”前提下，全面引入內(nèi)部增級手段可脫離發(fā)起人主體信用，憑借基礎資產(chǎn)支持獲得更高的信用評級。1.優(yōu)先次級結(jié)構(gòu)

優(yōu)先級次級結(jié)構(gòu)是最為常見的證券化內(nèi)部增級手段，通過對信用風險分割，設計具有不同風險的債券品種，次級債券通過劣后獲得本息的償付為優(yōu)先級債券提供一定的違約損失吸收，從而提升優(yōu)先級債券的信用等級。在這種結(jié)構(gòu)下，需關(guān)注如原始權(quán)益人自身持有次級債券，其結(jié)構(gòu)實際等同于基礎資產(chǎn)超額抵押。

在由多筆基礎資產(chǎn)構(gòu)成的資產(chǎn)池交易中，由于單筆資產(chǎn)違約的分散性，優(yōu)先次級結(jié)構(gòu)對最終的債券信用級別提升更具顯著效果。

在引入特殊spv的交易結(jié)構(gòu)中，結(jié)合基礎資產(chǎn)違約率和現(xiàn)金流分析,可以靈活調(diào)整優(yōu)先級次級債券結(jié)構(gòu)和比例,使優(yōu)先級債券獲得預期的高信用評級。碧桂園發(fā)行的幾單購房尾款abs多采用了優(yōu)先次級結(jié)構(gòu)為產(chǎn)品本身增信。

2.基礎資產(chǎn)超額抵押

基礎資產(chǎn)在約定時間內(nèi)產(chǎn)生現(xiàn)金流如果大于資產(chǎn)證券化產(chǎn)品本息償付金額之和，超過的部分即視為基礎資產(chǎn)的超額抵押，應視作是內(nèi)部信用增級手段。超額抵押部分越大則提供的信用支持越高?；A資產(chǎn)超額抵押廣泛適用于收益權(quán)類基礎資產(chǎn)，如公路收費權(quán)和水電氣收入等。

3.觸發(fā)機制與加速清償

觸發(fā)機制的根本是通過一系列的指標和信用事件的約定，改變票據(jù)本息償還計劃，改變資金轉(zhuǎn)付的頻率，甚至改變基礎資產(chǎn)質(zhì)量，以提高債券持有人權(quán)益的保障力度。觸發(fā)機制還可以包括設定發(fā)起人的財務比率、經(jīng)營狀況、重要參與機構(gòu)的信用等級變動等。

一旦觸發(fā)機制啟動，交易結(jié)構(gòu)傾向于進入加速清償階段。即，專項計劃賬戶中沉淀資金全部用于優(yōu)先償付債券剩余未償還本息，不再按照原約定本金攤還計劃執(zhí)行。同時啟動抵質(zhì)押資產(chǎn)處置程序，處置資產(chǎn)的收益將優(yōu)先用于償付債券還本付息的不足部分。

碧桂園應收賬款資產(chǎn)支持計劃中規(guī)定的加速清償機制。

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與房地產(chǎn)企業(yè)相關(guān)的應收賬款類abs模式拓展

根據(jù)筆者對相關(guān)房地產(chǎn)企業(yè)的關(guān)注搜集，發(fā)現(xiàn)房地產(chǎn)企業(yè)除可利用購房尾款發(fā)行abs產(chǎn)品外，還可將其上游供應商針對房地產(chǎn)企業(yè)的應收賬款轉(zhuǎn)讓給保理公司，由保理公司就其受讓的應收賬款為基礎資產(chǎn)發(fā)行abs產(chǎn)品（代表產(chǎn)品案例招商資管-前海一方恒融第一期資產(chǎn)管理計劃)。上述模式實際屬于對供應鏈金融和資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的融合。該模式一方面擴寬了供應商的融資途徑，幫助房地產(chǎn)企業(yè)的供應商盤活資產(chǎn)，另一方面給予房地產(chǎn)企業(yè)（核心企業(yè)）合理的賬期，相當于為核心企業(yè)做流動性支持與補充。上述案例是以萬科作為核心企業(yè)，萬科作為上述案例產(chǎn)品的付款承諾人，除解決了上游供應商的融資問題，又利用供應鏈金融與資產(chǎn)證券化的有效結(jié)合為自身解決了流動性問題。

未來通過房地產(chǎn)企業(yè)對應收賬款類abs模式的不斷探索，及對多種金融產(chǎn)品的應用，將會產(chǎn)生更多有創(chuàng)新性的融資模式，需要大家給予不斷的關(guān)注和總結(jié)。

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abs資產(chǎn)證券化流程圖篇二

《資產(chǎn)證券化基礎資產(chǎn)負面清單》及其解讀

2014年12月15日，基金業(yè)協(xié)會出臺了《證券化業(yè)務基礎資產(chǎn)負面清單指引》（征求意見稿）、《資產(chǎn)證券化基礎資產(chǎn)負面清單》、《資產(chǎn)證券化業(yè)務風險控制指引》（征求意見稿）等 系列文件，對資產(chǎn)證券化基礎資產(chǎn)選擇、風險控制等方面進行了詳細規(guī)定。這標志著證券公司與基金公司子公司開展企業(yè)資產(chǎn)證券化業(yè)務行將進入常態(tài)化過程。下 面，筆者結(jié)合資產(chǎn)證券化的理論與實踐情況，采取原文與解讀對照的形式對基金業(yè)協(xié)會出臺的《資產(chǎn)證券化基礎資產(chǎn)負面清單》進行解讀，供大家參考。

《資產(chǎn)證券化基礎資產(chǎn)負面清單》

原文：

一、以地方政府為直接或間接債務人的基礎資產(chǎn)。但地方政府按照事先公開的收益約定規(guī)則，在政府與社會資本合作模式（ppp）下應當支付或承擔的財政補貼除外。

解讀：按照本條規(guī)定，除了項目企業(yè)采取ppp模式形成的基礎資產(chǎn)可以設計成資產(chǎn)證券化產(chǎn)品以外，其他“以地方政府為直接或間接債務人的基礎資產(chǎn)”就不能再做成資產(chǎn)證券化產(chǎn)品了。ppp模 式下項目收入來源主要有三種：一種是政府授予項目業(yè)主特許經(jīng)營權(quán)方式，社會資本業(yè)主將項目建成并負責運營，運營收入來源主要為使用者付費形式，運營期滿后 移交政府；一種是社會資本項目業(yè)主負責將項目建成并運營，運營收入來源為政府付費購買；另一種是社會資本項目業(yè)主的收入來源為使用者購買與政府財政補貼結(jié) 合形式。上述采用ppp模式建成后收入來源現(xiàn)金流穩(wěn)定持續(xù)可靠，采特許經(jīng)營權(quán)方式建成運營的項目收入屬于項目業(yè)主資產(chǎn)收益類的基礎資產(chǎn)；而運營收入依靠政府付費購買或者政府財政補貼方式形成的基礎資產(chǎn)屬于項目公司的債權(quán)類資產(chǎn)，均可以做成資產(chǎn)證券化產(chǎn)品。

“以 地方政府為直接或間接債務人的基礎資產(chǎn)”是指以下情形：一是政府融資平臺公司或下屬子公司項目收入來源直接依靠地方政府財政資金支付，即項目（公司）是債 權(quán)人，地方政府是該項目（公司）的債務人。根據(jù)國務院關(guān)于清理整頓、分類管理各級政府投融資平臺的指示精神，此類平臺形成的債權(quán)類基礎資產(chǎn)不能通過發(fā)行資 產(chǎn)證券化產(chǎn)品形式籌集資金，如政府投融資平臺公司采用bt模 式建成后，其合作相對方形成的債權(quán)類基礎資產(chǎn)，政府就是直接債務人；另一類主要是指地方政府為政府融資平臺公司擔?；蛘叱兄Z為其債務兜底而形成的或然負 債，此時政府就是間接債務人，若地方政府融資平臺的合作相對方以其對地方政府融資平臺的債權(quán)為基礎資產(chǎn)發(fā)行資產(chǎn)證券化產(chǎn)品則屬于本負面清單管理之列。

下面以原始權(quán)益人以對政府的bt債權(quán)資產(chǎn)作為基礎資產(chǎn)發(fā)行資產(chǎn)證券化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)圖加以說明：

原文：

二、以地方融資平臺公司為債務人的基礎資產(chǎn)。本條所指的地方融資平臺公司是指根據(jù)國務院相關(guān)文件規(guī)定，由地方政府及其部門和機構(gòu)等通過財政撥款或注入土地、股權(quán)等資產(chǎn)設立，承擔政府投資項目融資功能，并擁有獨立法人資格的經(jīng)濟實體。

解讀：“以 地方融資平臺公司為債務人的基礎資產(chǎn)”是指與地方融資平臺的合作方為債權(quán)人，地方融資平臺為債務人而形成的債權(quán)類基礎資產(chǎn)。此類基礎資產(chǎn)的原始權(quán)益人是民 間社會資本法人，其以對地方融資平臺的債權(quán)為基礎資產(chǎn)發(fā)行資產(chǎn)證券化產(chǎn)品。因此類政府融資平臺屬于國務院相關(guān)文件中清理整頓、分類管理范圍，其最終地位取 決于融資平臺公司業(yè)務范圍是公益性還是自營性，若屬于公益性（如政府保障房建設等），政府最終為平臺公司的債務兜底，此類基礎資產(chǎn)就可以發(fā)行資產(chǎn)證券化產(chǎn) 品；而自營性平臺公司則在經(jīng)營上自負盈虧，其在和社會資本合作過程中形成的債務是自營債務，政府不存在為此類融資平臺公司財政支付和財政補貼責任，由于未 來現(xiàn)金流不穩(wěn)定持續(xù)，故不能發(fā)行資產(chǎn)證券化產(chǎn)品。

原文：

三、礦產(chǎn)資源開采收益權(quán)、土地出讓收益權(quán)等產(chǎn)生現(xiàn)金流的能力具有較大不確定性的資產(chǎn)。

解讀：礦 產(chǎn)資源開采收益權(quán)更多屬于項目資產(chǎn)收益權(quán)，其收益受制于國際國內(nèi)兩個市場的波動影響，現(xiàn)金流收益不穩(wěn)定；土地出讓收益同樣受房地產(chǎn)市場波動影響太大，現(xiàn)金 流收益不確定，也不是資產(chǎn)證券化的適格基礎資產(chǎn)。這兩類基礎資產(chǎn)現(xiàn)金流還均缺乏可預測性，受外在市場環(huán)境影響太大。不過，上述資產(chǎn)雖不好實施資產(chǎn)證券化，卻可以進行準資產(chǎn)證券化——采取集合資金信托計劃的方式融資。

原文：

四、有下列情形之一的與不動產(chǎn)相關(guān)的基礎資產(chǎn)：

1、因空置等原因不能產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的不動產(chǎn)租金債權(quán)；

2、待開發(fā)或在建占比超過10%的基礎設施、商業(yè)物業(yè)、居民住宅等不動產(chǎn)或相關(guān)不動產(chǎn)收益權(quán)。當?shù)卣C明已列入國家保障房計劃并已開工建設的項目除外。

解讀：這是指不動產(chǎn)證券化（reits）。一般認為，不動產(chǎn)證券化的基礎資產(chǎn)最恰當?shù)氖且呀?jīng)建成的商業(yè)地產(chǎn)與工業(yè)園區(qū)出租人出租不動產(chǎn)使用權(quán)而產(chǎn)生的租金債權(quán)；至于在建的不動產(chǎn)一般認為不是恰當?shù)淖C券化的基礎資產(chǎn)，因此該條款才規(guī)定將“待開發(fā)或在建占比超過10%的 基礎設施、商業(yè)物業(yè)、居民住宅等不動產(chǎn)或相關(guān)不動產(chǎn)收益權(quán)”列入負面清單。而將國家建設的保障房納入準許證券化的基礎資產(chǎn)范圍，筆者的理解仍然是基礎資產(chǎn) 現(xiàn)金流的穩(wěn)定性、可持續(xù)性與可預測性。一般在建商業(yè)地產(chǎn)與工業(yè)地產(chǎn)的資金來源不外乎由開發(fā)商的少部分自有資金、銀行貸款與地產(chǎn)的銷售收入三類資金組成，而 若通過不動產(chǎn)證券化募集資金用于項目建設，其還款來源不外乎是房地產(chǎn)項目的銷售收入，但房地產(chǎn)銷售受市場因素與政府宏觀調(diào)控影響較大，政府保障房由于在建 設期間資金來源有保障，建成后銷售收入受市場影響較小，現(xiàn)金流穩(wěn)定持續(xù)，故被排除在負面清單之外。

原文：

五、不能直接產(chǎn)生現(xiàn)金流、僅依托處置資產(chǎn)才能產(chǎn)生現(xiàn)金流的基礎資產(chǎn)。如提單、倉單、產(chǎn)權(quán)證書等具有物權(quán)屬性的權(quán)利憑證。

解讀：提單、倉單與產(chǎn)權(quán)證書等之類的權(quán)利憑證，一般認為屬于準物權(quán)，本身不能產(chǎn)生現(xiàn)金流，需處置后才能有收益，且只能一次性而不能分割處置，不是資產(chǎn)證券化的適格基礎資產(chǎn)。

原文：

六、法律界定及業(yè)務形態(tài)屬于不同類型且缺乏相關(guān)性的資產(chǎn)組合，如基礎資產(chǎn)中包含企業(yè)應收賬款、高速公路收費權(quán)等兩種或兩種以上不同類型資產(chǎn)。

解讀：根 據(jù)《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務管理規(guī)定》第三條“本規(guī)定所稱基礎資產(chǎn)，是指符合法律法規(guī)，權(quán)屬明確，可以產(chǎn)生獨立、可預測的現(xiàn)金流且可 特定化的財產(chǎn)權(quán)利或者財產(chǎn)?；A資產(chǎn)可以是單項財產(chǎn)權(quán)利或者財產(chǎn)，也可以是多項財產(chǎn)權(quán)利或者財產(chǎn)構(gòu)成的資產(chǎn)組合?！敝劣诨A資產(chǎn)能否是不同類型且缺乏相關(guān) 性的財產(chǎn)權(quán)利或者財產(chǎn)構(gòu)成的資產(chǎn)組合，規(guī)定中無相應明確條款。試想：某原始權(quán)益人企業(yè)既有應收賬款類債權(quán)資產(chǎn)，又有收益權(quán)類的資產(chǎn)，若將其兩類業(yè)務不同，法律權(quán)屬相異的基礎資產(chǎn)打包在一起發(fā)行證券化產(chǎn)品，則至少會出現(xiàn)以下問題——一是違反基礎資產(chǎn)的法律權(quán)屬明確原則。權(quán)屬明確的含義只能指基礎資產(chǎn)歸屬于一 種權(quán)屬，而不能夠是債權(quán)與資產(chǎn)收益權(quán)兩種權(quán)屬的混合。二是資產(chǎn)池現(xiàn)金流的歸集風險增大。基礎資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流統(tǒng)一歸集到專項計劃托管賬戶中，若該賬戶中既 歸集有債權(quán)類資金，又歸集有收益權(quán)類資金，則兩類資金會發(fā)生混同，對賬戶監(jiān)管不利，容易引發(fā)財務與法律風險。三是信用增級措施觸發(fā)條件與操作流程不同，債 權(quán)類資產(chǎn)經(jīng)營現(xiàn)金流更多受到個別債務人自身經(jīng)營情況的影響，收益權(quán)類資產(chǎn)經(jīng)營現(xiàn)金流更多受到外部市場環(huán)境影響，二者并不兼容。將“法律界定及業(yè)務形態(tài)屬于 不同類型且缺乏相關(guān)性的資產(chǎn)組合”的基礎資產(chǎn)納入負面清單是正確的選擇。

原文：

七、違反相關(guān)法律法規(guī)或政策規(guī)定的資產(chǎn)。解讀：不贅述。

原文：

八、最終投資標的為上述資產(chǎn)的信托計劃受益權(quán)等基礎資產(chǎn)。

解讀：將 上述已納入負面清單基礎資產(chǎn)轉(zhuǎn)化為信托受益權(quán)等基礎資產(chǎn)，再將該信托受益權(quán)作為基礎資產(chǎn)進行證券化，則屬于基礎資產(chǎn)的再證券化，是更加抽象的遠離原始基礎 資產(chǎn)的資產(chǎn)證券化衍生產(chǎn)品，當屬禁止之列。當然，如果是以未納入負面清單基礎資產(chǎn)轉(zhuǎn)化為信托受益權(quán)等基礎資產(chǎn)，再將該信托受益權(quán)證券化自然是允許的。

以下是以信托計劃收益權(quán)作為基礎資產(chǎn)實施資產(chǎn)證券化的交易結(jié)構(gòu)：

abs資產(chǎn)證券化流程圖篇三

abs專題解讀｜廈門英才學校資產(chǎn)證券化案例解析

本文來源iedu投資人俱樂部領(lǐng)帶金融已獲授權(quán)轉(zhuǎn)載近日，i-edu首次聯(lián)合業(yè)內(nèi)專家直播“全國首單私募基礎教育abs案例實務分享及展望”，獲得公眾廣泛地關(guān)注。來自中國民生信托有限公司副總裁解玉平，民生證券股份有限公司固定收益事業(yè)部業(yè)務董事趙驥飛，中國民生信托有限公司高級信托經(jīng)理姚源，湖北省擔保集團有限責任公司風控經(jīng)理蔣松子通過案例解析，不僅分享了企業(yè)或個人在教育資產(chǎn)證券化中遇到的實務難題，還為未來民辦教育的發(fā)展提供了新的展望。1趙驥飛——民生證券

“廈門英才學校信托受益權(quán)資產(chǎn)支持專項計劃”是國內(nèi)市場首單基礎教育資產(chǎn)證券化產(chǎn)品，資產(chǎn)依托廈門英才學校幼兒園到高中的教育金，采用雙spv（special purpose vehicle，特殊目的的載體也稱為特殊目的機構(gòu)/公司）交易結(jié)構(gòu)，第三方提供外部擔保增信，aaa級債項評級。

優(yōu)勢：穩(wěn)定的現(xiàn)金流

廈門英才學校項目是全國首單私募基礎教育abs（asset securitization，簡稱資產(chǎn)證券化），是民生信托和民生證券聯(lián)名合作，為從幼兒園到高中一體化的基礎教育廈門英才學校所做的項目。但是，這個項目在開始介入時，我們發(fā)現(xiàn)諸多問題。首先，廈門英才學校本身資產(chǎn)實力較弱，雖然現(xiàn)金流比較穩(wěn)定，但廈門英才學校自身評級不夠，無法符合abs債項整體要求；其次，基礎教育作為義務教育的一種，一直沒人敢去嘗試，而且之前也沒有過類似案例，后來，綜合考慮下我們想做這樣的一次嘗試。

2016年初，經(jīng)過對廈門英才學?；颈M調(diào)后發(fā)現(xiàn)，廈門英才學校經(jīng)營實力很強。作為民辦基礎教育，它們已經(jīng)經(jīng)營了21年，現(xiàn)金流十分穩(wěn)定，且有增長性，基礎資產(chǎn)非常好。于是，我們就和交易所做了初步的溝通，交易所也同意了這個想法，隨后我們才開始真正的介入、推進這個項目。

不足：規(guī)模?。粚W費收入并非明確的債權(quán)收入 資產(chǎn)證券化的三個核心要點：

一、技術(shù)資產(chǎn)的現(xiàn)金流需要穩(wěn)定、獨立，且具有一定的增長性；

二、通過內(nèi)外部結(jié)構(gòu)設計。這個資產(chǎn)證券化的基礎資產(chǎn)可以脫離其主體的基本型，實現(xiàn)債項的增級，使其達到aa 級以上，并能夠在資本市場上實現(xiàn)有效融資；

三、交易結(jié)構(gòu)方面，基礎資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓上不存在任何法律瑕疵，轉(zhuǎn)讓是順暢且合法有效的。

經(jīng)過逐個對比后，我們認為這一單的資產(chǎn)沒有問題，現(xiàn)金流也是穩(wěn)定且獨立的。唯一的問題就是后兩個方面不太符合資產(chǎn)證券化的要求。一是廈門英才學校自身資產(chǎn)規(guī)模較小，沒有較好的評級，無法達到資本市場上有效融資的水平；另一個是廈門英才學校的學費收入并不是明確的債權(quán)收入。

增級方式——第三方擔保，內(nèi)部和外部結(jié)構(gòu)設計 針對基礎資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓中存在的問題，我們做了結(jié)構(gòu)上的設計，在增級方面，由于廈門英才學校自身評級不夠，廈門英才學校實際控制人的其他產(chǎn)業(yè)也并沒有整合，所以，其他產(chǎn)業(yè)的評級也無法達到公開市場發(fā)行的要求，于是廈門英才學校尋找了第三方專業(yè)擔保。最終通過與多家擔保公司洽談，找到了湖北省擔保集團有限公司為這期abs做第三方增信。湖北省擔保集團有限公司是aa 的評級，通過公司的擔保，廈門英才學校資產(chǎn)證券化的債項至少達到了aa，為這期資產(chǎn)證券化進行了有效增級。

另外，我們還通過內(nèi)部和外部的結(jié)構(gòu)設計來實現(xiàn)增級的目的。而且，僅通過內(nèi)部增信，就完成了超額現(xiàn)金流的覆蓋，換言之，未來廈門英才學校的學費收入，對本期abs未來的本金和利息的償付覆蓋率達到了150%。另外一個增信措施，主要通過廈門英才學校從融資的5.3億的優(yōu)先級本金里面拿出2500萬作為保證金，專門存入民生證券開立的專戶內(nèi)，用于學費收費不足以償付abs本息的時候，由保障金來進行差額支付。通過這個環(huán)節(jié)的設計，將abs從aa提到了aaa。

雙spv——解決收入無法實現(xiàn)基礎資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的問題 針對學費教育金的收入無法實現(xiàn)基礎資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移的問題，我們通過信托受益權(quán)，也就是俗話說的雙spv（special purpose vehicle），因為傳統(tǒng)的abs（asset securitization，簡稱資產(chǎn)證券化）只有一個單spv，如果教育金收入無法直接轉(zhuǎn)讓的話，可通過民生信托形成信托受益權(quán)，即廈門英才學校把未來教育基金收入質(zhì)押給民生信托，民生信托給廈門英才學校放一筆信托貸款，形成信托債券。在abs的常規(guī)處理中，對于一些無法明確界定為可轉(zhuǎn)讓的經(jīng)營性收入，可以通過信托加一層通道，形成一個獨立的spv（special purpose vehicle），成為有效的基礎資產(chǎn)。再通過信托，把有效基礎資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給民生證券股份有限公司，這足以改變一些因法律風險無法轉(zhuǎn)移的基礎資產(chǎn)。2姚源——民生信托

首先，對于信托來說，通過貸款，再加上應收賬款未來的收益權(quán)的質(zhì)押，可以把本來不被交易所認可的資產(chǎn)，變成被認定的五大資產(chǎn)類別之一。另外，也使得本來是無法被固定化的會員應收賬款，變成能夠被接受的投資，可預見的債權(quán)，并通過其它方式，比如：aaa評級，將這種債權(quán)固定、強化，使債權(quán)更加真實有效。

開始接觸這個項目的時候，在認定方面，針對廈門英才學校的收費權(quán)如何去做登記的問題，我也是第一次遇到。參照了市面上以及已有的部分的案例，主要體現(xiàn)是應收賬款相對于未來收費來說，如何界定未來收費權(quán)是多少，它未來收費權(quán)的測算，廈門英才學校未來收費權(quán)的定價方式，以及定價的基礎是什么？這些都是需要考慮的問題。

在實際操作中，在中國人民銀行的征信系統(tǒng)里剛好發(fā)現(xiàn)了中國銀行在做的一個類似的質(zhì)押參照。具體來說，這個項目在證券銀行登記系統(tǒng)里面登記，主要包括幾部分：質(zhì)押的債權(quán)，即一般的描述性文件，包括債權(quán)的廈門市教育局審批、對于學費的審批、對發(fā)改委的認定標準，關(guān)于廈門市幼兒園的收費標準的認定，以及整個評估公司的測算，將這些打包加在一起，放在終端網(wǎng)上做未來五年的質(zhì)押，以此作為整個未來現(xiàn)金流的確定化。

另外，在這個項目的實地落地中，也經(jīng)歷了一次比較大的變更，主要是關(guān)于國稅總局、財稅總局的約定。依據(jù)財稅總局的約定，從12月20日發(fā)布開始，包括25日、26日中間的修訂，再到整個的1月6日的最后一版的修訂。

在信托和abs層面做結(jié)構(gòu)化

現(xiàn)在市場上的基礎教育abs的實質(zhì)都是通過信托貸款的形式，將一些不可變現(xiàn)的，或者是交易所不認可的債權(quán)，通過現(xiàn)金流質(zhì)押到信托名下，使現(xiàn)金流可控。但是這種形式一旦加入了財稅102號文件，換言之，融資人需要額外繳納整個貸款利息的7.12%作為成本，實際上融資人每年要多付0.5%，成本非常高。所以，目前解決這個問題，主要通過兩種方式來：

一、在信托層面做結(jié)構(gòu)化；

二、在整個的資管計劃的abs層面做結(jié)構(gòu)化。廈門英才學校這個項目引入第三方擔保公司，原本是為了評級需要，使整個項目增信變成aaa，并采用雙重擔保，即擔保公司同時在證券以及在信托層面進行雙重擔保，使廈門英才學校這個項目對于擔保公司來說，安全性也在增加。因為如果單純從證券層面擔保，擔保公司很難追溯到融資人，但相對來說，融資人的現(xiàn)金流是比較穩(wěn)定的，所以通過在信托層面追加擔保是雙重擔保，問題就被迎刃而解。3蔣松子——湖北擔保

作為aa 兼具國資背景的擔保公司，其實我對abs這種產(chǎn)品并不是很熟悉，最初也是從2016年下半年才開始嘗試介入這種產(chǎn)品。以上趙總、姚總剛剛提的雙重擔保的一個創(chuàng)新，其實意義也是在于結(jié)構(gòu)方面，即通過一個雙spv（special purpose vehicle）的結(jié)構(gòu)，出現(xiàn)信托貸款，一個信托端，當出現(xiàn)極端情況時，能夠追溯到項目的實際融資人，也就是廈門英才學校，所以才在信托端加這樣的一個擔保。其實在這個廈門英才學校這個項目之前我們公司也接觸過一系列這種廈門英才學校類的資產(chǎn)證券化這種產(chǎn)品，都需要擔保方介入。這主要是因為，首先廈門英才學校的自身的評級的問題；其次，投資人可能對不同的評級類型的資產(chǎn)有自己的要求，在擔保公司介入以后，這個產(chǎn)品才能銷售出去。從這個角度來說，其實擔保在這種教育資產(chǎn)類的證券化里面扮演比較重要的角色。

擔保公司如何選定資產(chǎn)證券化產(chǎn)品？

那么，擔保公司如何選定產(chǎn)品呢？為什么我們最終能夠選擇廈門英才廈門英才學校？主要看中廈門英才學校這個主體以及實際控制人其他板塊的運營穩(wěn)定性。我們公司作為擔保公司介入這樣的產(chǎn)品，對這種產(chǎn)品的判斷，實際上是先看主體。判斷能不能做，然后再看資產(chǎn)這個穩(wěn)定性以及現(xiàn)金流的情況核定額度。作為擔保公司，實際上，面對的客戶更多的是民營企業(yè)，都是一些在外部沒有評級的企業(yè)。

如何判斷主體？

第一、要從實際控制人的主營板塊的運營情況以及這個產(chǎn)品中的差額補助人的補助能力來衡量，比如：廈門英才學校有沒有補助能力？如果廈門英才學校確實沒有補助能力，一旦未來的現(xiàn)金流不穩(wěn)定，在差額補助人沒有補助能力的情況下，風險很高；

第二，要看實際控制人的主營板塊。比如：除了教育資產(chǎn)以外，還有沒有別的資產(chǎn)？這些資產(chǎn)之間是不是會有一些相互的牽連，實際控制人其他的板塊是不是有很大的資金缺口，這都是我們非常關(guān)心的問題。

從目前的情況來看，如果只是純現(xiàn)金流覆蓋類的產(chǎn)品，我們公司非常謹慎的介入。就像其它擔保公司只是根據(jù)現(xiàn)金流做一些產(chǎn)品，沒有別的抓手，這個在從他們的風險偏好來看，是屬于一種全現(xiàn)金流覆蓋的產(chǎn)品，這種產(chǎn)品在他們公司現(xiàn)在比較難通過。今年從這角度他判斷，我們公司對教育資產(chǎn)更加傾向于上市公司布局的教育資產(chǎn)，以及像上面提到的英才這種名校，實際控制人的主營板塊比較穩(wěn)定，以及差額補助人具備補助能力，有抵質(zhì)押的產(chǎn)品。

做abs的好處——實現(xiàn)較大額度的融資，降低融資成本 民生證券股份有限公司固定收益事業(yè)部業(yè)務董事趙驥飛認為，廈門英才這個項目的優(yōu)勢是：第一，廈門英才學校本身一次性實現(xiàn)了較大額度的融資；第二，abs有效降低了廈門英才學校的融資成本。全國像廈門英才學校這樣的優(yōu)質(zhì)民辦的基礎教育院校有很多，事實上，其它院校其實可以復制廈門英才學校abs的案例。因為這個案例從頭到尾設計出來以后，我們通過和交易所溝通，整個設計都比較完善和齊備，而且也在資本市場上得到了投資者的認可。4解玉平——民生信托

教育資產(chǎn)并購做大，在區(qū)域、學科等方面做充分組合國內(nèi)每個省份現(xiàn)金流達到資產(chǎn)證券化要求的不超過十個基礎教育，廈門英才學校存在的難點：1.廈門英才學校財務不規(guī)范；2.難以實現(xiàn)破產(chǎn)隔離。債權(quán)形式下，即使信托介入，也沒辦法。只有把現(xiàn)金流踏踏實實控制到信托賬戶，才能以此賬戶為依托進行abs，依賴土地等固定資產(chǎn)做抵押擔保復制起來很難，除非把股權(quán)過到信托賬戶下，但是不符合abs條件?；蛘?，股權(quán)質(zhì)押 治理控制（管章、管財務、一票否決權(quán)），再加上收費權(quán)質(zhì)押。

另外，銀行投資教育、醫(yī)院abs非常謹慎的原因主要在于司法不能凍結(jié)目標公益資產(chǎn)。最佳的解決思路是，教育資產(chǎn)并購做大，在區(qū)域、學科等方面做充分組合?？傊逃袌鰸摿μ?，無論是ipo、并購、abs等機會巨大。問題討論

q1：能做資產(chǎn)證券化的基礎，首先是資產(chǎn)是可經(jīng)營性的資產(chǎn)。但是《民辦教育促進法》，無論是原有的民辦教育促進法，還是新民辦教育促進法，對于基礎教育的資產(chǎn)規(guī)定都非常明確，要求是非經(jīng)營性資產(chǎn)。尤其是新民辦教育促進法之后，不允許設立營利性的民辦機構(gòu)。剛幾位專家也提到，民辦教育在融資的時候，它的資產(chǎn)屬性對它去銀行貸款造成了資格的障礙，但是在abs的過程當中，無論從交易所還是各個中介機構(gòu)來看，并沒有障礙。另外，在新《民辦教育促進法》的背景之下，各個地方也在制定一些實施細則，我注意到在一些省份對于《民辦教育促進法》的實施細則、規(guī)定其實要比民促法要嚴格很多。舉個例子，比如有些省份規(guī)定，在義務教育階段的民辦廈門英才學校，它的收費賬戶要納入到政府的監(jiān)管賬戶。如果說像民促法或地方配套實施細則這么嚴格的限定，我們的基礎教育資產(chǎn)在做abs的時候，會不會遇到一些障礙？

a1：這里主要說明兩個概念，首先在做abs基礎資產(chǎn)的時候，其實現(xiàn)金流是一個經(jīng)營性的現(xiàn)金流。那么我覺得您剛才說這個民辦教育促進法里面可能它界定的不是經(jīng)營性和非經(jīng)營性，它可能界定為營利性和非營利性的。在我們abs的基礎資產(chǎn)的界定上，是廈門英才學校有穩(wěn)定的現(xiàn)金流流入，就是通過機構(gòu)的經(jīng)營，正常的日常經(jīng)營，形成的一個現(xiàn)金流流入，就可以來做abs。而與它是否是營利還是非營利是沒有關(guān)系的。另外，提到的民辦教育的廈門英才學校開設了一個專門的監(jiān)管賬戶，我覺得對做abs反而是更利好，這樣的話，未來學費收入，進入到政府的監(jiān)管下，有效的規(guī)避了集團管理員，包括擔保人的一些監(jiān)管風險，就是能夠使這個學費更好的來保證abs的償付，從而不會被其他人所挪用，這個其實相當于加了一層監(jiān)管的保障。

q2：專家的解釋非常振奮人心。在分析全新民促法對教育行業(yè)影響的時候，是把整個教育行業(yè)切斷成了義務教育前和義務教育后，之前會認為義務教育階段其實很多民辦教育企業(yè)陷入到一個絕境。當然您這樣的解釋，對于整個教育行業(yè)是個非常利好的消息，未來，非義務教育階段在abs方面，一定會有廣闊的空間。

a2：我們認為教育行業(yè)未來發(fā)展市場前景非常廣闊，民辦教育的火力更加優(yōu)于公辦教育。例如，廈門英才學校是廈門四大名校，另外三家廈門英才學校都是公辦廈門英才學校。但是廈門英才廈門英才學校作為一個民辦教育，它不光把義務教育做的很好，就是說一些應試教育，比如高考、中考一些教育做的很好，它的國際教育和藝術(shù)教育做的也是非常優(yōu)秀的。甚至除了國際教育和藝術(shù)教育，還有一些線上教育，還有其它的一些技能培訓教育，正因為非義務教育的這些現(xiàn)金流，我覺得未來的市場空間都非常大，而且能呈幾何式增長的一個態(tài)勢積極發(fā)展。而且這種現(xiàn)金流。我們認為它確實是一個非常穩(wěn)定且增長性非常強勁的一個現(xiàn)金流，是非常好的基礎資產(chǎn)。

唯一的核心關(guān)鍵點就是需要把這個基礎資產(chǎn)進行一個規(guī)?；彤a(chǎn)業(yè)化的整合，通過規(guī)模化、產(chǎn)業(yè)化整合，這個現(xiàn)金流的穩(wěn)定性就提高了，規(guī)模提高以后，就可以進行一個abs的實踐。比如，很多公司，包括上市公司都想去布局教育產(chǎn)業(yè)板塊，那么如果這個上市公司的資產(chǎn)規(guī)模、財務情況各個方面資產(chǎn)實力都有一個很穩(wěn)定的一個評級，如能達到a甚至aa，那么它旗下的這些教育產(chǎn)業(yè)的這些現(xiàn)金流的流入就可以實現(xiàn)abs的一個有效融資，這是一個很成熟的情況。q3：請問，當時廈門英才在做質(zhì)押參照的時候，除了質(zhì)押債權(quán)描述，還有廈門市教育局對英才對外質(zhì)押借債的審批嗎？還是只需要對學費合理標準審批？

a3：就是說他們在做質(zhì)押的時候，并沒有廈門市教育局對英才對外質(zhì)押借債的一個審批，只用了一個質(zhì)押的債權(quán)描述，以及教育局對學費合理標準的一個審批，就是發(fā)改委出具的學生收費標準的說明。

q4：請問，廈門英才未來收益資產(chǎn)質(zhì)押給民生信托，那當時需要資金過橋先出讓給英才嗎？還是等用信托資產(chǎn)裝完這個質(zhì)押資產(chǎn)后，發(fā)行完abs，再把資金交付廈門英才學校。a4：是，您這個問題提的特別好。我們當時操作確實有民生財富提供的一個過橋資金。那么順序就是這樣的，先是用過橋先放款給廈門英才學校，形成受益權(quán)，再把這個轉(zhuǎn)讓給民生證券，民生證券把外部投資人的資金用于購買這個信托受益權(quán)，那么購買的資金最后形成了一個償還過橋的這么一個過程。

q5：政府ppp項目是不是也可以做廈門英才學校 和您這個項目有哪些異同？

a5：ppp它跟abs可能方式不太一樣，因為ppp不光是融資，它也是一種合作的一個方式。abs是屬于一種直接融資的一個渠道，就跟銀行貸款是一樣的，它直接對接的就是金融機構(gòu)的一個存量的一個款。但是對于ttp來說，參與的機構(gòu)不光是要帶來資金，還要帶來運營和管理，總體上模式是不太一樣的。

q6：關(guān)于國稅關(guān)于債權(quán)類發(fā)放信貸收增值稅，我們使用零息信托貸款和一些什么方法？能不能詳細講解一下。a6：零信托貸款的意義很簡單，就是說我們會擴大本金的投放規(guī)模，把利息設置為零，那么在信托端未來信托貸款的這個貸款本息對abs本息的一個覆蓋率還是在金額上沒有改變，但是整個信托貸款從貸款利息上，從合同上界定就是沒有收任何的利息，沒有利息就沒有增值稅的一個繳納。這樣就有效規(guī)避了這個文件，也使我們這個通道意義為發(fā)起人降低了更多的融資成本。

微專業(yè)——資產(chǎn)證券化課程涵蓋：通用類、案例、延伸類三大板塊，12類基礎資產(chǎn)評級問題、12類基礎資產(chǎn)會計與稅務處理問題、12類熱門基礎資產(chǎn)、20 經(jīng)典abs案例解析、30個法律問題等，共計1471分鐘課程。課程大綱（向下滑動）

（一）通用類知識點（共18門課程，已制作完畢，平均每門課時長15-30分鐘）1.什么是資產(chǎn)證券化

2.幾種資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的對比（企業(yè)資產(chǎn)證券化、信貸資產(chǎn)證券化、abn、保險資產(chǎn)支持計劃）監(jiān)管體系、負面清單、監(jiān)管問答解讀4.資產(chǎn)證券化與短融、企業(yè)債、銀行貸款、公司債的比較5.企業(yè)為什么要做資產(chǎn)證券化（優(yōu)勢與功能）6.市場概況與現(xiàn)狀7.參與機構(gòu)介紹（原始權(quán)益人、spv、投資者、中介結(jié)構(gòu)等）8.交易結(jié)構(gòu)之一-基礎資產(chǎn)與現(xiàn)金流（基礎資產(chǎn)界定、賬戶設置、現(xiàn)金流劃轉(zhuǎn)等）9.交易結(jié)構(gòu)之二-增信方式介紹（超額抵押、超額利差、差額補足、第三方擔保、保險公司保險、資產(chǎn)抵質(zhì)押等）10.交易結(jié)構(gòu)之三-證券分層（產(chǎn)品分層結(jié)構(gòu)、固定與過手、循環(huán)結(jié)構(gòu)等）11.交易結(jié)構(gòu)-雙spv結(jié)構(gòu)（起源、應用場景、非標轉(zhuǎn)標、套利）12.基礎資產(chǎn)主要類型介紹（債權(quán)類、收益權(quán)類、不動產(chǎn)類等）13.如何分析一種基礎資產(chǎn)是否可以做資產(chǎn)證券化產(chǎn)品14.操作流程介紹（盡職調(diào)查、產(chǎn)品設計、合同材料制作、上報監(jiān)管、產(chǎn)品發(fā)行、設立與備案）15.涉及的相關(guān)費用介紹（律師費、評級費、評估費、管理費、承銷費、證券登記費、托管費）16.產(chǎn)品發(fā)行與定價（定價策略、定價方法、簿記建檔與私募發(fā)行）17.投資分析（買方角度，合格投資者、投資關(guān)注點、投資準入、投資風險、投后管理）18.金融機構(gòu)參與資產(chǎn)證券化業(yè)務的方式（商業(yè)銀行、信托公司、證券公司）

（二）產(chǎn)品設計與案例分析（20 門課程）1.消費金融債權(quán) 2.小額貸款債權(quán)

3.租賃資產(chǎn)債權(quán)4.保理債權(quán)5.票據(jù)資產(chǎn)6.證券行業(yè)的金融債權(quán)7.信托存量資產(chǎn)/信托受益權(quán)8.銀行（存量與增量）非標資產(chǎn)9.基礎設施與公用事業(yè)（水電汽暖）收費權(quán)10.景區(qū)門票11.學校學費12.購房尾款13.物業(yè)管理費14.寫字樓、商場、17.股權(quán)reits

（三）延伸類課程（20 門課程）

1.資產(chǎn)證券化未來創(chuàng)新業(yè)務模式2.股權(quán)reits產(chǎn)品估值與交易對價的確定。3.三十個進階法律問題（如：租賃物涉及不動產(chǎn)可以入池嗎？承租人被列為失信被執(zhí)行人，可以入池嗎？）4.十個進階稅務問題（如：股權(quán)reits的稅收籌劃、租賃資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓后的發(fā)票開具問題、雙spv結(jié)構(gòu)的息單開具和利息抵扣問題）5.會計處理與會計出表（債權(quán)類、收益權(quán)類資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓后的會計處理，股權(quán)reits的會計處理、出表和不出表的認定原則和實務舉例）

abs資產(chǎn)證券化流程圖篇四

負面清單：

一、與政府掛鉤的資產(chǎn)：

a、沒有對價：

1、行政性收費

2、與政府相關(guān)的稅收

3、政府給予相關(guān)方單方面的沒有對價的補貼

b、以政府財政收入為現(xiàn)金流償還來源的基礎資產(chǎn)：

1、運營項目缺少合規(guī)性證明和項目建設法律支持要件

2、無法提供地方財政收支情況、相關(guān)地方融資平臺的債務情況、償還安排等

3、未履行完畢建設、驗收等相關(guān)義務，未達到回購條件，債權(quán)金額尚未通過審計的4、其他不符合國家有關(guān)地方政府融資平臺相關(guān)政策要求的項目

二、其他類型資產(chǎn)：

1、不動產(chǎn)類基礎資產(chǎn)項目中，空置、不能產(chǎn)生穩(wěn)定租金收入、在建不動產(chǎn)的金額超過

基礎資產(chǎn)總價值10%的項目

2、資產(chǎn)附帶抵押、質(zhì)押或者其他權(quán)利限制并且無法解除的項目

3、缺乏法律支持、價值顯失公允或無法實現(xiàn)確權(quán)的基礎資產(chǎn)

4、不能直接產(chǎn)生現(xiàn)金流、需要依托處置資產(chǎn)才能產(chǎn)生現(xiàn)金流的物權(quán)憑證的基礎資產(chǎn)，例如房產(chǎn)證、土地證、提單等（由期貨交易所統(tǒng)一制定的標準倉單除外）

5、產(chǎn)生現(xiàn)金流的能力具有較大不確定性的資產(chǎn)的基礎資產(chǎn)，例如權(quán)利義務約定不明確的合同債權(quán)、礦產(chǎn)資源開采收益權(quán)等

6、標的投資組合包含超過一種類型的資產(chǎn)。

abs資產(chǎn)證券化流程圖篇五

abs資產(chǎn)證券化資料清單

概述：

前期主要需要：融資主體基礎證件，財報，審計報告，信貸底層資產(chǎn)，能提供的融資措施，也就是融資需求表。

以下為參考準備材料：

1、基礎資料

（1）營業(yè)執(zhí)照；

（2）組織機構(gòu)代碼；

（3）稅務登記證；

（4）驗資報告；

（5）公司章程；

（6）公司簡介（歷史沿革、業(yè)務模式、盈利模式、主營業(yè)務情況、本次融資用途、經(jīng)營計劃、發(fā)展戰(zhàn)略）；

（7）公司股權(quán)架構(gòu)及主要股東背景；

（8）公司組織架構(gòu)圖及各部門職能介紹；

（9）公司實際控制人及主要團隊成員簡歷；

2、業(yè)務運營資料

（1）行業(yè)、主要競爭對手情況；

（2）業(yè)務流程；

（3）公司各類型資產(chǎn)余額分布；

（4）風險管理及內(nèi)控機制，包括但不限于以下內(nèi)容：

--授信的政策、決策程序，風險控制措施，權(quán)限劃分；

--風險監(jiān)控、預警及應急機制；

--不良資產(chǎn)的清收、處置措施；

3、財務資料

（1）最近三年審計報告（證券、期貨從業(yè)資格會計師事務所出具）及最近三年財務報表；

（2）公司對外融資情況；

（3）公司現(xiàn)有債務分布情況；

（4）公司對外提供擔保等或有負債情況；

（5）公司及子公司（合并口徑）銀行授信情況。

4、本次abs產(chǎn)品情況（產(chǎn)品概況、分檔產(chǎn)品規(guī)模、期限等情況）

5、基礎資產(chǎn)情況：

--資產(chǎn)形成過程；

--風控措施；

--逾期率、可回收率、損失率；

--對于逾期款項的處理，對于無法回收應收賬款的處理，如何實現(xiàn)，回收辦法，損失如何界定，損失率如何衡量；