總結(jié)是一種思維的整理和梳理，可以提高思考的深度和廣度。如何進(jìn)行有效的時(shí)間管理，提高工作和學(xué)習(xí)的效率，是許多人需要解決的問(wèn)題。隨著社會(huì)的發(fā)展，總結(jié)已經(jīng)成為人們不可或缺的一部分，下面是一些不同領(lǐng)域的總結(jié)范例供大家參考。

資產(chǎn)證券化篇一

資產(chǎn)證券化是以特定資產(chǎn)組合或特定現(xiàn)金流為支持，發(fā)行可交易證券的一種融資形式。 資產(chǎn)證券化僅指狹義的資產(chǎn)證券化。那么資產(chǎn)證券化究竟是什么意思呢，一起來(lái)了解了解!

資產(chǎn)證券化是以特定資產(chǎn)組合或特定現(xiàn)金流為支持，發(fā)行可交易證券的一種融資形式。

傳統(tǒng)的證券發(fā)行是以企業(yè)為基礎(chǔ)，而資產(chǎn)證券化以特定的資產(chǎn)池為基礎(chǔ)發(fā)行證券。

1.根據(jù)基礎(chǔ)資產(chǎn)分類

可以分為：不動(dòng)產(chǎn)證券化、應(yīng)收賬款證券化、信貸資產(chǎn)證券化、未來(lái)收益證券化、債券組合證券化等類別。

2.按資產(chǎn)證券化的地域分類

可以分為：境內(nèi)資產(chǎn)證券化、離岸資產(chǎn)證券化。

融資方通過(guò)境內(nèi)spv在境內(nèi)市場(chǎng)融資則稱為境內(nèi)資產(chǎn)證券化。

3.按證券化產(chǎn)品的屬性分類

可以分為：股權(quán)型證券化、債權(quán)型證券化和混合型證券化。

最早的證券化產(chǎn)品是以商業(yè)銀行房地產(chǎn)按揭貸款為支持，故稱為按揭支持證券(mbs)。

1.發(fā)起人。

也稱原始權(quán)益人，是證券化基礎(chǔ)資產(chǎn)的原始所有者，通常是金融機(jī)構(gòu)或大型工商企業(yè)。

2.特定目的機(jī)構(gòu)或特定目的的受托人。

受委托持有資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)為基礎(chǔ)發(fā)行證券化產(chǎn)品的機(jī)構(gòu)。選擇特定目的機(jī)構(gòu)或受托人時(shí)，通常要求滿足所謂“破產(chǎn)隔離”條件，即發(fā)起人破產(chǎn)對(duì)其不產(chǎn)生影響。

3.資金和資產(chǎn)存管機(jī)構(gòu)。

4.信用增級(jí)機(jī)構(gòu)。分外部增級(jí)和內(nèi)部增級(jí)。

此類機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)提升證券化產(chǎn)品的信用等級(jí)，為此要向特定目的機(jī)構(gòu)收取相應(yīng)費(fèi)用，并在證券違約時(shí)承擔(dān)賠償責(zé)任。有些證券化交易中，并不需要外部增級(jí)機(jī)構(gòu)，而是采用超額抵押等方法進(jìn)行內(nèi)部增級(jí)。

5.信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)。

如果發(fā)行的證券化產(chǎn)品屬于債券，發(fā)行前必須經(jīng)過(guò)評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)進(jìn)行信用評(píng)級(jí)。

6.承銷人。

是指負(fù)責(zé)證券設(shè)計(jì)和發(fā)行承銷的投資銀行，如果證券化交易涉及金額較大，可能會(huì)組成承銷團(tuán)。

7.證券化產(chǎn)品投資者。

除上述當(dāng)事人外，證券化交易還可能需要金融機(jī)構(gòu)充當(dāng)服務(wù)人，服務(wù)人負(fù)責(zé)對(duì)資產(chǎn)池中的現(xiàn)金流進(jìn)行日常管理，通?？捎砂l(fā)起人兼任。

見(jiàn)書中圖表

住房抵押貸款大致可以分為五類：(1)優(yōu)級(jí)貸款。(2)alt-a 貸款。(3)次級(jí)貸款。(4)住房權(quán)益貸款。(5)機(jī)構(gòu)擔(dān)保貸款。

2005年被稱為“中國(guó)資產(chǎn)證券化元年”。2005年12月，作為資產(chǎn)證券化試點(diǎn)銀行，中國(guó)建設(shè)銀行和國(guó)家開(kāi)發(fā)銀行分別以個(gè)人住房抵押貸款和信貸資產(chǎn)為支持，在銀行間市場(chǎng)發(fā)行了第一期資產(chǎn)證券化產(chǎn)品。2005年12月21日，內(nèi)地第一只房地產(chǎn)投資信托基金——廣州越秀房地產(chǎn)投資信托基金正式在香港交易所上市交易。

2006年以來(lái)我國(guó)資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)表現(xiàn)出下列特點(diǎn)：

1.發(fā)行規(guī)模大幅增長(zhǎng)，種類增多，發(fā)起主體增加。

2.機(jī)構(gòu)投資者范圍增加。

3.二級(jí)市場(chǎng)交易尚不活躍。

資產(chǎn)證券化篇二

資產(chǎn)證券化僅指狹義的資產(chǎn)證券化。自1970年美國(guó)的政府國(guó)民抵押協(xié)會(huì)，首次發(fā)行以抵押貸款組合為基礎(chǔ)資產(chǎn)的抵押支持證券-房貸轉(zhuǎn)付證券，完成首筆資產(chǎn)證券化交易以來(lái)，資產(chǎn)證券化逐漸成為一種被廣泛采用的金融創(chuàng)新工具而得到了迅猛發(fā)展，在此基礎(chǔ)上，現(xiàn)在又衍生出如風(fēng)險(xiǎn)證券化產(chǎn)品。

傳統(tǒng)的證券發(fā)行是以企業(yè)為基礎(chǔ)，而資產(chǎn)證券化則是以特定的資產(chǎn)池為基礎(chǔ)發(fā)行證券。

在資產(chǎn)證券化過(guò)程中發(fā)行的以資產(chǎn)池為基礎(chǔ)的證券就稱為證券化產(chǎn)品。

資產(chǎn)證券化(asset-backedsecuritization)是指將缺乏流動(dòng)性的資產(chǎn)，轉(zhuǎn)換為在金融市場(chǎng)上可以自由買賣的證券的行為，使其具有流動(dòng)性。

資產(chǎn)證券化篇三

（一）公司并購(gòu)的概念。

公司并購(gòu)（m&a），亦稱兼并收購(gòu)，是指一家或數(shù)家公司重新組合的手段，是公司資產(chǎn)重組的重要形式。兼并是指兩家或更多的獨(dú)立的企業(yè)合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢(shì)的公司吸收另一家或更多的公司。收購(gòu)是指一家公司用現(xiàn)金、股票或債券購(gòu)買另一家公司的股票或資產(chǎn)以獲得對(duì)該公司（目標(biāo)公司）本身或其資產(chǎn)實(shí)際控制權(quán)的行為。并購(gòu)作為資產(chǎn)重組的重要杠桿，具有以下作用：并購(gòu)能夠在短時(shí)間內(nèi)迅速實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)集中和經(jīng)營(yíng)規(guī)?；挥欣跍p少行業(yè)內(nèi)的過(guò)度競(jìng)爭(zhēng)；與新建一個(gè)企業(yè)相比，企業(yè)兼并可以減少資本支出；有利于調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整；通過(guò)債務(wù)重組和增加資本金，實(shí)現(xiàn)資本的優(yōu)化組合。從經(jīng)濟(jì)意義上講，公司并購(gòu)行為的目的是為增強(qiáng)企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)能力、擴(kuò)大規(guī)模經(jīng)營(yíng)效益、提高企業(yè)經(jīng)營(yíng)效率；從法律角度看，并購(gòu)是一種企業(yè)產(chǎn)權(quán)有償轉(zhuǎn)讓的民事法律行為，是不同企業(yè)股東之間利益關(guān)系的整合。

（二）公司并購(gòu)的主要類型。

公司并購(gòu)可以按照不同的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行分類，其主要類型和并購(gòu)方式包括：

橫向并購(gòu)，指生產(chǎn)或銷售相同或相似產(chǎn)品的公司之間的并購(gòu)。橫向并購(gòu)有利于迅速擴(kuò)大市場(chǎng)份額，形成生產(chǎn)的進(jìn)一步集中。垂直并購(gòu)，指處于產(chǎn)業(yè)鏈上下游或者具有縱向協(xié)作關(guān)系的公司之間的并購(gòu)。垂直并購(gòu)的優(yōu)點(diǎn)除了擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，節(jié)約共同費(fèi)用的基本特性外，主要是可以使生產(chǎn)過(guò)程各個(gè)環(huán)節(jié)密切配合，加速生產(chǎn)流程，縮短生產(chǎn)周期，節(jié)約資源和能源。復(fù)合并購(gòu)，指同一行業(yè)橫向并購(gòu)與垂直型并購(gòu)相結(jié)合的公司并購(gòu)，或不同行業(yè)的公司之間的并購(gòu)。復(fù)合并購(gòu)是公司發(fā)展戰(zhàn)略和多元化經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略組合，有利于實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)的多元化。現(xiàn)金收購(gòu)，指以現(xiàn)金作為并購(gòu)目標(biāo)公司的支付方式。換股收購(gòu)，指收購(gòu)公司直接向目標(biāo)公司的股東發(fā)行股票，以換取目標(biāo)公司的股票或資產(chǎn)。換股收購(gòu)的結(jié)果是收購(gòu)方取得了目標(biāo)公司的大部分或者全部股票/資產(chǎn)，從而成了目標(biāo)公司的控股股東，目標(biāo)公司的一些原股東也成了收購(gòu)方的新股東。這種方式避免了收購(gòu)所需要的巨大現(xiàn)金壓力，但股票換股比率的確定比較困難，特別是已上市公司的股票價(jià)格瞬時(shí)變動(dòng)，確定股票換股價(jià)格和比率是一個(gè)非常復(fù)雜的過(guò)程。

杠桿收購(gòu)（leveragedbuyout），又稱舉債收購(gòu)或融資收購(gòu)，是指收購(gòu)方以目標(biāo)公司資產(chǎn)及未來(lái)收益作抵押進(jìn)行融資或者通過(guò)其它方式大規(guī)模融資借款對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行收購(gòu)。承擔(dān)債務(wù)式兼并，這是面臨破產(chǎn)企業(yè)得以債務(wù)重組的一種兼并方式。在被兼并企業(yè)資不抵債時(shí)，兼并企業(yè)并不需要用資金，而只是承擔(dān)企業(yè)債務(wù)即可。被兼并企業(yè)債務(wù)根據(jù)國(guó)家有關(guān)政策和債權(quán)人的同意，可以停息、免息，有的可以用國(guó)家呆帳準(zhǔn)備金核銷，同時(shí)，償還被兼并企業(yè)債務(wù)可以推遲3～5年等。

協(xié)議收購(gòu)國(guó)家股和法人股，這是我國(guó)收購(gòu)上市公司的主導(dǎo)方式。我國(guó)的上市公司股權(quán)被分割成國(guó)家股、法人股和社會(huì)流通股，一般而言國(guó)家股和法人股占公司股權(quán)的大部分，且不能在證券市場(chǎng)上流通，收購(gòu)方不可能通過(guò)收購(gòu)社會(huì)流通股的方式達(dá)到控制上市公司的目的，協(xié)議受讓國(guó)家股和法人股可成為上市公司控股股東。

并購(gòu)重組“包裝上市”，即通過(guò)兼并收購(gòu)、控股若干企業(yè)，并將這些企業(yè)重組，將其部分資產(chǎn)分離，組建一家資產(chǎn)優(yōu)良公司上市。通過(guò)該上市公司在證券市場(chǎng)上籌集資金，改善資產(chǎn)狀況，擴(kuò)充經(jīng)營(yíng)規(guī)模，提高競(jìng)爭(zhēng)能力和盈利水平。買殼上市，即通過(guò)收購(gòu)上市公司(殼公司)，然后增資配股方式籌集資金，再以反向兼并的方式注入收購(gòu)企業(yè)自身的有關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，最終收購(gòu)公司達(dá)到間接上市的目的。在買殼上市交易中，收購(gòu)公司并不是看上目標(biāo)公司的有形資產(chǎn)和業(yè)務(wù)發(fā)展前景，而是看上目標(biāo)公司的資本融資渠道。

借殼上市，上市公司的控股股東將自己或相關(guān)企業(yè)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入該上市公司，以達(dá)到借殼上市的目的。

每個(gè)并購(gòu)項(xiàng)目應(yīng)該采取何種方式？這取決于許多現(xiàn)實(shí)的因素。因?yàn)楣静①?gòu)是一項(xiàng)復(fù)雜、精細(xì)的技術(shù)工作，并購(gòu)不僅需要仔細(xì)的經(jīng)濟(jì)考量，還需要履行許多的法律義務(wù)，一次成功的并購(gòu)一定是在多種專業(yè)人士共同參與下、經(jīng)過(guò)審慎決策和精心操作的結(jié)果。

二、公司并購(gòu)的基本法律要件和規(guī)則。

公司并購(gòu)不僅需要健全的市場(chǎng)體制作為基礎(chǔ)，還需要完善的法律環(huán)境進(jìn)行規(guī)制。雖然目前我國(guó)還沒(méi)有形成完善的并購(gòu)法律體系，但已有許多企業(yè)并購(gòu)的法律規(guī)定散見(jiàn)于眾多的規(guī)范化文件中，這些法規(guī)主要包括：《公司法》及其配套法規(guī)、《證券法》及其配套法規(guī)、《關(guān)于企業(yè)兼并的暫行規(guī)定》、《外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》，等等。這些法律法規(guī)雖然立法層次不一，具體規(guī)定還存在某些矛盾之處，但已形成了以《公司法》為“母法”中國(guó)公司并購(gòu)的初步法律框架。下面我們將以公司法為基礎(chǔ)，結(jié)合其他法律規(guī)定，簡(jiǎn)要介紹中國(guó)公司并購(gòu)的法律要件。介紹將按照如下順序進(jìn)行：先介紹有限責(zé)任公司并購(gòu)的基本法律要件，其次股份有限公司（尤其是上市公司）并購(gòu)的法律要件，然后介紹兩種特殊的并購(gòu)：涉及國(guó)有資產(chǎn)的公司并購(gòu)和具有涉外因素的公司并購(gòu)，最后介紹一些可供選擇的公司并購(gòu)方式和公司并購(gòu)的一般流程。

（一）有限責(zé)任公司并購(gòu)的法律要件。

《公司法》第七章專門規(guī)定公司合并與分立，這一章節(jié)的規(guī)定與該法中的股份/股票轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定構(gòu)成了中國(guó)公司并購(gòu)的基本法律框架。概括起來(lái)，其主要內(nèi)容包括以下規(guī)定：公司并購(gòu)協(xié)議及其生效條件、公司債務(wù)的通知/公告程序、目標(biāo)公司或合并雙方公司的解散清算程序、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓與公司設(shè)立/變更登記程序。

公司并購(gòu)從本質(zhì)講是企業(yè)產(chǎn)權(quán)有償轉(zhuǎn)讓的民事法律行為，一般而言是建立在合并各方之間的有效契約基礎(chǔ)之上?！豆痉ā返?84條第三款規(guī)定，公司合并應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議?！豆痉ā返?82條規(guī)定，公司合并或者分立，應(yīng)當(dāng)由公司的股東會(huì)作出決議。因此，公司合并應(yīng)該采取書面合同形式，并購(gòu)合同的生效條件之一是股東會(huì)和董事會(huì)以書面決議形式同意合并。

合并合同得到合并各方股東會(huì)同意后，合并各方還應(yīng)該履行債務(wù)通知義務(wù)。在向債權(quán)人發(fā)出的通知中一般要包含債務(wù)承擔(dān)的方式，而債權(quán)人有權(quán)要求合并各方清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。合并各方不履行債務(wù)通知義務(wù)，不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)擔(dān)保，公司并購(gòu)是無(wú)法履行的。

公司合并可以采取吸收合并與新設(shè)合并兩種形式。采取吸引合并形式的，被兼并的目標(biāo)公司法人資格消失，因此需要辦理公司注銷解散程序；采取新設(shè)合并形式的，合并各方法人主體地位共同消失，需要辦理合并各方公司的解散和資產(chǎn)清算程序，與此同時(shí)，還需要辦理合并以后新成立的公司的設(shè)立程序。

公司合并之后，合并各方還應(yīng)該辦理相關(guān)的法律手續(xù)，比如，產(chǎn)權(quán)過(guò)戶轉(zhuǎn)讓手續(xù)，股東身份變更手續(xù)，公司注冊(cè)資金增減手續(xù)，公司經(jīng)營(yíng)范圍變更，等等。另外，公司合并后，應(yīng)重新辦理稅務(wù)登記手續(xù)，合并后的企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)獲得稅務(wù)部門的認(rèn)可。

合并是公司并購(gòu)的方式之一，另一種方式是通過(guò)控制目標(biāo)公司股權(quán)從而控制目標(biāo)公司。這種類型的公司并購(gòu)，其適用的法律規(guī)定是公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資的相關(guān)規(guī)則。采取股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式并購(gòu)的，至少需要取得目標(biāo)公司股東批準(zhǔn)和董事會(huì)決議，股份轉(zhuǎn)讓后還應(yīng)該辦理股東變更登記；采取新增股份并購(gòu)的，應(yīng)該辦理注冊(cè)資本變更登記和股東變更登記。無(wú)論采取上述哪種形式的股權(quán)并購(gòu)，如果引起法人代表或其它公司登記注冊(cè)信息變更的，應(yīng)當(dāng)辦理相關(guān)變更手續(xù)。

（二）股份有限公司并購(gòu)的法律要件。

有限責(zé)任公司并購(gòu)的法律要件一般都適用于股份有限公司并購(gòu)，通過(guò)并購(gòu)使得公司發(fā)生合并的，都需要股東大會(huì)和董事會(huì)的決議批準(zhǔn)，都要公告?zhèn)鶆?wù)、通知債權(quán)人，都要進(jìn)行必要的變更登記。但上市股份有限公司的并購(gòu)還涉及到更多的其它法律管制，并購(gòu)各方需要履行更多的法律義務(wù)，這些法律義務(wù)主要包括：報(bào)批、信息披露、要約收購(gòu)，等等。上市股份有限公司的并購(gòu)一般采取股權(quán)收購(gòu)與資產(chǎn)收購(gòu)兩種方式進(jìn)行，不同的并購(gòu)形式有不同的法律要求。下文討論上市公司并購(gòu)的一般規(guī)則。

1、資產(chǎn)收購(gòu)。

資產(chǎn)收購(gòu)指收購(gòu)公司購(gòu)買目標(biāo)公司的全部或者主要資產(chǎn)。收購(gòu)方一般要承擔(dān)目標(biāo)公司的原有債權(quán)債務(wù)及法律風(fēng)險(xiǎn)。資產(chǎn)收購(gòu)所需要的行政審批相對(duì)較少，但資產(chǎn)過(guò)戶交割手續(xù)、稅務(wù)處置較為復(fù)雜。

資產(chǎn)收購(gòu)可以分為重大資產(chǎn)收購(gòu)與非重大資產(chǎn)收購(gòu)。上市公司重大資產(chǎn)收購(gòu)是指購(gòu)買、出售、置換入公司資產(chǎn)凈額、資產(chǎn)總額或主營(yíng)業(yè)務(wù)占上市公司凈資產(chǎn)、總資產(chǎn)或主營(yíng)業(yè)收入的50%以上的交易。重大資產(chǎn)收購(gòu)需要董事會(huì)、股東大會(huì)審批，股東大會(huì)的決議文本應(yīng)該報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上市公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)審核，同時(shí)向證交所報(bào)告，并公告產(chǎn)權(quán)變動(dòng)信息。資產(chǎn)收購(gòu)超過(guò)70%的，還需要證監(jiān)會(huì)股票發(fā)行審核委員會(huì)審核。非重大資產(chǎn)收購(gòu)不需要證監(jiān)會(huì)的審批，一般只需要董事會(huì)和股東大會(huì)的審批。

2、股權(quán)收購(gòu)。

上市公司的并購(gòu)?fù)ǔ？砂垂蓹?quán)收購(gòu)的方式進(jìn)行。按中國(guó)法律規(guī)定，股權(quán)收購(gòu)至少要遵循如下幾個(gè)基本規(guī)則：1）股票交易必須在依法設(shè)立的證券交易所內(nèi)進(jìn)行；2）發(fā)起人持有的本公司股票，自公司成立之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，??公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股票，并在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

3）通過(guò)證券交易所的證券交易，投資者購(gòu)買一個(gè)上市公司已發(fā)行的股票的百分之五之后，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起三日內(nèi)，向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所作出書面報(bào)告，通知該上市公司，并予以公告；在上述規(guī)定的期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

投資者持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股票的百分之五后，通過(guò)證券交易所的證券交易，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少百分之五，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行報(bào)告和公告。在報(bào)告期限內(nèi)和作出報(bào)告、公告后二日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

4）除了外國(guó)和香港、澳門、臺(tái)灣地區(qū)的個(gè)人持有的公司發(fā)行的人民幣特種股（b股）和在境外發(fā)行的股票外，任何個(gè)人不得持有一個(gè)上市公司千分之五以上的發(fā)行在外的普通股。

股權(quán)并購(gòu)又可以通過(guò)購(gòu)買已發(fā)行股票與發(fā)行新股兩種方式進(jìn)行，前者是通過(guò)收購(gòu)目標(biāo)公司現(xiàn)有股權(quán)的方式獲得對(duì)目標(biāo)公司的控制，后者是通過(guò)擴(kuò)大目標(biāo)公司總資本，并使得收購(gòu)公司獲得目標(biāo)公司的控股地位，從而獲得對(duì)目標(biāo)公司的控制。

3、通過(guò)發(fā)行新股方式進(jìn)行公司并購(gòu)。

通過(guò)發(fā)行新股方式進(jìn)行公司并購(gòu)的，一般采取目標(biāo)公司向收購(gòu)公司定向增發(fā)新股的方式進(jìn)行。為此目標(biāo)公司必須符合以下發(fā)行新股條件：前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔一年以上；公司在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利；公司在最近三年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載；公司預(yù)期利潤(rùn)率可達(dá)同期銀行存款利率。發(fā)售新股要經(jīng)過(guò)如下的程序；股東大會(huì)就新股種類及數(shù)額、新股發(fā)行價(jià)格、新股發(fā)行的起止日期、向原有股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額等事項(xiàng)作出決議；證券承銷商與公司董事會(huì)就新股發(fā)行方案達(dá)成一致后，向證監(jiān)會(huì)推薦；董事會(huì)向證監(jiān)會(huì)或省級(jí)政府申請(qǐng)批準(zhǔn)；發(fā)行新股的申請(qǐng)獲得批準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)公告招股說(shuō)明書；公司發(fā)行新股募足股款后，必須向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記，并公告。

4、通過(guò)購(gòu)買已發(fā)行股票方式進(jìn)行公司并購(gòu)。

通過(guò)購(gòu)買已發(fā)行股票方式進(jìn)行公司并購(gòu)的，自取得目標(biāo)公司的控制權(quán)之日起,收購(gòu)人六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所持有的被收購(gòu)的上市公司的股票。通過(guò)要約收購(gòu)或者協(xié)議收購(gòu)方式取得被收購(gòu)公司股票并將該公司撤銷的，屬于公司合并，被撤銷公司的原有股票，由收購(gòu)人依法更換。收購(gòu)上市公司的行為結(jié)束后，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)將收購(gòu)情況報(bào)告國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所，并予公告。

5、協(xié)議收購(gòu)與要約收購(gòu)上市公司。

定向收購(gòu)上市公司一般采取協(xié)議收購(gòu)方式，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)在達(dá)成收購(gòu)協(xié)議的次日向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送上市公司收購(gòu)報(bào)告書，同時(shí)抄報(bào)上市公司所在地的中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)，抄送證券交易所，并對(duì)上市公司收購(gòu)報(bào)告書做出摘要提示性公告。?中國(guó)證監(jiān)會(huì)在收到上市公司收購(gòu)報(bào)告書后十五日內(nèi)未提出異議的，收購(gòu)人可以公告上市公司收購(gòu)報(bào)告書，履行收購(gòu)協(xié)議。

要約收購(gòu)僅適用于對(duì)上市公司公眾股的收購(gòu)。在收購(gòu)人持有、控制一個(gè)上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的百分之三十時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生的次日向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送上市公司收購(gòu)報(bào)告書，同時(shí)抄報(bào)上市公司所在地的中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)，抄送證券交易所，通知被收購(gòu)公司，并做出公告。未按照規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)的，收購(gòu)人不得再增持股份或者增加控制。在持有、控制一個(gè)上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的百分之三十之后，收購(gòu)人再增持股份或者增加控制的，應(yīng)當(dāng)以要約收購(gòu)方式向該公司的所有股東發(fā)出收購(gòu)其所持有的全部股份的要約——除非收購(gòu)人的豁免申請(qǐng)被證監(jiān)會(huì)同意。要約期限為30-60日，要約不得撤回，經(jīng)過(guò)證監(jiān)會(huì)的審批后，可以更改。?收購(gòu)人在其收購(gòu)要約期限內(nèi)，不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買賣被收購(gòu)公司的股票。

收購(gòu)要約的期限屆滿，收購(gòu)人持有的被收購(gòu)公司的股份數(shù)達(dá)到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的百分之七十五以上的，該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)在證券交易所終止上市交易。收購(gòu)要約的期限屆滿，收購(gòu)人持有的被收購(gòu)公司的股份數(shù)達(dá)到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的百分之九十以上的，其余仍持有被收購(gòu)公司股票的股東，有權(quán)向收購(gòu)人以收購(gòu)要約的同等條件出售其股票，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)收購(gòu)-——是否出售其持有的股票的選擇權(quán)歸于仍然持有該公司股票的小股東，只要這些小股東行使選擇權(quán)，持有該公司90%以上股票的大股東就有義務(wù)按照要約收購(gòu)的條件收購(gòu)。無(wú)論《證券法》還是《上市公司收購(gòu)管理辦法》都沒(méi)有規(guī)定小股東行使選擇權(quán)的期限，但是，按照一般的商業(yè)原則，小股東的選擇權(quán)的行使期間不可能是無(wú)限的，如果在合理的期限內(nèi)小股東不行使選擇權(quán)，則該權(quán)利可能會(huì)喪失。

三、涉及國(guó)有資產(chǎn)的公司并購(gòu)。

企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)屬于國(guó)家所有，由國(guó)務(wù)院和地方人民政府分別代表國(guó)家履行出資人職責(zé)。綜合《公司法》、《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》、《股份有限責(zé)任公司國(guó)有股權(quán)管理暫行辦法》、《企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》、《企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》、《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估管理暫行辦法》、《企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)管理暫行辦法》、《利用外資改組國(guó)有企業(yè)暫行規(guī)定》等相關(guān)法規(guī)的規(guī)定，涉及國(guó)有資產(chǎn)的公司并購(gòu)可以歸納為以下幾個(gè)環(huán)節(jié)：并購(gòu)的報(bào)批程序、資產(chǎn)評(píng)估程序、轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的定價(jià)方式、并購(gòu)合同的形式要件。并購(gòu)的報(bào)批程序國(guó)有獨(dú)資公司的董事會(huì)可以針對(duì)公司并購(gòu)事宜作出書面決議，如果引起國(guó)有公司喪失控股地位或者公司的合并與分立，必須由其所屬國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定，其中，重要的國(guó)有獨(dú)資公司合并、分立應(yīng)該報(bào)同級(jí)政府批準(zhǔn)。國(guó)有獨(dú)資公司的重大資產(chǎn)處置，應(yīng)該報(bào)其所屬的國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。國(guó)有控股公司、國(guó)有參股公司的國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，由其所屬的國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定是否批準(zhǔn)。轉(zhuǎn)讓企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)致使國(guó)家不再擁有控股地位的，應(yīng)當(dāng)報(bào)其所屬國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的同級(jí)人民政府批準(zhǔn)。國(guó)家股轉(zhuǎn)讓數(shù)額較大，涉及絕對(duì)控股權(quán)及相對(duì)控股權(quán)變動(dòng)的，須經(jīng)國(guó)家國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及有關(guān)部門審批。向境外轉(zhuǎn)讓國(guó)有股權(quán)的（包括配股權(quán)轉(zhuǎn)讓）報(bào)國(guó)家國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和商務(wù)部的審批。

轉(zhuǎn)讓企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，應(yīng)在簽訂產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中明確轉(zhuǎn)讓方與受讓方協(xié)商同意的企業(yè)重組方案，包括在同等條件下對(duì)目標(biāo)公司職工的優(yōu)先安置方案等等。

四、涉外因素的公司并購(gòu)。

公司并購(gòu)中的涉外因素包括：外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)和境內(nèi)企業(yè)境外并購(gòu)。

（一）外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)。

1、外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)必須符合中國(guó)的產(chǎn)業(yè)政策。根據(jù)《外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》，外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)，指通過(guò)并購(gòu)使境內(nèi)公司（內(nèi)資企業(yè)）變更為外商投資企業(yè)，包括外商投資企業(yè)（中國(guó)法人）并購(gòu)內(nèi)資企業(yè)。所以，并購(gòu)當(dāng)事人中的外國(guó)法人、外國(guó)自然人、外商投資企業(yè)都屬于外國(guó)投資者。根據(jù)中國(guó)的產(chǎn)業(yè)政策，在某些行業(yè)，外國(guó)投資者直接或間接持有并購(gòu)目標(biāo)公司的股份比例受到限制?！锻馍掏顿Y產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》規(guī)定，在有些產(chǎn)業(yè)，外商投資公司“限于合資、合作”、有些產(chǎn)業(yè)必須“中方控股”或者“中方相對(duì)控股”；不允許外國(guó)投資者獨(dú)資經(jīng)營(yíng)的產(chǎn)業(yè)，并購(gòu)不得導(dǎo)致外國(guó)投資者持有企業(yè)的全部股權(quán)；需由中方控股或相對(duì)控股的產(chǎn)業(yè)，該產(chǎn)業(yè)的企業(yè)被并購(gòu)后，仍應(yīng)由中方在企業(yè)中占控股或相對(duì)控股地位。《關(guān)于外商投資企業(yè)分立于合并的規(guī)定》第19條規(guī)定，與公司合并的中國(guó)內(nèi)資企業(yè)已經(jīng)投資設(shè)立的企業(yè)，成為合并后公司所持股的企業(yè)，應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)利用外資的產(chǎn)業(yè)政策要求和《關(guān)于外商投資企業(yè)境內(nèi)投資的暫行規(guī)定》，合并后的公司不得在禁止外商投資產(chǎn)業(yè)的企業(yè)中持有股權(quán)。

2、外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)需要行政審批。根據(jù)《指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定》，外商投資項(xiàng)目分為鼓勵(lì)、允許、限制和禁止四類。外商投資項(xiàng)目按照項(xiàng)目性質(zhì)分別由發(fā)展計(jì)劃部門和經(jīng)貿(mào)部門審批、備案。外商投資企業(yè)的合同、章程由外經(jīng)貿(mào)部門審批、備案。其中，限制類項(xiàng)目由國(guó)務(wù)院發(fā)展計(jì)劃部門和經(jīng)貿(mào)部門審批，鼓勵(lì)和允許類項(xiàng)目由省、自治區(qū)、直轄市及計(jì)劃單列市人民政府的相應(yīng)主管部門審批，同時(shí)報(bào)上級(jí)主管部門和行業(yè)主管部門備案，項(xiàng)目的審批權(quán)不得下放。投資額特別巨大的項(xiàng)目，一般還需要中央有關(guān)部門的批準(zhǔn)。

3、禁止行業(yè)壟斷?！蛾P(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》和《外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的暫行規(guī)定》都有反對(duì)行業(yè)壟斷的規(guī)定。這些法規(guī)授權(quán)商務(wù)部、國(guó)家工商行政管理總局調(diào)查并購(gòu)過(guò)程中的壟斷問(wèn)題，并有權(quán)依據(jù)調(diào)查結(jié)果決定是否批準(zhǔn)并購(gòu)方案。境內(nèi)企業(yè)、相關(guān)政府職能部門、行業(yè)協(xié)會(huì)也可以向商務(wù)部和國(guó)家工商行政管理總局申請(qǐng)進(jìn)行壟斷調(diào)查。反壟斷調(diào)查的主要項(xiàng)目包括：并購(gòu)當(dāng)事人的資產(chǎn)規(guī)模、市場(chǎng)占有率、并購(gòu)涉及到的關(guān)聯(lián)行業(yè)數(shù)量等。同時(shí)，還對(duì)并購(gòu)當(dāng)事人進(jìn)行了擴(kuò)大解釋，并購(gòu)當(dāng)事人包括外國(guó)投資者及其關(guān)聯(lián)企業(yè)。

（二）、境內(nèi)企業(yè)境外并購(gòu)。

近年來(lái)，越來(lái)越多的中國(guó)企業(yè)開(kāi)始向境外市場(chǎng)擴(kuò)張，境內(nèi)企業(yè)海外并購(gòu)存在如下規(guī)制。

1、境內(nèi)企業(yè)從事境外并購(gòu)活動(dòng)需要商務(wù)部或省級(jí)商務(wù)主管部門的審批。根據(jù)《關(guān)于境外投資開(kāi)辦企業(yè)核準(zhǔn)事項(xiàng)的規(guī)定》規(guī)定，境外投資包括我國(guó)企業(yè)通過(guò)新設(shè)（獨(dú)資、合資、合作等）、收購(gòu)、兼并、參股、注資、股權(quán)置換等方式在境外設(shè)立企業(yè)或取得既有企業(yè)所有權(quán)或管理權(quán)等權(quán)益。境外投資開(kāi)辦企業(yè)需要審批，除了金融企業(yè)以外，境內(nèi)企業(yè)境外投資的審批權(quán)在商務(wù)部和省級(jí)商務(wù)主管部門，其中，商務(wù)部主管中央企業(yè)的境外投資審批和非中央企業(yè)在美國(guó)、日本、新加坡等國(guó)的境外投資審批，其余的境外投資由省級(jí)商務(wù)主管部門負(fù)責(zé)審批。

2、不予許可的境外并購(gòu)。商務(wù)部有權(quán)認(rèn)定不予許可境外并購(gòu)，通常有如下情形：危害國(guó)家主權(quán)、安全和社會(huì)公共利益的；違反國(guó)家法律法規(guī)和政策的；可能導(dǎo)致中國(guó)政府違反所締結(jié)的國(guó)際協(xié)定的；涉及我國(guó)禁止出口的技術(shù)和貨物的；東道國(guó)政局動(dòng)蕩和存在重大安全問(wèn)題的；與東道國(guó)或地區(qū)的法律法規(guī)或風(fēng)俗相悖的；從事跨國(guó)犯罪活動(dòng)的。

3、許可基本程序。企業(yè)首先應(yīng)向商務(wù)部或者省級(jí)商務(wù)主管部門申請(qǐng)，商務(wù)部受理后進(jìn)行法定項(xiàng)目的審查，并征求駐該國(guó)使領(lǐng)館商務(wù)參贊意見(jiàn)，核準(zhǔn)后頒發(fā)《境外投資批準(zhǔn)證書》。

4、企業(yè)境外并購(gòu)的前期報(bào)告制度。根據(jù)《企業(yè)境外并購(gòu)事項(xiàng)前期報(bào)告制度》，企業(yè)在確定境外并購(gòu)意向后，須及時(shí)向商務(wù)部及省級(jí)商務(wù)主管部門和國(guó)家外匯管理局及地方省級(jí)外匯管理部門報(bào)告。國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)管理的企業(yè)直接向商務(wù)部和國(guó)家外匯管理局報(bào)告；其他企業(yè)向地方省級(jí)商務(wù)主管部門和外匯管理部門報(bào)告，并由地方省級(jí)商務(wù)主管部門和外匯管理部門分別向商務(wù)部和國(guó)家外匯管理局轉(zhuǎn)報(bào)。

5、企業(yè)境外并購(gòu)的外匯管理。企業(yè)必須在境外并購(gòu)審批前向外匯管理部門提交外匯來(lái)源證明和所在國(guó)的外匯管理政策；然后辦理外匯登記和匯出手續(xù)；同時(shí)企業(yè)還應(yīng)該交納匯出外匯數(shù)額5%的利潤(rùn)保證金；在當(dāng)?shù)貢?huì)計(jì)終結(jié)后6個(gè)月內(nèi)企業(yè)應(yīng)該向外匯管理部門報(bào)告其會(huì)計(jì)報(bào)告。

五、公司并購(gòu)的操作流程和攻略。

完整的公司并購(gòu)過(guò)程應(yīng)該包括三大階段：并購(gòu)準(zhǔn)備階段、并購(gòu)實(shí)施階段、并購(gòu)整合階段，其一般操作流程如下圖所示：

（一）并購(gòu)的準(zhǔn)備階段。

在并購(gòu)的準(zhǔn)備階段，并購(gòu)公司確立并購(gòu)攻略后，應(yīng)該盡快組成并購(gòu)班子。一般而言，并購(gòu)班子包括兩方面人員：并購(gòu)公司內(nèi)部人員和聘請(qǐng)的專業(yè)人員，其中至少要包括律師、會(huì)計(jì)師和來(lái)自于投資銀行的財(cái)務(wù)顧問(wèn)，如果并購(gòu)涉及到較為復(fù)雜的技術(shù)問(wèn)題，還應(yīng)該聘請(qǐng)技術(shù)顧問(wèn)。

盡職調(diào)查首先必須保證并購(gòu)的合法性。直接規(guī)定并購(gòu)的法規(guī)散見(jiàn)于多種法律文件之中，因此，并購(gòu)律師不僅要熟悉公司法、證券法等一般性的法律，還要熟悉關(guān)于股份有限公司、涉及國(guó)有資產(chǎn)、涉外因素的并購(gòu)特別法規(guī)。（關(guān)于這些法規(guī)的名稱，可以參看本文的注釋）除了直接規(guī)定并購(gòu)的法規(guī)以外，還應(yīng)該調(diào)查反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法、貿(mào)易政策、環(huán)境保護(hù)、安全衛(wèi)生、稅務(wù)政策等方面的法規(guī)。調(diào)查時(shí)還應(yīng)該特別注意地方政府、部門對(duì)企業(yè)的特殊政策。目標(biāo)公司的基本情況重大并購(gòu)交易應(yīng)對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行全面、詳細(xì)的盡職調(diào)查。目標(biāo)公司的合法性、組織結(jié)構(gòu)、產(chǎn)業(yè)背景、財(cái)務(wù)狀況、人事?tīng)顩r都屬于必須調(diào)查的基本事項(xiàng)。具體而言，以下事項(xiàng)須重點(diǎn)調(diào)查：

1、目標(biāo)公司的主體資格及獲得的批準(zhǔn)和授權(quán)情況。首先應(yīng)當(dāng)調(diào)查目標(biāo)公司的股東狀況和目標(biāo)公司是否具備合法的參與并購(gòu)主體資格；其次，目標(biāo)公司是否具備從事?tīng)I(yíng)業(yè)執(zhí)照所確立的特定行業(yè)或經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的特定資格；再次，還要審查目標(biāo)公司是否已經(jīng)獲得了本次并購(gòu)所必需的批準(zhǔn)與授權(quán)（公司制企業(yè)需要董事會(huì)或股東大會(huì)的批準(zhǔn)，非公司制企業(yè)需要職工大會(huì)或上級(jí)主管部門的批準(zhǔn)，如果并購(gòu)一方為外商投資企業(yè)，還必須獲得外經(jīng)貿(mào)主管部門的批準(zhǔn)）。

2、目標(biāo)公司的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)和內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)。目標(biāo)企業(yè)的性質(zhì)可能是有限責(zé)任公司、股份有限公司、外商投資企業(yè)、或者合伙制企業(yè)，不同性質(zhì)的目標(biāo)企業(yè)，對(duì)于并購(gòu)方案的設(shè)計(jì)有著重要影響。

3、目標(biāo)公司重要的法律文件、重大合同。調(diào)查中尤其要注意：目標(biāo)公司及其所有附屬機(jī)構(gòu)、合作方的董事和經(jīng)營(yíng)管理者名單；與上列單位、人員簽署的書面協(xié)議、備忘錄、保證書等等。審查合同過(guò)程中應(yīng)當(dāng)主要考慮如下因素：合同的有效期限；合同項(xiàng)下公司的責(zé)任和義務(wù)；重要的違約行為；違約責(zé)任；合同的終止條件等等。

4、目標(biāo)公司的資產(chǎn)狀況。包括動(dòng)產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)狀況，以及產(chǎn)權(quán)證明文件，特別要對(duì)大筆應(yīng)收賬款和應(yīng)付賬款進(jìn)行分析。有時(shí)在合同簽訂之后還需要進(jìn)一步的調(diào)查工作。調(diào)查結(jié)果有可能影響并購(gòu)價(jià)格或其它全局性的問(wèn)題。

5、目標(biāo)公司的人力資源狀況。主要包括：目標(biāo)公司的主要管理人員的一般情況；目標(biāo)公司的雇員福利政策；目標(biāo)公司的工會(huì)情況；目標(biāo)公司的勞資關(guān)系等等。

6、目標(biāo)公司的法律糾紛以及潛在債務(wù)。

對(duì)目標(biāo)公司的盡職調(diào)查往往是一個(gè)困難和耗費(fèi)時(shí)間的過(guò)程。并購(gòu)方案則至少應(yīng)當(dāng)包含以下幾方面的內(nèi)容：準(zhǔn)確評(píng)估目標(biāo)公司的價(jià)值；確定合適的并購(gòu)模式和并購(gòu)交易方式；選擇最優(yōu)的并購(gòu)財(cái)務(wù)方式；籌劃并購(gòu)議程。

（二）并購(gòu)的實(shí)施階段。

并購(gòu)的實(shí)施階段由并購(gòu)談判、簽訂并購(gòu)合同、履行并購(gòu)合同三個(gè)環(huán)節(jié)組成。

談判并購(gòu)交易的談判的焦點(diǎn)問(wèn)題是并購(gòu)的價(jià)格和并購(gòu)條件，包括：并購(gòu)的總價(jià)格、支付方式、支付期限、交易保護(hù)、損害賠償、并購(gòu)后的人事安排、稅負(fù)等等。雙方通過(guò)談判就主要方面取得一致意見(jiàn)后，一般會(huì)簽訂一份《并購(gòu)意向書》（或稱《備忘錄》）?！恫①?gòu)意向書》大致包含以下內(nèi)容：并購(gòu)方式、并購(gòu)價(jià)格、是否需要賣方股東會(huì)批準(zhǔn)、賣方希望買方采用的支付方式、是否需要政府的行政許可、并購(gòu)履行的主要條件，等等。此外，雙方還會(huì)在《并購(gòu)意向書》中約定意向書的效力，可能會(huì)包括如下條款：排他協(xié)商條款（未經(jīng)買方同意，賣方不得與第三方再行協(xié)商并購(gòu)事項(xiàng)）、提供資料及信息條款（買方要求賣方進(jìn)一步提供相關(guān)信息資料，賣方要求買方合理使用其所提供資料）、保密條款（并購(gòu)的任何一方不得公開(kāi)與并購(gòu)事項(xiàng)相關(guān)的信息）、鎖定條款（買方按照約定價(jià)格購(gòu)買目標(biāo)公司的部分股份、資產(chǎn)，以保證目標(biāo)公司繼續(xù)與收購(gòu)公司談判）、費(fèi)用分擔(dān)條款（并購(gòu)成功或者不成功所引起的費(fèi)用的分擔(dān)方式）、終止條款（意向書失效的條件）。

簽訂并購(gòu)合同并購(gòu)協(xié)議應(yīng)規(guī)定所有并購(gòu)條件和當(dāng)事人的陳述擔(dān)保。并購(gòu)協(xié)議的談判是一個(gè)漫長(zhǎng)的過(guò)程，通常是收購(gòu)方的律師在雙方談判的基礎(chǔ)上拿出一套協(xié)議草案，然后雙方律師在此基礎(chǔ)上經(jīng)過(guò)多次磋商、反復(fù)修改，最后才能定稿。并購(gòu)協(xié)議至少應(yīng)包括以下條款：

1、并購(gòu)價(jià)款和支付方式。

2、陳述與保證條款。陳述與保證條款通常是并購(gòu)合同中的最長(zhǎng)條款，內(nèi)容也極其繁瑣。該條款是約束目標(biāo)公司的條款，也是保障收購(gòu)方權(quán)利的主要條款。目標(biāo)公司應(yīng)保證有關(guān)的公司文件、會(huì)計(jì)帳冊(cè)、營(yíng)業(yè)與資產(chǎn)狀況的報(bào)表與資料的真實(shí)性。

3、并購(gòu)合同中會(huì)規(guī)定的合同生效條件、交割條件和支付條件。并購(gòu)合同經(jīng)雙方簽字后，可能需要等待政府有關(guān)部門的核準(zhǔn)，或者需要并購(gòu)雙方履行法律規(guī)定的一系列義務(wù)（如債務(wù)公告、信息披露等等），或者收購(gòu)方還需要作進(jìn)一步審查后才最后確認(rèn)，所以并購(gòu)合同不一定馬上發(fā)生預(yù)期的法律效力。并購(gòu)雙方往往會(huì)在合同中約定并購(gòu)合同的生效條件，當(dāng)所附條件具備時(shí)，并購(gòu)合同對(duì)雙方當(dāng)事人發(fā)生法律約束力。為了促成并購(gòu)合同的生效，在并購(gòu)合同中往往還需要約定在合同簽訂后、生效前雙方應(yīng)該履行的義務(wù)及其期限，比如，雙方應(yīng)該在約定期限內(nèi)取得一切有權(quán)第三方的同意、授權(quán)、核準(zhǔn)，等等。

4、并購(gòu)合同的履行條件。履行條件往往與并購(gòu)對(duì)價(jià)的支付方式聯(lián)系在一起，雙方一般會(huì)約定當(dāng)賣方履行何種義務(wù)后，買方支付多少比例的對(duì)價(jià)。

5、資產(chǎn)交割后的步驟和程序。

6、違約賠償條款。

7、稅負(fù)、并購(gòu)費(fèi)用等其他條款。

履行并購(gòu)合同履行并購(gòu)合同指并購(gòu)合同雙方依照合同約定完成各自義務(wù)的行為，包括合同生效、產(chǎn)權(quán)交割、尾款支付完畢的。一個(gè)較為審慎的并購(gòu)協(xié)議的履行期間一般分三個(gè)階段：合同生效后，買方支付一定比例的對(duì)價(jià)；在約定的期限內(nèi)賣方交割轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)或股權(quán)，之后，買方再支付一定比例的對(duì)價(jià)；一般買方會(huì)要求在交割后的一定期限內(nèi)支付最后一筆尾款，尾款支付結(jié)束后，并購(gòu)合同才算真正履行結(jié)束。

（三）并購(gòu)整合階段。

并購(gòu)的整合階段主要包括財(cái)務(wù)整合、人力資源整合、資產(chǎn)整合、企業(yè)文化整合等方面事務(wù)。其中的主要法律事務(wù)包括：

1、目標(biāo)公司遺留的重大合同處理；

2、目標(biāo)公司正在進(jìn)行的訴訟、仲裁、調(diào)解、談判的處理；

4、依法安置目標(biāo)公司原有工作人員。

公司并購(gòu)是風(fēng)險(xiǎn)很高的商業(yè)資產(chǎn)運(yùn)作行為，操作得當(dāng)可能會(huì)極大提升資產(chǎn)質(zhì)量，提高企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)力，帶來(lái)經(jīng)濟(jì)收益，操作不當(dāng)則會(huì)使當(dāng)事人陷入泥潭而難以自拔。因此，公司在決定采取并購(gòu)策略進(jìn)行擴(kuò)張之前，一定要經(jīng)過(guò)審慎的判斷和嚴(yán)密的論證；在并購(gòu)的操作過(guò)程中，一定要仔細(xì)設(shè)計(jì)每一個(gè)并購(gòu)階段的操作步驟，將并購(gòu)交易可能的風(fēng)險(xiǎn)降低在最低限度之內(nèi)。

六、新三板并購(gòu)重組的制度、披露規(guī)則和流程。

一、收購(gòu)制度概述。

(一)制度特點(diǎn)。

加強(qiáng)責(zé)任主體的自我約束和市場(chǎng)自律監(jiān)管。

(二)收購(gòu)人資格要求。

1、良好誠(chéng)信記錄、法人應(yīng)當(dāng)具有健全的公司治理機(jī)制、不得利用收購(gòu)損害被收購(gòu)公司及其股東的合法權(quán)益。

2、有下列情形之一的，不得收購(gòu)公眾公司：

(三)關(guān)于財(cái)務(wù)顧問(wèn)。

收購(gòu)方——原則上必須聘請(qǐng)，且在收購(gòu)?fù)瓿珊?2個(gè)月內(nèi)持續(xù)督導(dǎo);財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為收購(gòu)人利用收購(gòu)損害被收購(gòu)公司及其股東合法權(quán)益的，應(yīng)當(dāng)拒絕為收購(gòu)人提供財(cái)務(wù)顧問(wèn)服務(wù)。例外情況：國(guó)有股行政劃轉(zhuǎn)或者變更、因繼承取得股份、股份在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓、取得公眾公司向其發(fā)行的新股、司法判決導(dǎo)致收購(gòu)人成為或擬成為公眾公司第一大股東或者實(shí)際控制人。

主要義務(wù)——披露義務(wù)和保密義務(wù)；

泄密處理——信息披露義務(wù)人依法披露前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司股票轉(zhuǎn)讓出現(xiàn)異常的，公眾公司應(yīng)當(dāng)立即向當(dāng)事人進(jìn)行查詢，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)及時(shí)予以書面答復(fù)，公眾公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。

二、權(quán)益披露規(guī)則要點(diǎn)。

(一)首次觸發(fā)條件。

觸發(fā)條件(其一即可)：

2、通過(guò)協(xié)議方式，投資者及其一致行動(dòng)人在公眾公司中擁有權(quán)益的股份擬達(dá)到或者超過(guò)公眾公司已發(fā)行股份的10%。

披露要求：——投資者及其一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起2日內(nèi)編制并披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，報(bào)送全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，同時(shí)通知該公眾公司;自該事實(shí)發(fā)生之日起至披露后2日內(nèi)，不得再行買賣該公眾公司的股票。

(二)持續(xù)觸發(fā)條件。

前提：投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到公眾公司已發(fā)行股份10%后。

(三)特別說(shuō)明。

持股比例計(jì)算：間接持股合并計(jì)算，一致行動(dòng)人持股合并計(jì)算。

幾種特殊情況：

三、控制權(quán)變動(dòng)規(guī)則要點(diǎn)。

(一)適用條件。

通過(guò)證券轉(zhuǎn)讓成為公眾公司第一大股東或?qū)嶋H控制人通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、行政劃轉(zhuǎn)或者變更、執(zhí)行法院裁定、繼承、贈(zèng)與、其他安排等方式，成為或擬成為公眾公司第一大股東或者實(shí)際控制人且擁有權(quán)益的股份超過(guò)公眾公司已發(fā)行股份10%的。

(二)披露要求。

基本披露要求——自前述事實(shí)發(fā)生之日起2日內(nèi)編制收購(gòu)報(bào)告書，連同財(cái)務(wù)顧問(wèn)專業(yè)意見(jiàn)和律師出具的法律意見(jiàn)書一并披露，報(bào)送全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，同時(shí)通知該公眾公司;特殊情況——收購(gòu)公眾公司股份需要取得國(guó)家相關(guān)部門批準(zhǔn)的，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)在收購(gòu)報(bào)告書中進(jìn)行明確說(shuō)明，并持續(xù)披露批準(zhǔn)程序進(jìn)展情況。

(三)協(xié)議收購(gòu)的過(guò)渡期問(wèn)題。

公眾公司收購(gòu)過(guò)渡期，自簽訂收購(gòu)協(xié)議起至相關(guān)股份完成過(guò)戶的期間。

對(duì)被收購(gòu)公司過(guò)渡期的要求：

收購(gòu)人不得通過(guò)控股股東提議改選公眾公司董事會(huì)，確有充分理由改選董事會(huì)的，來(lái)自收購(gòu)人的董事不得超過(guò)董事會(huì)成員總數(shù)的1/3不得為收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保，不得發(fā)行股份募集資金除正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)或者執(zhí)行股東大會(huì)已決事項(xiàng)外，擬處置公司資產(chǎn)、調(diào)整公司主要業(yè)務(wù)、擔(dān)保、貸款及可能對(duì)資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營(yíng)成果造成重大影響的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議通過(guò)。

(四)股份限售要求。

原則要求——收購(gòu)?fù)瓿珊笫召?gòu)人成為公司第一大股東或者實(shí)際控制人的，收購(gòu)人持有的被收購(gòu)公司股份，在收購(gòu)?fù)瓿珊?2個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

例外情況——收購(gòu)人在被收購(gòu)公司中擁有權(quán)益的股份在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓不受前述12個(gè)月的限制。

四、要約收購(gòu)規(guī)則要點(diǎn)。

(一)類型及基本要求。

兩種類型——全面要約、部分要約;差異在于要約收購(gòu)的股份數(shù)量不同基本要求：

預(yù)收比例不得低于該公眾公司已發(fā)行股份的5%。根據(jù)公司章程規(guī)定需要發(fā)出全面要約收購(gòu)的，同一種類股票要約價(jià)格不得低于要約收購(gòu)報(bào)告書披露日前6個(gè)月內(nèi)取得該種股票所支付的最高價(jià)格。

收購(gòu)人披露后至收購(gòu)期限屆滿前，不得賣出被收購(gòu)公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購(gòu)公司的股票。

公眾公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中約定在公司收購(gòu)時(shí)收購(gòu)人是否需要向公司全體股東發(fā)出全面要約收購(gòu)，并明確全面要約收購(gòu)的觸發(fā)條件以及相應(yīng)制度安排。

(二)信息披露要求。

(三)支付手段。

現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券結(jié)合等合法方式支付證券支付的特殊要求。

收購(gòu)人以未在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司登記的證券支付收購(gòu)價(jià)款的，必須同時(shí)提供現(xiàn)金方式供被收購(gòu)公司的股東選擇，并詳細(xì)披露相關(guān)證券的保管、送達(dá)被收購(gòu)公司股東的方式和程序安排。

(四)履約保障（至少要有一項(xiàng)）。

銀行等金融機(jī)構(gòu)對(duì)于要約收購(gòu)所需價(jià)款出具的保函；財(cái)務(wù)顧問(wèn)出具承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任的書面承諾。如要約期滿，收購(gòu)人不支付收購(gòu)價(jià)款，財(cái)務(wù)顧問(wèn)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任，并進(jìn)行支付。

(五)對(duì)被收購(gòu)公司的要求。

董事——要約收購(gòu)期間，被收購(gòu)公司董事不得辭職。

(六)收購(gòu)期限。

不得少于30日，并不得超過(guò)60日，但是出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約的除外。

要約收購(gòu)期限內(nèi)，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)每日披露已預(yù)受收購(gòu)要約的股份數(shù)量；

要約收購(gòu)期限屆滿后2日內(nèi)，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)披露本次要約收購(gòu)的結(jié)果。

(七)要約變更規(guī)定。

重新編制并披露要約收購(gòu)報(bào)告書，報(bào)送全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，同時(shí)通知被收購(gòu)公司；

變更后的要約收購(gòu)價(jià)格不得低于變更前的要約收購(gòu)價(jià)格；要約期限屆滿前15日內(nèi)，收購(gòu)人不得變更收購(gòu)要約;但是出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約的除外。

(八)競(jìng)爭(zhēng)邀約。

關(guān)于競(jìng)爭(zhēng)要約的披露時(shí)間——發(fā)出競(jìng)爭(zhēng)要約的收購(gòu)人最遲不得晚于初始要約收購(gòu)期限屆滿前15日披露要約收購(gòu)報(bào)告書，需履行披露義務(wù)。

關(guān)于初始要約收購(gòu)期限的延長(zhǎng)——發(fā)出初始要約的收購(gòu)人變更收購(gòu)要約距初始要約收購(gòu)期限屆滿不足15日的，應(yīng)當(dāng)延長(zhǎng)收購(gòu)期限，延長(zhǎng)后的要約期應(yīng)當(dāng)不少于15日，不得超過(guò)最后一個(gè)競(jìng)爭(zhēng)要約的期滿日，并按規(guī)定比例追加履約保證能力。

(九)預(yù)受股東及要約期滿后的處理。

1、關(guān)于預(yù)受股東：

應(yīng)當(dāng)委托證券公司辦理預(yù)受要約的相關(guān)手續(xù)；

要約收購(gòu)期限屆滿前2日內(nèi)，預(yù)受股東不得撤回其對(duì)要約的接受。

2、關(guān)于要約期滿后處理：

部分要約：應(yīng)當(dāng)按照收購(gòu)要約約定的條件購(gòu)買被收購(gòu)公司股東預(yù)受的股份;預(yù)受要約股份的數(shù)量超過(guò)預(yù)定收購(gòu)數(shù)量時(shí)，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)按照同等比例收購(gòu)預(yù)受要約的股份；全面要約：應(yīng)當(dāng)購(gòu)買股東預(yù)受的全部股份。

五、其他規(guī)定。

一致行動(dòng)人、公眾公司控制權(quán)及持股比例計(jì)算等參照《上市公司收購(gòu)管理辦法》相關(guān)規(guī)定;。

做市商持有公眾公司股份相關(guān)權(quán)益變動(dòng)信息的披露，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)另行規(guī)定;。

股票不在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓的公眾公司收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)的信息披露內(nèi)容比照《收購(gòu)辦法》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

七、并購(gòu)基金的杠桿收購(gòu)（管理層收購(gòu)）模式分析。

利用自有資金開(kāi)展股權(quán)投資業(yè)務(wù)，這是pe最基本的投資模式。在金融規(guī)則與產(chǎn)品相對(duì)成熟的市場(chǎng)，股權(quán)投資機(jī)構(gòu)往往會(huì)通過(guò)結(jié)構(gòu)化設(shè)計(jì)，放大投資杠桿，獲得更高收益率。

并購(gòu)基金，是pe中側(cè)重于關(guān)注控股式收購(gòu)的資金，其對(duì)杠桿收購(gòu)的設(shè)計(jì)與應(yīng)用，最具代表意義，我們以此為例，介紹pe利用杠桿的通常模式。為使對(duì)該問(wèn)題的理解更為直觀，我們引入兩個(gè)案例，之后對(duì)其交易規(guī)則做簡(jiǎn)要梳理。

1、kkr的管理層收購(gòu)+杠桿收購(gòu)介紹。

kkr是克拉維斯(henrykravis)和表兄羅伯茨(georgeroberts)以及他們的導(dǎo)師科爾博格(jeromekohlberg)三個(gè)人名字的縮寫，1976年，三人共同創(chuàng)建了kkr公司。

kkr公司是以收購(gòu)、重整企業(yè)為主營(yíng)業(yè)務(wù)的股權(quán)投資公司，最擅長(zhǎng)管理層收購(gòu)。在過(guò)去的30年當(dāng)中，kkr累計(jì)完成了超過(guò)146項(xiàng)私募投資，交易總額超過(guò)了2630億美元。

kkr在1988-1989年以310億美元，o(當(dāng)時(shí)美國(guó)的巨型公司之一，業(yè)務(wù)范圍為煙草和食品)，是世界金融史上最大的收購(gòu)之一,該收購(gòu)?fù)瓿珊?，kkr的資產(chǎn)池有近590億美元的資產(chǎn)組合；同期，只有4家美國(guó)公司——通用汽車、福特、?？松?、和ibm公司比它大。

kkr通常會(huì)選擇符合下列標(biāo)準(zhǔn)的企業(yè)進(jìn)行并購(gòu)：1）、具有比較強(qiáng)且穩(wěn)定的現(xiàn)金流產(chǎn)生能力；2）、企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理層在企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理崗位的工作年限較長(zhǎng)（10年以上），經(jīng)驗(yàn)豐富；3）、具有較大的成本下降、提高經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)的潛力空間和能力；4）企業(yè)債務(wù)比例低。

除上述標(biāo)準(zhǔn)外，kkr還會(huì)特別強(qiáng)調(diào)收購(gòu)方案必須被目標(biāo)公司董事會(huì)與管理層接受，且必須說(shuō)服管理層入股，以保證企業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)力，通過(guò)激勵(lì)激發(fā)管理團(tuán)隊(duì)的創(chuàng)造力與戰(zhàn)斗力。kkr喜歡把自己的這種交易安排稱為“管理層收購(gòu)”，而不是“杠桿收購(gòu)”；與“杠桿收購(gòu)”相比，“管理層收購(gòu)”除同樣充分利用杠桿外，更重視目標(biāo)公司管理層的作用。

選定目標(biāo)企業(yè)后，kkr往往會(huì)通過(guò)以下方式解決資金問(wèn)題：首先由公司的最高層管理人員和/或接管專家們領(lǐng)導(dǎo)的收購(gòu)集團(tuán)以少量資本組建執(zhí)行收購(gòu)的空殼公司。kkr提供約占收購(gòu)總資金的10%—20%的資金作為新公司的權(quán)益基礎(chǔ)；收購(gòu)資金的50%～60%，通過(guò)以目標(biāo)公司資產(chǎn)為抵押向銀行貸款方式解決，這類貸款一般由數(shù)家商業(yè)銀行組成的銀團(tuán)提供（這有利于分散和控制風(fēng)險(xiǎn)），也可以由保險(xiǎn)公司或?qū)ｉT進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)資本投資和杠桿收購(gòu)的投資機(jī)構(gòu)提供；剩余30%左右的收購(gòu)資金，由各種級(jí)別的夾層資金提供，如通過(guò)私募（面向養(yǎng)老基金、保險(xiǎn)公司、風(fēng)險(xiǎn)投資企業(yè)等）或公開(kāi)發(fā)行高收益率債券的方式籌措。

在這種資金結(jié)構(gòu)安排中，kkr自有資金占比為10%-20%，但卻獲得了全部收購(gòu)資金帶來(lái)的股權(quán)權(quán)益，自有資金收益率被放大5-10倍。

完成收購(gòu)后，kkr通過(guò)目標(biāo)公司管理層，削減經(jīng)營(yíng)成本、改變市場(chǎng)戰(zhàn)略，力圖增加利潤(rùn)和現(xiàn)金流量。他們將整頓和重組生產(chǎn)設(shè)備、改變產(chǎn)品的質(zhì)量定價(jià)，甚至是改變生產(chǎn)線和經(jīng)營(yíng)方向。經(jīng)過(guò)3-5年整合，使目標(biāo)公司更加強(qiáng)大，將目標(biāo)公司重新推向資本市場(chǎng)，有計(jì)劃退出或繼續(xù)持有。

通過(guò)這種模式，kkr公司創(chuàng)造了眾多經(jīng)典案例，譽(yù)滿全球。

例如，對(duì)勁霸電池(duracell)收購(gòu)就是kkr運(yùn)用管理層收購(gòu)方式的成功案例之一。在收購(gòu)前，勁霸電池僅是食品加工巨頭克拉福特的一個(gè)事業(yè)部。經(jīng)過(guò)眾多買家5個(gè)月的角逐，kkr于1988年5月得到了勁霸電池。當(dāng)時(shí)的分析普遍認(rèn)為勁霸總值不超過(guò)12億美元，但kkr出價(jià)18億美元，至少高出競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手5億美元。kkr的方案也十分有利于勁霸的管理層，公司的35位經(jīng)理共投入630萬(wàn)美元購(gòu)買股份，而kkr給每一股分配5份股票期權(quán)，這讓他們擁有公司9.85%的股權(quán)。這大大出乎管理層的意料。買斷后勁霸的第一年現(xiàn)金流就提高了50%，以后每年以17%的速度增長(zhǎng)。在這基礎(chǔ)上，kkr把ceo坎德的資本投資權(quán)限從收購(gòu)前的25萬(wàn)美元提高到500萬(wàn)美元的水平，同時(shí)把管理下級(jí)經(jīng)理報(bào)酬的權(quán)力完全交給了他。1991年5月，勁霸的3450萬(wàn)股票公開(kāi)上市，ipo價(jià)格是15美元，kkr銷售了它投在公司的3.5億美元資本金的股票。1993年和1995年，勁霸又進(jìn)行了二次配售股票，加上兩年分紅，kkr在1996年的投資收益達(dá)13億美元，并將收購(gòu)勁霸時(shí)借貸的6億美元債務(wù)償清。1996年9月，kkr把勁霸賣給了吉列公司，每1股勁霸股票可得到1.8股吉列股票，總價(jià)值相當(dāng)于72億美元。交易結(jié)束時(shí)，kkr仍擁有勁霸34%的股權(quán)。

2、好孩子集團(tuán)：中國(guó)首例杠桿收購(gòu)案交易結(jié)構(gòu)介紹。

1）、歷史沿革及杠桿收購(gòu)前的股權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營(yíng)情況。

好孩子集團(tuán)創(chuàng)立于1989年，原為江蘇昆山陸家鎮(zhèn)中學(xué)的校辦工廠。因工廠經(jīng)營(yíng)不善，學(xué)校將副校長(zhǎng)宋鄭還派到工廠做管理。之后，宋鄭還通過(guò)自己一個(gè)學(xué)生的關(guān)系，將產(chǎn)品從五金變?yōu)橥嚒?/p>

1996年,第一上海投資好孩子690萬(wàn)美元，獲得33.01%的股權(quán)。1998年，第一上?；ㄙM(fèi)1000萬(wàn)美元收購(gòu)了中國(guó)置業(yè)在好孩子的33%股權(quán)，控股了好孩子。

2000年，日本軟庫(kù)和美國(guó)aig所屬的中國(guó)零售基金分別注入900萬(wàn)美元，分別獲得13.2%（總共26.4%）的好孩子股權(quán)?！?/p>

直到1999年，宋鄭還等管理層在好孩子并沒(méi)有股份。他們的股權(quán)獲得來(lái)自于股東授予的獎(jiǎng)勵(lì)性股權(quán)和2001年的改制。

改制之前，好孩子兒童用品有限公司的股東有兩個(gè)：好孩子集團(tuán)公司、開(kāi)曼好孩子。好孩子集團(tuán)公司擁有22.45%的股權(quán)，開(kāi)曼好孩子為77.55%。開(kāi)曼好孩子的股權(quán)則為第一上海、日本軟庫(kù)、美國(guó)aig所屬的中國(guó)零售基金持有以及股東各方授予管理層的獎(jiǎng)勵(lì)性股權(quán)。改制前，好孩子的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖如下：

好孩子集團(tuán)公司的股權(quán)所有者時(shí)為昆山教委。在當(dāng)?shù)卣呐鷾?zhǔn)之下，好孩子兒童用品有限公司的管理層花費(fèi)5780萬(wàn)元收購(gòu)了好孩子集團(tuán)公司的所有股權(quán)，從而間接獲得了22.45%的好孩子兒童用品有限公司股權(quán)。改制后，好孩子股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為：

截止到2005年，好孩子年生產(chǎn)各類童車300萬(wàn)輛，銷售額25億元，其中國(guó)際與國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的比例為7∶3，純利潤(rùn)超過(guò)1億元。據(jù)國(guó)家輕工總會(huì)統(tǒng)計(jì)，當(dāng)時(shí)，好孩子在中國(guó)中高檔童車市場(chǎng)已占據(jù)近70％份額；在美國(guó)的童車市場(chǎng)占有率也已達(dá)到了30％以上。

2）、杠桿收購(gòu)交易結(jié)構(gòu)。

2006年2月，歐洲的私人直接投資基金太平洋聯(lián)合集團(tuán)(pacificalliancegroup，簡(jiǎn)稱pag)，作為一家專門從事控股型收購(gòu)的基金，完成了對(duì)好孩子的杠桿收購(gòu)。其中，pag支付的現(xiàn)金為1.225億美元。

在pag收購(gòu)之前，好孩子已經(jīng)完成了離岸控股架構(gòu)，由注冊(cè)于開(kāi)曼的吉奧比國(guó)際公司(geobyinternational)全資擁有。此時(shí)，吉奧比有四大股東，分別為第一上海(hk0227)持股49.5%、美國(guó)國(guó)際集團(tuán)(aig)旗下中國(guó)零售基金持股13.2%、軟銀中國(guó)持股7.9%、pud公司持股29.4%(pud公司是好孩子集團(tuán)管理層在英屬維京群島注冊(cè)的離岸投資控股公司，實(shí)際權(quán)益擁有人為宋鄭還、富晶秋、王海燁、劉同友等高管及好孩子集團(tuán)的其他中高層雇員)。

pag對(duì)好孩子的整個(gè)收購(gòu)過(guò)程，通過(guò)離岸平臺(tái)公司進(jìn)行：

第一步，pag在bvi全資設(shè)立了一家離岸公司g-baby。

第二步，g-baby以每股4.49美元價(jià)格共計(jì)支付1.225億美元現(xiàn)金，收購(gòu)了第一上海、aig、軟銀中國(guó)三家股東所持有的所有吉奧比股份，占總股份的67.5%。

其中不包括第一上海、軟銀等向管理層pud公司售出82.78萬(wàn)股股份，每股價(jià)格2.66美元。pud購(gòu)入這些股份后，持股比例升至32.5%。

原股東也獲得了豐厚的投資回報(bào)，第一上?，F(xiàn)金入賬4.49億港元，整個(gè)項(xiàng)目收益8170萬(wàn)港元，軟銀中國(guó)賣出的價(jià)格是收購(gòu)時(shí)的2倍。

經(jīng)過(guò)上述收購(gòu)步驟，好孩子的實(shí)際股東，變?yōu)閜ag和管理層pud公司兩家，其中pag持股67.5%，管理層持股32.5%。

至此，表面看，pag對(duì)好孩子的收購(gòu)還只是一般意義上的股權(quán)收購(gòu)，收購(gòu)模式也不過(guò)是我們前文提到的“股權(quán)受讓”這一基本的投資模式。然而，繼續(xù)分析pag收購(gòu)資金的構(gòu)成，就會(huì)發(fā)現(xiàn)此次收購(gòu)的最精彩之處：收購(gòu)所支付1.225億美元現(xiàn)金中，pag只支付了大約1200萬(wàn)美元自有資金，其余的均以負(fù)債的方式籌集，而且所籌集的資金是以好孩子的資產(chǎn)為抵押的。

具體來(lái)說(shuō)，pag向g-baby投入大約10%的自有資金；然后g-baby以好孩子的資產(chǎn)為抵押，向臺(tái)灣富邦銀行申請(qǐng)了并購(gòu)金額大約50%的銀行貸款，共計(jì)5500萬(wàn)美元；之后g-baby再以好孩子的資產(chǎn)為擔(dān)保，向pag的股東發(fā)行了一筆約為并購(gòu)金額40%的債券。在這個(gè)交易結(jié)構(gòu)中，pag公司以1200萬(wàn)美元自有資金投資，獲得好孩子公司約1.2億美元的股東權(quán)益；銀行獲得貸款利息收入；夾層債券投資人獲得高于銀行貸款利率的利息收入。

pag以1200萬(wàn)美元的自有資金，撬動(dòng)1.225億美元的并購(gòu)交易，相當(dāng)于10倍杠桿。從自有資金回報(bào)率來(lái)看，按照收購(gòu)時(shí)的市盈率計(jì)算，好孩子的市場(chǎng)價(jià)值在20億元人民幣以上，折算成pag68％的持股比例，該部分股權(quán)的市場(chǎng)價(jià)值不低于1.7億美元。pag支付的1.225億美元收購(gòu)款中，自有資金為1200萬(wàn)美元左右，博取的靜態(tài)利潤(rùn)為（17000-12250），約4750萬(wàn)美元，靜態(tài)投資回報(bào)率約400%；雖然期間有銀行貸款的利息費(fèi)用，但如果企業(yè)經(jīng)營(yíng)不出問(wèn)題，上市將使公司獲得更高的市盈率，投資者將獲得更高的投資回報(bào)倍數(shù)。

資產(chǎn)證券化篇四

1.下列關(guān)于賣方權(quán)益的表述中，不正確的是（）。

b.賣方權(quán)益代表著賣方對(duì)已轉(zhuǎn)讓到統(tǒng)和信托里但還沒(méi)有出售部分額外資產(chǎn)的權(quán)益。

c.賣方權(quán)益在會(huì)計(jì)上不算作已出售資產(chǎn)，而應(yīng)保留在賣方的資產(chǎn)負(fù)債表上。

d.投資者權(quán)益和賣方權(quán)益的按比例分配，投資者權(quán)益優(yōu)先于賣方權(quán)益分配。

您的答案：c題目分?jǐn)?shù)：10此題得分：0.0批注：

2.為了避免每次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓都要設(shè)立一個(gè)新信托的問(wèn)題，信用卡公司一般采用（）而不是（）。

a.統(tǒng)和信托模式，單一信托模式。

b.單一信托模式，統(tǒng)和信托模式。

c.統(tǒng)和信托模式，雙層信托模式。

d.單一信托模式，雙層信托模式。

您的答案：a題目分?jǐn)?shù)：10此題得分：10.0批注：

3.下列對(duì)資產(chǎn)證券化中資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的銷售確認(rèn)在會(huì)計(jì)上的處理表述錯(cuò)誤的是（）。

a.把資產(chǎn)的銷售所得和資產(chǎn)的帳面價(jià)值的差額計(jì)入當(dāng)期損益。

b.把交易中獲得的新資產(chǎn)計(jì)入原資產(chǎn)的銷售所得，并以市價(jià)計(jì)入資產(chǎn)負(fù)債表。

c.把交易中獲得的新資產(chǎn)計(jì)入原資產(chǎn)的銷售所得，并以成本價(jià)計(jì)入資產(chǎn)負(fù)債表。

d.把交易中獲得的新負(fù)債作為原資產(chǎn)銷售所得的減項(xiàng)，并以公允價(jià)值計(jì)入資產(chǎn)負(fù)債表。

您的答案：c題目分?jǐn)?shù)：10此題得分：10.0批注：

二、多項(xiàng)選擇題。

a.基礎(chǔ)資產(chǎn)的信用質(zhì)量。

b.法律和監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)。

c.付款設(shè)計(jì)和現(xiàn)金流的結(jié)構(gòu)。

d.運(yùn)作和管理風(fēng)險(xiǎn)。

您的答案：c,a,d,b題目分?jǐn)?shù)：10此題得分：10.0批注：

5.信用卡資產(chǎn)證券化循環(huán)購(gòu)買和多次發(fā)行的運(yùn)作模式可行性的前提包括（）。

a.短期資產(chǎn)必須要有持續(xù)穩(wěn)定的供應(yīng)，短期資產(chǎn)的質(zhì)量要有有效控制。

b.循環(huán)購(gòu)買的操作成本不能太高。

c.短期資產(chǎn)的收益率要足夠高。

d.合理有效的短期資金積累以償付大額到期額。

您的答案：a,b,d,c題目分?jǐn)?shù)：10此題得分：10.0批注：

6.信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)一般把對(duì)信用卡基礎(chǔ)資產(chǎn)的影響因素歸結(jié)為對(duì)幾個(gè)重要表現(xiàn)指標(biāo)的評(píng)測(cè)，這些指標(biāo)包括（）。

a.收益率。

b.壞賬沖銷率。

c.本金付款率。

d.購(gòu)買率。

您的答案：c,a,b,d題目分?jǐn)?shù)：10此題得分：10.0批注：

三、判斷題。

7.由于信用卡貸款的期限很短，如果服務(wù)出現(xiàn)問(wèn)題，很可能就會(huì)導(dǎo)致證券的損失。評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)會(huì)對(duì)服務(wù)商的質(zhì)量和財(cái)力、服務(wù)費(fèi)水平、服務(wù)商的更換條件進(jìn)行分析和評(píng)估。（）。

您的答案：正確。

題目分?jǐn)?shù)：10此題得分：10.0批注：

8.資產(chǎn)投資額度的優(yōu)勢(shì)在于提供信用支持的同時(shí)擴(kuò)大了投資者范圍和增加資產(chǎn)的利息收入。（）。

您的答案：正確。

題目分?jǐn)?shù)：10此題得分：10.0批注：

9.由于信用卡資產(chǎn)證券化周轉(zhuǎn)期的使用，信用卡支持證券會(huì)因?yàn)榛A(chǔ)資產(chǎn)的提前償付而出現(xiàn)證券提前還款的情況。（）。

您的答案：錯(cuò)誤。

題目分?jǐn)?shù)：10此題得分：10.0批注：10.考慮信用卡貸款的特點(diǎn)，用于打包住房貸款，汽車貸款和學(xué)生貸款等的封閉式還本型的構(gòu)架無(wú)法用于信用卡貸款的證券化。（）。

您的答案：正確。

題目分?jǐn)?shù)：10此題得分：10.0。

資產(chǎn)證券化篇五

為了擴(kuò)大市場(chǎng)份額，gmac開(kāi)展了龐大的低利率分期付款活動(dòng)，并以發(fā)行公司債券的方式支持銷售公司向消費(fèi)者提供的消費(fèi)貸款。在1986年前，gmac在資本市場(chǎng)的融資額高達(dá)266億美元，其中債券形式的融資為178億美元。gmac也曾6次運(yùn)用債券方式，共出售了88億美元的汽車應(yīng)收賬款，但是所有這些應(yīng)收賬款都是采用過(guò)手證券的方式進(jìn)行的。盡管gmac應(yīng)收賬款違約的概率不到1%，過(guò)手證券的信用風(fēng)險(xiǎn)基本上沒(méi)有，但是證券的投資者須承擔(dān)汽車消費(fèi)者提前還款的風(fēng)險(xiǎn)。1984年美國(guó)利率達(dá)到戰(zhàn)后的最高水平后一直處于下降的趨勢(shì)，投資者再投資時(shí)往往蒙受很大的利率下降風(fēng)險(xiǎn)，這種證券結(jié)構(gòu)不利于gmac應(yīng)收賬款證券化的進(jìn)一步發(fā)展。

1986年秋，gmac分期付款促銷活動(dòng)掀起一個(gè)高潮，為了吸引投資者，同時(shí)也為了避免債務(wù)組合多元化導(dǎo)致的信用風(fēng)險(xiǎn)，gmac決定采用一種新的結(jié)構(gòu)——資產(chǎn)支持證券來(lái)出售40億美元的汽車應(yīng)收賬款。

資產(chǎn)證券化篇六

〕。

a.超額利差低于規(guī)定的最低水平，一般為零。

b.月支付率低于規(guī)定的最低水平。

c.賣方權(quán)益低于規(guī)定的最低水平。

d.根底資產(chǎn)的本金余額低于證券投資額。

您的答案：a。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：10.0。

批注：

〕不是從融資費(fèi)用現(xiàn)金流賬戶提出。

a.沖銷款項(xiàng)的補(bǔ)償。

b.投資者的利息收入。

c.信托費(fèi)用。

d.購(gòu)置指定信用卡賬戶里新產(chǎn)生的信用卡應(yīng)收款。

您的答案：d。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：10.0。

批注：

3.以下關(guān)于信用卡資產(chǎn)池的本金歸還率的表述中，不正確的選項(xiàng)是〔。

〕。

a.本金歸還率是每月收到的信用卡應(yīng)收款本金付款占月初信用卡應(yīng)收款余額的年化比例。

b.本金歸還率用于衡量信用卡借款人的還款速度。

d.不同的信用卡發(fā)行人的資產(chǎn)池在還款速度方面根本一致。

您的答案：d。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：10.0。

批注：

二、多項(xiàng)選擇題。

4.以下關(guān)于信用卡貸款特點(diǎn)的表述，正確的包括〔。

〕。

a.信用卡貸款是一種循環(huán)信用的高利率高風(fēng)險(xiǎn)貸款。

b.信用卡的發(fā)貸方對(duì)借款方在資金用途上一般沒(méi)有限制，信用卡貸款的還款期相對(duì)較短。

c.信用卡貸款是一種無(wú)擔(dān)保信貸。

d.信用卡貸款發(fā)行人的收入來(lái)源多樣。

您的答案：b,a,d,c。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：10.0。

批注：

5.超額利差是指根底資產(chǎn)的收益扣除〔。

〕后的盈余融資收入。

a.投資者利息。

b.效勞費(fèi)。

c.損失。

d.相關(guān)費(fèi)用。

您的答案：a,b,c,d。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：10.0。

批注：

〕。

a.超額利差。

b.利差賬戶。

c.超額抵押。

d.現(xiàn)金抵押賬戶。

您的答案：b,a,d,c。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：0.0。

批注：

三、判斷題。

〕

您的答案：正確。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：10.0。

批注：

〕

您的答案：錯(cuò)誤。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：10.0。

批注：

〕

您的答案：正確。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：10.0。

批注：

〕

您的答案：正確。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：10.0。

〕。

a.超額利差低于規(guī)定的最低水平，一般為零。

b.月支付率低于規(guī)定的最低水平。

c.賣方權(quán)益低于規(guī)定的最低水平。

d.根底資產(chǎn)的本金余額低于證券投資額。

您的答案：a。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：10.0。

批注：

〕不是從融資費(fèi)用現(xiàn)金流賬戶提出。

a.沖銷款項(xiàng)的補(bǔ)償。

b.投資者的利息收入。

c.信托費(fèi)用。

d.購(gòu)置指定信用卡賬戶里新產(chǎn)生的信用卡應(yīng)收款。

您的答案：d。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：10.0。

批注：

3.以下關(guān)于信用卡資產(chǎn)池的本金歸還率的表述中，不正確的選項(xiàng)是〔。

〕。

a.本金歸還率是每月收到的信用卡應(yīng)收款本金付款占月初信用卡應(yīng)收款余額的年化比例。

b.本金歸還率用于衡量信用卡借款人的還款速度。

d.不同的信用卡發(fā)行人的資產(chǎn)池在還款速度方面根本一致。

您的答案：d。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：10.0。

批注：

二、多項(xiàng)選擇題。

4.以下關(guān)于信用卡貸款特點(diǎn)的表述，正確的包括〔。

〕。

a.信用卡貸款是一種循環(huán)信用的高利率高風(fēng)險(xiǎn)貸款。

b.信用卡的發(fā)貸方對(duì)借款方在資金用途上一般沒(méi)有限制，信用卡貸款的還款期相對(duì)較短。

c.信用卡貸款是一種無(wú)擔(dān)保信貸。

d.信用卡貸款發(fā)行人的收入來(lái)源多樣。

您的答案：b,a,d,c。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：10.0。

批注：

5.超額利差是指根底資產(chǎn)的收益扣除〔。

〕后的盈余融資收入。

a.投資者利息。

b.效勞費(fèi)。

c.損失。

d.相關(guān)費(fèi)用。

您的答案：a,b,c,d。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：10.0。

批注：

〕。

a.超額利差。

b.利差賬戶。

c.超額抵押。

d.現(xiàn)金抵押賬戶。

您的答案：b,a,d,c。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：0.0。

批注：

三、判斷題。

〕

您的答案：正確。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：10.0。

批注：

〕

您的答案：錯(cuò)誤。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：10.0。

批注：

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您的答案：正確。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：10.0。

批注：

〕

您的答案：正確。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：10.0。

〕。

a.超額利差低于規(guī)定的最低水平，一般為零。

b.月支付率低于規(guī)定的最低水平。

c.賣方權(quán)益低于規(guī)定的最低水平。

d.根底資產(chǎn)的本金余額低于證券投資額。

您的答案：a。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：10.0。

批注：

〕不是從融資費(fèi)用現(xiàn)金流賬戶提出。

a.沖銷款項(xiàng)的補(bǔ)償。

b.投資者的利息收入。

c.信托費(fèi)用。

d.購(gòu)置指定信用卡賬戶里新產(chǎn)生的信用卡應(yīng)收款。

您的答案：d。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：10.0。

批注：

3.以下關(guān)于信用卡資產(chǎn)池的本金歸還率的表述中，不正確的選項(xiàng)是〔。

〕。

a.本金歸還率是每月收到的信用卡應(yīng)收款本金付款占月初信用卡應(yīng)收款余額的年化比例。

b.本金歸還率用于衡量信用卡借款人的還款速度。

d.不同的信用卡發(fā)行人的資產(chǎn)池在還款速度方面根本一致。

您的答案：d。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：10.0。

批注：

二、多項(xiàng)選擇題。

4.以下關(guān)于信用卡貸款特點(diǎn)的表述，正確的包括〔。

〕。

a.信用卡貸款是一種循環(huán)信用的高利率高風(fēng)險(xiǎn)貸款。

b.信用卡的發(fā)貸方對(duì)借款方在資金用途上一般沒(méi)有限制，信用卡貸款的還款期相對(duì)較短。

c.信用卡貸款是一種無(wú)擔(dān)保信貸。

d.信用卡貸款發(fā)行人的收入來(lái)源多樣。

您的答案：b,a,d,c。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：10.0。

批注：

5.超額利差是指根底資產(chǎn)的收益扣除〔。

〕后的盈余融資收入。

a.投資者利息。

b.效勞費(fèi)。

c.損失。

d.相關(guān)費(fèi)用。

您的答案：a,b,c,d。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：10.0。

批注：

〕。

a.超額利差。

b.利差賬戶。

c.超額抵押。

d.現(xiàn)金抵押賬戶。

您的答案：b,a,d,c。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：0.0。

批注：

三、判斷題。

〕

您的答案：正確。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：10.0。

批注：

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您的答案：錯(cuò)誤。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：10.0。

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您的答案：正確。

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此題得分：10.0。

批注：

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您的答案：正確。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：10.0。

〕。

a.超額利差低于規(guī)定的最低水平，一般為零。

b.月支付率低于規(guī)定的最低水平。

c.賣方權(quán)益低于規(guī)定的最低水平。

d.根底資產(chǎn)的本金余額低于證券投資額。

您的答案：a。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：10.0。

批注：

〕不是從融資費(fèi)用現(xiàn)金流賬戶提出。

a.沖銷款項(xiàng)的補(bǔ)償。

b.投資者的利息收入。

c.信托費(fèi)用。

d.購(gòu)置指定信用卡賬戶里新產(chǎn)生的信用卡應(yīng)收款。

您的答案：d。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：10.0。

批注：

3.以下關(guān)于信用卡資產(chǎn)池的本金歸還率的表述中，不正確的選項(xiàng)是〔。

〕。

a.本金歸還率是每月收到的信用卡應(yīng)收款本金付款占月初信用卡應(yīng)收款余額的年化比例。

b.本金歸還率用于衡量信用卡借款人的還款速度。

d.不同的信用卡發(fā)行人的資產(chǎn)池在還款速度方面根本一致。

您的答案：d。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：10.0。

批注：

二、多項(xiàng)選擇題。

4.以下關(guān)于信用卡貸款特點(diǎn)的表述，正確的包括〔。

〕。

a.信用卡貸款是一種循環(huán)信用的高利率高風(fēng)險(xiǎn)貸款。

b.信用卡的發(fā)貸方對(duì)借款方在資金用途上一般沒(méi)有限制，信用卡貸款的還款期相對(duì)較短。

c.信用卡貸款是一種無(wú)擔(dān)保信貸。

d.信用卡貸款發(fā)行人的收入來(lái)源多樣。

您的答案：b,a,d,c。

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此題得分：10.0。

批注：

5.超額利差是指根底資產(chǎn)的收益扣除〔。

〕后的盈余融資收入。

a.投資者利息。

b.效勞費(fèi)。

c.損失。

d.相關(guān)費(fèi)用。

您的答案：a,b,c,d。

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此題得分：10.0。

批注：

〕。

a.超額利差。

b.利差賬戶。

c.超額抵押。

d.現(xiàn)金抵押賬戶。

您的答案：b,a,d,c。

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三、判斷題。

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您的答案：正確。

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您的答案：錯(cuò)誤。

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您的答案：正確。

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此題得分：10.0。

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您的答案：正確。

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此題得分：10.0。

〕。

a.超額利差低于規(guī)定的最低水平，一般為零。

b.月支付率低于規(guī)定的最低水平。

c.賣方權(quán)益低于規(guī)定的最低水平。

d.根底資產(chǎn)的本金余額低于證券投資額。

您的答案：a。

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批注：

〕不是從融資費(fèi)用現(xiàn)金流賬戶提出。

a.沖銷款項(xiàng)的補(bǔ)償。

b.投資者的利息收入。

c.信托費(fèi)用。

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您的答案：d。

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此題得分：10.0。

批注：

3.以下關(guān)于信用卡資產(chǎn)池的本金歸還率的表述中，不正確的選項(xiàng)是〔。

〕。

a.本金歸還率是每月收到的信用卡應(yīng)收款本金付款占月初信用卡應(yīng)收款余額的年化比例。

b.本金歸還率用于衡量信用卡借款人的還款速度。

d.不同的信用卡發(fā)行人的資產(chǎn)池在還款速度方面根本一致。

您的答案：d。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：10.0。

批注：

二、多項(xiàng)選擇題。

4.以下關(guān)于信用卡貸款特點(diǎn)的表述，正確的包括〔。

〕。

a.信用卡貸款是一種循環(huán)信用的高利率高風(fēng)險(xiǎn)貸款。

b.信用卡的發(fā)貸方對(duì)借款方在資金用途上一般沒(méi)有限制，信用卡貸款的還款期相對(duì)較短。

c.信用卡貸款是一種無(wú)擔(dān)保信貸。

d.信用卡貸款發(fā)行人的收入來(lái)源多樣。

您的答案：b,a,d,c。

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此題得分：10.0。

批注：

5.超額利差是指根底資產(chǎn)的收益扣除〔。

〕后的盈余融資收入。

a.投資者利息。

b.效勞費(fèi)。

c.損失。

d.相關(guān)費(fèi)用。

您的答案：a,b,c,d。

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此題得分：10.0。

批注：

〕。

a.超額利差。

b.利差賬戶。

c.超額抵押。

d.現(xiàn)金抵押賬戶。

您的答案：b,a,d,c。

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此題得分：0.0。

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三、判斷題。

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您的答案：正確。

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此題得分：10.0。

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您的答案：錯(cuò)誤。

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您的答案：正確。

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此題得分：10.0。

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您的答案：正確。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：10.0。

〕。

a.超額利差低于規(guī)定的最低水平，一般為零。

b.月支付率低于規(guī)定的最低水平。

c.賣方權(quán)益低于規(guī)定的最低水平。

d.根底資產(chǎn)的本金余額低于證券投資額。

您的答案：a。

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此題得分：10.0。

批注：

〕不是從融資費(fèi)用現(xiàn)金流賬戶提出。

a.沖銷款項(xiàng)的補(bǔ)償。

b.投資者的利息收入。

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此題得分：10.0。

批注：

3.以下關(guān)于信用卡資產(chǎn)池的本金歸還率的表述中，不正確的選項(xiàng)是〔。

〕。

a.本金歸還率是每月收到的信用卡應(yīng)收款本金付款占月初信用卡應(yīng)收款余額的年化比例。

b.本金歸還率用于衡量信用卡借款人的還款速度。

d.不同的信用卡發(fā)行人的資產(chǎn)池在還款速度方面根本一致。

您的答案：d。

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此題得分：10.0。

批注：

二、多項(xiàng)選擇題。

4.以下關(guān)于信用卡貸款特點(diǎn)的表述，正確的包括〔。

〕。

a.信用卡貸款是一種循環(huán)信用的高利率高風(fēng)險(xiǎn)貸款。

b.信用卡的發(fā)貸方對(duì)借款方在資金用途上一般沒(méi)有限制，信用卡貸款的還款期相對(duì)較短。

c.信用卡貸款是一種無(wú)擔(dān)保信貸。

d.信用卡貸款發(fā)行人的收入來(lái)源多樣。

您的答案：b,a,d,c。

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此題得分：10.0。

批注：

5.超額利差是指根底資產(chǎn)的收益扣除〔。

〕后的盈余融資收入。

a.投資者利息。

b.效勞費(fèi)。

c.損失。

d.相關(guān)費(fèi)用。

您的答案：a,b,c,d。

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此題得分：10.0。

批注：

〕。

a.超額利差。

b.利差賬戶。

c.超額抵押。

d.現(xiàn)金抵押賬戶。

您的答案：b,a,d,c。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：0.0。

批注：

三、判斷題。

〕

您的答案：正確。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：10.0。

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您的答案：錯(cuò)誤。

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此題得分：10.0。

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此題得分：10.0。

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此題得分：10.0。

〕。

a.超額利差低于規(guī)定的最低水平，一般為零。

b.月支付率低于規(guī)定的最低水平。

c.賣方權(quán)益低于規(guī)定的最低水平。

d.根底資產(chǎn)的本金余額低于證券投資額。

您的答案：a。

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此題得分：10.0。

批注：

〕不是從融資費(fèi)用現(xiàn)金流賬戶提出。

a.沖銷款項(xiàng)的補(bǔ)償。

b.投資者的利息收入。

c.信托費(fèi)用。

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您的答案：d。

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此題得分：10.0。

批注：

3.以下關(guān)于信用卡資產(chǎn)池的本金歸還率的表述中，不正確的選項(xiàng)是〔。

〕。

a.本金歸還率是每月收到的信用卡應(yīng)收款本金付款占月初信用卡應(yīng)收款余額的年化比例。

b.本金歸還率用于衡量信用卡借款人的還款速度。

d.不同的信用卡發(fā)行人的資產(chǎn)池在還款速度方面根本一致。

您的答案：d。

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此題得分：10.0。

批注：

二、多項(xiàng)選擇題。

4.以下關(guān)于信用卡貸款特點(diǎn)的表述，正確的包括〔。

〕。

a.信用卡貸款是一種循環(huán)信用的高利率高風(fēng)險(xiǎn)貸款。

b.信用卡的發(fā)貸方對(duì)借款方在資金用途上一般沒(méi)有限制，信用卡貸款的還款期相對(duì)較短。

c.信用卡貸款是一種無(wú)擔(dān)保信貸。

d.信用卡貸款發(fā)行人的收入來(lái)源多樣。

您的答案：b,a,d,c。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：10.0。

批注：

5.超額利差是指根底資產(chǎn)的收益扣除〔。

〕后的盈余融資收入。

a.投資者利息。

b.效勞費(fèi)。

c.損失。

d.相關(guān)費(fèi)用。

您的答案：a,b,c,d。

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此題得分：10.0。

批注：

〕。

a.超額利差。

b.利差賬戶。

c.超額抵押。

d.現(xiàn)金抵押賬戶。

您的答案：b,a,d,c。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：0.0。

批注：

三、判斷題。

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您的答案：正確。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：10.0。

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您的答案：錯(cuò)誤。

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此題得分：10.0。

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此題得分：10.0。

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此題得分：10.0。

〕。

a.超額利差低于規(guī)定的最低水平，一般為零。

b.月支付率低于規(guī)定的最低水平。

c.賣方權(quán)益低于規(guī)定的最低水平。

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您的答案：a。

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此題得分：10.0。

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b.投資者的利息收入。

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您的答案：d。

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此題得分：10.0。

批注：

3.以下關(guān)于信用卡資產(chǎn)池的本金歸還率的表述中，不正確的選項(xiàng)是〔。

〕。

a.本金歸還率是每月收到的信用卡應(yīng)收款本金付款占月初信用卡應(yīng)收款余額的年化比例。

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批注：

二、多項(xiàng)選擇題。

4.以下關(guān)于信用卡貸款特點(diǎn)的表述，正確的包括〔。

〕。

a.信用卡貸款是一種循環(huán)信用的高利率高風(fēng)險(xiǎn)貸款。

b.信用卡的發(fā)貸方對(duì)借款方在資金用途上一般沒(méi)有限制，信用卡貸款的還款期相對(duì)較短。

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您的答案：b,a,d,c。

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此題得分：10.0。

批注：

5.超額利差是指根底資產(chǎn)的收益扣除〔。

〕后的盈余融資收入。

a.投資者利息。

b.效勞費(fèi)。

c.損失。

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此題得分：10.0。

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〕。

a.超額利差。

b.利差賬戶。

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您的答案：b,a,d,c。

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此題得分：0.0。

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三、判斷題。

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您的答案：正確。

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此題得分：10.0。

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您的答案：d。

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此題得分：10.0。

批注：

3.以下關(guān)于信用卡資產(chǎn)池的本金歸還率的表述中，不正確的選項(xiàng)是〔。

〕。

a.本金歸還率是每月收到的信用卡應(yīng)收款本金付款占月初信用卡應(yīng)收款余額的年化比例。

b.本金歸還率用于衡量信用卡借款人的還款速度。

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二、多項(xiàng)選擇題。

4.以下關(guān)于信用卡貸款特點(diǎn)的表述，正確的包括〔。

〕。

a.信用卡貸款是一種循環(huán)信用的高利率高風(fēng)險(xiǎn)貸款。

b.信用卡的發(fā)貸方對(duì)借款方在資金用途上一般沒(méi)有限制，信用卡貸款的還款期相對(duì)較短。

c.信用卡貸款是一種無(wú)擔(dān)保信貸。

d.信用卡貸款發(fā)行人的收入來(lái)源多樣。

您的答案：b,a,d,c。

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此題得分：10.0。

批注：

5.超額利差是指根底資產(chǎn)的收益扣除〔。

〕后的盈余融資收入。

a.投資者利息。

b.效勞費(fèi)。

c.損失。

d.相關(guān)費(fèi)用。

您的答案：a,b,c,d。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：10.0。

批注：

〕。

a.超額利差。

b.利差賬戶。

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三、判斷題。

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您的答案：正確。

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此題得分：10.0。

〕。

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b.月支付率低于規(guī)定的最低水平。

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b.投資者的利息收入。

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批注：

3.以下關(guān)于信用卡資產(chǎn)池的本金歸還率的表述中，不正確的選項(xiàng)是〔。

〕。

a.本金歸還率是每月收到的信用卡應(yīng)收款本金付款占月初信用卡應(yīng)收款余額的年化比例。

b.本金歸還率用于衡量信用卡借款人的還款速度。

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題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：10.0。

批注：

二、多項(xiàng)選擇題。

4.以下關(guān)于信用卡貸款特點(diǎn)的表述，正確的包括〔。

〕。

a.信用卡貸款是一種循環(huán)信用的高利率高風(fēng)險(xiǎn)貸款。

b.信用卡的發(fā)貸方對(duì)借款方在資金用途上一般沒(méi)有限制，信用卡貸款的還款期相對(duì)較短。

c.信用卡貸款是一種無(wú)擔(dān)保信貸。

d.信用卡貸款發(fā)行人的收入來(lái)源多樣。

您的答案：b,a,d,c。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：10.0。

批注：

5.超額利差是指根底資產(chǎn)的收益扣除〔。

〕后的盈余融資收入。

a.投資者利息。

b.效勞費(fèi)。

c.損失。

d.相關(guān)費(fèi)用。

您的答案：a,b,c,d。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：10.0。

批注：

〕。

a.超額利差。

b.利差賬戶。

c.超額抵押。

d.現(xiàn)金抵押賬戶。

您的答案：b,a,d,c。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：0.0。

批注：

三、判斷題。

〕

您的答案：正確。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：10.0。

批注：

〕

您的答案：錯(cuò)誤。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：10.0。

批注：

〕

您的答案：正確。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：10.0。

批注：

〕

您的答案：正確。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：10.0。

〕。

a.超額利差低于規(guī)定的最低水平，一般為零。

b.月支付率低于規(guī)定的最低水平。

c.賣方權(quán)益低于規(guī)定的最低水平。

d.根底資產(chǎn)的本金余額低于證券投資額。

您的答案：a。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：10.0。

批注：

〕不是從融資費(fèi)用現(xiàn)金流賬戶提出。

a.沖銷款項(xiàng)的補(bǔ)償。

b.投資者的利息收入。

c.信托費(fèi)用。

d.購(gòu)置指定信用卡賬戶里新產(chǎn)生的信用卡應(yīng)收款。

您的答案：d。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：10.0。

批注：

3.以下關(guān)于信用卡資產(chǎn)池的本金歸還率的表述中，不正確的選項(xiàng)是〔。

〕。

a.本金歸還率是每月收到的信用卡應(yīng)收款本金付款占月初信用卡應(yīng)收款余額的年化比例。

b.本金歸還率用于衡量信用卡借款人的還款速度。

d.不同的信用卡發(fā)行人的資產(chǎn)池在還款速度方面根本一致。

您的答案：d。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：10.0。

批注：

二、多項(xiàng)選擇題。

4.以下關(guān)于信用卡貸款特點(diǎn)的表述，正確的包括〔。

〕。

a.信用卡貸款是一種循環(huán)信用的高利率高風(fēng)險(xiǎn)貸款。

b.信用卡的發(fā)貸方對(duì)借款方在資金用途上一般沒(méi)有限制，信用卡貸款的還款期相對(duì)較短。

c.信用卡貸款是一種無(wú)擔(dān)保信貸。

d.信用卡貸款發(fā)行人的收入來(lái)源多樣。

您的答案：b,a,d,c。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：10.0。

批注：

5.超額利差是指根底資產(chǎn)的收益扣除〔。

〕后的盈余融資收入。

a.投資者利息。

b.效勞費(fèi)。

c.損失。

d.相關(guān)費(fèi)用。

您的答案：a,b,c,d。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：10.0。

批注：

〕。

a.超額利差。

b.利差賬戶。

c.超額抵押。

d.現(xiàn)金抵押賬戶。

您的答案：b,a,d,c。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：0.0。

批注：

三、判斷題。

〕

您的答案：正確。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：10.0。

批注：

〕

您的答案：錯(cuò)誤。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：10.0。

批注：

〕

您的答案：正確。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：10.0。

批注：

〕

您的答案：正確。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：10.0。

〕。

a.超額利差低于規(guī)定的最低水平，一般為零。

b.月支付率低于規(guī)定的最低水平。

c.賣方權(quán)益低于規(guī)定的最低水平。

d.根底資產(chǎn)的本金余額低于證券投資額。

您的答案：a。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：10.0。

批注：

〕不是從融資費(fèi)用現(xiàn)金流賬戶提出。

a.沖銷款項(xiàng)的補(bǔ)償。

b.投資者的利息收入。

c.信托費(fèi)用。

d.購(gòu)置指定信用卡賬戶里新產(chǎn)生的信用卡應(yīng)收款。

您的答案：d。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：10.0。

批注：

3.以下關(guān)于信用卡資產(chǎn)池的本金歸還率的表述中，不正確的選項(xiàng)是〔。

〕。

a.本金歸還率是每月收到的信用卡應(yīng)收款本金付款占月初信用卡應(yīng)收款余額的年化比例。

b.本金歸還率用于衡量信用卡借款人的還款速度。

d.不同的信用卡發(fā)行人的資產(chǎn)池在還款速度方面根本一致。

您的答案：d。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：10.0。

批注：

二、多項(xiàng)選擇題。

4.以下關(guān)于信用卡貸款特點(diǎn)的表述，正確的包括〔。

〕。

a.信用卡貸款是一種循環(huán)信用的高利率高風(fēng)險(xiǎn)貸款。

b.信用卡的發(fā)貸方對(duì)借款方在資金用途上一般沒(méi)有限制，信用卡貸款的還款期相對(duì)較短。

c.信用卡貸款是一種無(wú)擔(dān)保信貸。

d.信用卡貸款發(fā)行人的收入來(lái)源多樣。

您的答案：b,a,d,c。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：10.0。

批注：

5.超額利差是指根底資產(chǎn)的收益扣除〔。

〕后的盈余融資收入。

a.投資者利息。

b.效勞費(fèi)。

c.損失。

d.相關(guān)費(fèi)用。

您的答案：a,b,c,d。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：10.0。

批注：

〕。

a.超額利差。

b.利差賬戶。

c.超額抵押。

d.現(xiàn)金抵押賬戶。

您的答案：b,a,d,c。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：0.0。

批注：

三、判斷題。

〕

您的答案：正確。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：10.0。

批注：

〕

您的答案：錯(cuò)誤。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：10.0。

批注：

〕

您的答案：正確。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：10.0。

批注：

〕

您的答案：正確。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：10.0。

〕。

a.超額利差低于規(guī)定的最低水平，一般為零。

b.月支付率低于規(guī)定的最低水平。

c.賣方權(quán)益低于規(guī)定的最低水平。

d.根底資產(chǎn)的本金余額低于證券投資額。

您的答案：a。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：10.0。

批注：

〕不是從融資費(fèi)用現(xiàn)金流賬戶提出。

a.沖銷款項(xiàng)的補(bǔ)償。

b.投資者的利息收入。

c.信托費(fèi)用。

d.購(gòu)置指定信用卡賬戶里新產(chǎn)生的信用卡應(yīng)收款。

您的答案：d。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：10.0。

批注：

3.以下關(guān)于信用卡資產(chǎn)池的本金歸還率的表述中，不正確的選項(xiàng)是〔。

〕。

a.本金歸還率是每月收到的信用卡應(yīng)收款本金付款占月初信用卡應(yīng)收款余額的年化比例。

b.本金歸還率用于衡量信用卡借款人的還款速度。

d.不同的信用卡發(fā)行人的資產(chǎn)池在還款速度方面根本一致。

您的答案：d。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：10.0。

批注：

二、多項(xiàng)選擇題。

4.以下關(guān)于信用卡貸款特點(diǎn)的表述，正確的包括〔。

〕。

a.信用卡貸款是一種循環(huán)信用的高利率高風(fēng)險(xiǎn)貸款。

b.信用卡的發(fā)貸方對(duì)借款方在資金用途上一般沒(méi)有限制，信用卡貸款的還款期相對(duì)較短。

c.信用卡貸款是一種無(wú)擔(dān)保信貸。

d.信用卡貸款發(fā)行人的收入來(lái)源多樣。

您的答案：b,a,d,c。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：10.0。

批注：

5.超額利差是指根底資產(chǎn)的收益扣除〔。

〕后的盈余融資收入。

a.投資者利息。

b.效勞費(fèi)。

c.損失。

d.相關(guān)費(fèi)用。

您的答案：a,b,c,d。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：10.0。

批注：

〕。

a.超額利差。

b.利差賬戶。

c.超額抵押。

d.現(xiàn)金抵押賬戶。

您的答案：b,a,d,c。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：0.0。

批注：

三、判斷題。

〕

您的答案：正確。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：10.0。

批注：

〕

您的答案：錯(cuò)誤。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：10.0。

批注：

〕

您的答案：正確。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：10.0。

批注：

〕

您的答案：正確。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：10.0。

〕。

a.超額利差低于規(guī)定的最低水平，一般為零。

b.月支付率低于規(guī)定的最低水平。

c.賣方權(quán)益低于規(guī)定的最低水平。

d.根底資產(chǎn)的本金余額低于證券投資額。

您的答案：a。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：10.0。

批注：

〕不是從融資費(fèi)用現(xiàn)金流賬戶提出。

a.沖銷款項(xiàng)的補(bǔ)償。

b.投資者的利息收入。

c.信托費(fèi)用。

d.購(gòu)置指定信用卡賬戶里新產(chǎn)生的信用卡應(yīng)收款。

您的答案：d。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：10.0。

批注：

3.以下關(guān)于信用卡資產(chǎn)池的本金歸還率的表述中，不正確的選項(xiàng)是〔。

〕。

a.本金歸還率是每月收到的信用卡應(yīng)收款本金付款占月初信用卡應(yīng)收款余額的年化比例。

b.本金歸還率用于衡量信用卡借款人的還款速度。

d.不同的信用卡發(fā)行人的資產(chǎn)池在還款速度方面根本一致。

您的答案：d。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：10.0。

批注：

二、多項(xiàng)選擇題。

4.以下關(guān)于信用卡貸款特點(diǎn)的表述，正確的包括〔。

〕。

a.信用卡貸款是一種循環(huán)信用的高利率高風(fēng)險(xiǎn)貸款。

b.信用卡的發(fā)貸方對(duì)借款方在資金用途上一般沒(méi)有限制，信用卡貸款的還款期相對(duì)較短。

c.信用卡貸款是一種無(wú)擔(dān)保信貸。

d.信用卡貸款發(fā)行人的收入來(lái)源多樣。

您的答案：b,a,d,c。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：10.0。

批注：

5.超額利差是指根底資產(chǎn)的收益扣除〔。

〕后的盈余融資收入。

a.投資者利息。

b.效勞費(fèi)。

c.損失。

d.相關(guān)費(fèi)用。

您的答案：a,b,c,d。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：10.0。

批注：

〕。

a.超額利差。

b.利差賬戶。

c.超額抵押。

d.現(xiàn)金抵押賬戶。

您的答案：b,a,d,c。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：0.0。

批注：

三、判斷題。

〕

您的答案：正確。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：10.0。

批注：

〕

您的答案：錯(cuò)誤。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：10.0。

批注：

〕

您的答案：正確。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：10.0。

批注：

〕

您的答案：正確。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：10.0。

〕。

a.超額利差低于規(guī)定的最低水平，一般為零。

b.月支付率低于規(guī)定的最低水平。

c.賣方權(quán)益低于規(guī)定的最低水平。

d.根底資產(chǎn)的本金余額低于證券投資額。

您的答案：a。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：10.0。

批注：

〕不是從融資費(fèi)用現(xiàn)金流賬戶提出。

a.沖銷款項(xiàng)的補(bǔ)償。

b.投資者的利息收入。

c.信托費(fèi)用。

d.購(gòu)置指定信用卡賬戶里新產(chǎn)生的信用卡應(yīng)收款。

您的答案：d。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：10.0。

批注：

3.以下關(guān)于信用卡資產(chǎn)池的本金歸還率的表述中，不正確的選項(xiàng)是〔。

〕。

a.本金歸還率是每月收到的信用卡應(yīng)收款本金付款占月初信用卡應(yīng)收款余額的年化比例。

b.本金歸還率用于衡量信用卡借款人的還款速度。

d.不同的信用卡發(fā)行人的資產(chǎn)池在還款速度方面根本一致。

您的答案：d。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：10.0。

批注：

二、多項(xiàng)選擇題。

4.以下關(guān)于信用卡貸款特點(diǎn)的表述，正確的包括〔。

〕。

a.信用卡貸款是一種循環(huán)信用的高利率高風(fēng)險(xiǎn)貸款。

b.信用卡的發(fā)貸方對(duì)借款方在資金用途上一般沒(méi)有限制，信用卡貸款的還款期相對(duì)較短。

c.信用卡貸款是一種無(wú)擔(dān)保信貸。

d.信用卡貸款發(fā)行人的收入來(lái)源多樣。

您的答案：b,a,d,c。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：10.0。

批注：

5.超額利差是指根底資產(chǎn)的收益扣除〔。

〕后的盈余融資收入。

a.投資者利息。

b.效勞費(fèi)。

c.損失。

d.相關(guān)費(fèi)用。

您的答案：a,b,c,d。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：10.0。

批注：

〕。

a.超額利差。

b.利差賬戶。

c.超額抵押。

d.現(xiàn)金抵押賬戶。

您的答案：b,a,d,c。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：0.0。

批注：

三、判斷題。

〕

您的答案：正確。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：10.0。

批注：

〕

您的答案：錯(cuò)誤。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：10.0。

批注：

〕

您的答案：正確。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：10.0。

批注：

〕

您的答案：正確。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：10.0。

〕。

a.超額利差低于規(guī)定的最低水平，一般為零。

b.月支付率低于規(guī)定的最低水平。

c.賣方權(quán)益低于規(guī)定的最低水平。

d.根底資產(chǎn)的本金余額低于證券投資額。

您的答案：a。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：10.0。

批注：

〕不是從融資費(fèi)用現(xiàn)金流賬戶提出。

a.沖銷款項(xiàng)的補(bǔ)償。

b.投資者的利息收入。

c.信托費(fèi)用。

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您的答案：d。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：10.0。

批注：

3.以下關(guān)于信用卡資產(chǎn)池的本金歸還率的表述中，不正確的選項(xiàng)是〔。

〕。

a.本金歸還率是每月收到的信用卡應(yīng)收款本金付款占月初信用卡應(yīng)收款余額的年化比例。

b.本金歸還率用于衡量信用卡借款人的還款速度。

d.不同的信用卡發(fā)行人的資產(chǎn)池在還款速度方面根本一致。

您的答案：d。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：10.0。

批注：

二、多項(xiàng)選擇題。

4.以下關(guān)于信用卡貸款特點(diǎn)的表述，正確的包括〔。

〕。

a.信用卡貸款是一種循環(huán)信用的高利率高風(fēng)險(xiǎn)貸款。

b.信用卡的發(fā)貸方對(duì)借款方在資金用途上一般沒(méi)有限制，信用卡貸款的還款期相對(duì)較短。

c.信用卡貸款是一種無(wú)擔(dān)保信貸。

d.信用卡貸款發(fā)行人的收入來(lái)源多樣。

您的答案：b,a,d,c。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：10.0。

批注：

5.超額利差是指根底資產(chǎn)的收益扣除〔。

〕后的盈余融資收入。

a.投資者利息。

b.效勞費(fèi)。

c.損失。

d.相關(guān)費(fèi)用。

您的答案：a,b,c,d。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：10.0。

批注：

〕。

a.超額利差。

b.利差賬戶。

c.超額抵押。

d.現(xiàn)金抵押賬戶。

您的答案：b,a,d,c。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：0.0。

批注：

三、判斷題。

〕

您的答案：正確。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：10.0。

批注：

〕

您的答案：錯(cuò)誤。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：10.0。

批注：

〕

您的答案：正確。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：10.0。

批注：

〕

您的答案：正確。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：10.0。

〕。

a.超額利差低于規(guī)定的最低水平，一般為零。

b.月支付率低于規(guī)定的最低水平。

c.賣方權(quán)益低于規(guī)定的最低水平。

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您的答案：a。

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此題得分：10.0。

批注：

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a.沖銷款項(xiàng)的補(bǔ)償。

b.投資者的利息收入。

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您的答案：d。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：10.0。

批注：

3.以下關(guān)于信用卡資產(chǎn)池的本金歸還率的表述中，不正確的選項(xiàng)是〔。

〕。

a.本金歸還率是每月收到的信用卡應(yīng)收款本金付款占月初信用卡應(yīng)收款余額的年化比例。

b.本金歸還率用于衡量信用卡借款人的還款速度。

d.不同的信用卡發(fā)行人的資產(chǎn)池在還款速度方面根本一致。

您的答案：d。

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此題得分：10.0。

批注：

二、多項(xiàng)選擇題。

4.以下關(guān)于信用卡貸款特點(diǎn)的表述，正確的包括〔。

〕。

a.信用卡貸款是一種循環(huán)信用的高利率高風(fēng)險(xiǎn)貸款。

b.信用卡的發(fā)貸方對(duì)借款方在資金用途上一般沒(méi)有限制，信用卡貸款的還款期相對(duì)較短。

c.信用卡貸款是一種無(wú)擔(dān)保信貸。

d.信用卡貸款發(fā)行人的收入來(lái)源多樣。

您的答案：b,a,d,c。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：10.0。

批注：

5.超額利差是指根底資產(chǎn)的收益扣除〔。

〕后的盈余融資收入。

a.投資者利息。

b.效勞費(fèi)。

c.損失。

d.相關(guān)費(fèi)用。

您的答案：a,b,c,d。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：10.0。

批注：

〕。

a.超額利差。

b.利差賬戶。

c.超額抵押。

d.現(xiàn)金抵押賬戶。

您的答案：b,a,d,c。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：0.0。

批注：

三、判斷題。

〕

您的答案：正確。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：10.0。

批注：

〕

您的答案：錯(cuò)誤。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：10.0。

批注：

〕

您的答案：正確。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：10.0。

批注：

〕

您的答案：正確。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：10.0。

〕。

a.超額利差低于規(guī)定的最低水平，一般為零。

b.月支付率低于規(guī)定的最低水平。

c.賣方權(quán)益低于規(guī)定的最低水平。

d.根底資產(chǎn)的本金余額低于證券投資額。

您的答案：a。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：10.0。

批注：

〕不是從融資費(fèi)用現(xiàn)金流賬戶提出。

a.沖銷款項(xiàng)的補(bǔ)償。

b.投資者的利息收入。

c.信托費(fèi)用。

d.購(gòu)置指定信用卡賬戶里新產(chǎn)生的信用卡應(yīng)收款。

您的答案：d。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：10.0。

批注：

3.以下關(guān)于信用卡資產(chǎn)池的本金歸還率的表述中，不正確的選項(xiàng)是〔。

〕。

a.本金歸還率是每月收到的信用卡應(yīng)收款本金付款占月初信用卡應(yīng)收款余額的年化比例。

b.本金歸還率用于衡量信用卡借款人的還款速度。

d.不同的信用卡發(fā)行人的資產(chǎn)池在還款速度方面根本一致。

您的答案：d。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：10.0。

批注：

二、多項(xiàng)選擇題。

4.以下關(guān)于信用卡貸款特點(diǎn)的表述，正確的包括〔。

〕。

a.信用卡貸款是一種循環(huán)信用的高利率高風(fēng)險(xiǎn)貸款。

b.信用卡的發(fā)貸方對(duì)借款方在資金用途上一般沒(méi)有限制，信用卡貸款的還款期相對(duì)較短。

c.信用卡貸款是一種無(wú)擔(dān)保信貸。

d.信用卡貸款發(fā)行人的收入來(lái)源多樣。

您的答案：b,a,d,c。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：10.0。

批注：

5.超額利差是指根底資產(chǎn)的收益扣除〔。

〕后的盈余融資收入。

a.投資者利息。

b.效勞費(fèi)。

c.損失。

d.相關(guān)費(fèi)用。

您的答案：a,b,c,d。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：10.0。

批注：

〕。

a.超額利差。

b.利差賬戶。

c.超額抵押。

d.現(xiàn)金抵押賬戶。

您的答案：b,a,d,c。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：0.0。

批注：

三、判斷題。

〕

您的答案：正確。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：10.0。

批注：

〕

您的答案：錯(cuò)誤。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：10.0。

批注：

〕

您的答案：正確。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：10.0。

批注：

〕

您的答案：正確。

題目分?jǐn)?shù)：10。

此題得分：10.0。

1.發(fā)行文件中一般都會(huì)規(guī)定進(jìn)入提前分期歸還期的條件或事件，其中最主要的一項(xiàng)為哪一。

資產(chǎn)證券化篇七

作為一種結(jié)構(gòu)性融資方式，資產(chǎn)證券化自20世紀(jì)70年代在美國(guó)誕生以來(lái)，就得到迅速發(fā)展，并很快被其它許多國(guó)家。

成功。

借鑒。以下是本站小編為大家整理的關(guān)于資產(chǎn)證券化成功案例，給大家作為參考，歡迎閱讀!

目前，我國(guó)在商業(yè)地產(chǎn)(專題閱讀)資產(chǎn)證券化(專題閱讀)領(lǐng)域已開(kāi)展了一些探索。在已有案例中，大致可分為三類：

一是標(biāo)準(zhǔn)reits，如開(kāi)元reits和春泉reits，均在香港上市;。

二是準(zhǔn)reits，以中信啟航專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃和高和資本的中華企業(yè)大廈案例為代表;。

三是其他通過(guò)專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃形式實(shí)現(xiàn)的資產(chǎn)證券化，如歡樂(lè)谷主題公園入園憑證收入專項(xiàng)資管計(jì)劃、海印股份專項(xiàng)資管計(jì)劃等。如開(kāi)元reits和春泉reits，以國(guó)內(nèi)酒店、寫字樓為基礎(chǔ)資產(chǎn)，通過(guò)reits打包在香港上市。

開(kāi)元reits。20xx年7月在香港上市，基礎(chǔ)資產(chǎn)為浙江開(kāi)元集團(tuán)旗下4家五星級(jí)酒店和1家四星級(jí)酒店。實(shí)際發(fā)行25%的基金份額，發(fā)行價(jià)為3。5港元，募集資金6。75億港元，預(yù)期回報(bào)率為7。8%，由開(kāi)元集團(tuán)做擔(dān)保，如達(dá)不到預(yù)期收益率，則由開(kāi)元集團(tuán)補(bǔ)足。從投資人的結(jié)構(gòu)來(lái)看，公眾持有人比例為32。42%、凱雷28。39%、浩豐國(guó)際39。20%。

春泉reits。20xx年11月在香港發(fā)售，管理人為春泉資產(chǎn)管理有限公司，基礎(chǔ)資產(chǎn)為北京華貿(mào)中心兩座寫字樓及地下停車位，發(fā)售定價(jià)為每單位基金份額3。81港元，募集資金規(guī)模為16。74億港元，預(yù)計(jì)年化收益率為4。94%-5。23%。

2、準(zhǔn)reits。

典型案例包括高和資本的中華企業(yè)大廈案例和中信啟航資管計(jì)劃，其在部分運(yùn)作環(huán)節(jié)上所呈現(xiàn)的方式已與私募reits非常接近。

高和資本中華企業(yè)大廈案例。中華企業(yè)大廈系位于上海南京西路上的一棟老舊的寫字樓，高和資本通過(guò)非公開(kāi)方式向高凈值人群募資，門檻一般在3000萬(wàn)元以上，同時(shí)還利用了較高的金融杠桿。中華企業(yè)大廈的總投資金額約9億元，資金結(jié)構(gòu)是3：2：1，即3指銀行并購(gòu)貸款，2指信托公司的夾層融資，1指高和持有的劣后級(jí)。收購(gòu)中華企業(yè)大廈后進(jìn)行整體改造，汰換租戶，提升品質(zhì)，并引入國(guó)際的物業(yè)管理公司，將項(xiàng)目打造成南京西路一棟稀缺的精品寫字樓。

國(guó)內(nèi)由于reits遲遲不能推出，如何在物業(yè)的流動(dòng)性和物業(yè)整體價(jià)值的完整性兩者之間取得平衡是商業(yè)地產(chǎn)行業(yè)的一個(gè)重大難題。高和資本通過(guò)深入的資產(chǎn)管理(包括設(shè)定投資人門檻，統(tǒng)一物業(yè)管理，統(tǒng)一出租，流動(dòng)性支持等一系列最長(zhǎng)可達(dá)20xx年的資產(chǎn)管理服務(wù))確保物業(yè)自身運(yùn)營(yíng)管理的完整性。同時(shí)，通過(guò)整層的出售給民間投資人使產(chǎn)權(quán)可以自由流動(dòng)。如此，一方面保證了基金的退出，另一方面保持了物業(yè)運(yùn)營(yíng)的完整性和品質(zhì)。該類探索實(shí)際上是一種類私募reits的安排，是向標(biāo)準(zhǔn)reits方向的一種有益探索。

中信啟航專項(xiàng)資管計(jì)劃。20xx年1月，中信啟航專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃設(shè)立，管理人為中信金石基金管理有限公司，基礎(chǔ)資產(chǎn)為北京中信證券大廈第2-22層和深圳中信證券大廈第4-22層房產(chǎn)及對(duì)應(yīng)的土地使用權(quán)。募資規(guī)模52。1億元，其中優(yōu)先級(jí)36。5億元，次級(jí)15。6億元，比例為7：3，優(yōu)先級(jí)份額存續(xù)期間獲得基礎(chǔ)收益，退出時(shí)獲得資本增值的10%;次級(jí)份額存續(xù)期間獲得滿足優(yōu)先級(jí)份額基礎(chǔ)收益后的剩余收益，退出時(shí)獲得資本增值的90%。優(yōu)先級(jí)的評(píng)級(jí)達(dá)到aaa。期限不超過(guò)5年，投資人全部為機(jī)構(gòu)投資者。中信啟航專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃通過(guò)在深證交易所系統(tǒng)掛牌交易，在流動(dòng)性提升方面實(shí)現(xiàn)了非常重要的突破。

3、專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃。

目前來(lái)看，專項(xiàng)資管計(jì)劃是實(shí)現(xiàn)企業(yè)資產(chǎn)證券化的一種可行途徑。如歡樂(lè)谷主題公園入園憑證收入專項(xiàng)資管計(jì)劃、海印股份專項(xiàng)資管計(jì)劃等。

歡樂(lè)谷主題公園入園憑證專項(xiàng)資管計(jì)劃。20xx年11月，歡樂(lè)谷主題公園入園憑證專項(xiàng)資管計(jì)劃發(fā)行，管理人為中信證券，募資總規(guī)模為18。5億元，其中優(yōu)先級(jí)受益憑證規(guī)模為17。5億元，信用評(píng)級(jí)為aaa;次級(jí)受益憑證規(guī)模為1。0億元，由華僑城a全部認(rèn)購(gòu)，期限不超過(guò)5年。華僑城a的母公司華僑城集團(tuán)公司為該資管計(jì)劃提供不可撤銷連帶。

責(zé)任。

擔(dān)保。

海印股份專項(xiàng)資管計(jì)劃。20xx年8月，廣東海印集團(tuán)設(shè)立專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃，以旗下15家商業(yè)物業(yè)經(jīng)營(yíng)收益權(quán)為基礎(chǔ)資產(chǎn)，募資總規(guī)模15億元。其中優(yōu)先級(jí)資產(chǎn)支持證券14億元，由符合資格的機(jī)構(gòu)投資者認(rèn)購(gòu);次級(jí)資產(chǎn)支持證券1億元，由公司代表原始權(quán)益人全額認(rèn)購(gòu)。海印集團(tuán)對(duì)該資產(chǎn)管理計(jì)劃進(jìn)行擔(dān)保，如基礎(chǔ)資產(chǎn)未來(lái)現(xiàn)金流不足以償付本金和預(yù)期收益，則由海印集團(tuán)進(jìn)行差額補(bǔ)足。20xx年9月，海印股份專項(xiàng)資管計(jì)劃在深交所掛牌交易。

廣深珠(廣州-深圳-珠海)高速公路的建設(shè)是和合控股有限公司與廣東省交通廳。

合作。

的產(chǎn)物。為籌集廣州一深圳-珠海高速公路的建設(shè)資金，項(xiàng)目的發(fā)展商香港和合控股有限公司通過(guò)注冊(cè)于開(kāi)曼群島的三角洲公路有限公司在英屬維爾京群島設(shè)立廣深高速公路控股有限公司，并以特許經(jīng)營(yíng)的公路收費(fèi)權(quán)作支持，由其在國(guó)際資本市場(chǎng)發(fā)行6億美元的債券，募集資金用于廣州-深圳-珠海高速公路東段工程的建設(shè)。和合公司持有廣深珠高速公路50%的股權(quán)，并最終持有廣深珠高速公路東段30年的特許經(jīng)營(yíng)權(quán)直至20xx年。在特許經(jīng)營(yíng)權(quán)結(jié)束時(shí)，所有資產(chǎn)無(wú)條件地移交給廣東省政府。

從性質(zhì)上看，廣州-深圳-珠海高速公路的資產(chǎn)證券化項(xiàng)目融資屬于離岸(跨國(guó))資產(chǎn)證券化(cross-bordersecuritization)融資模式。離岸資產(chǎn)證券化是指跨境的資產(chǎn)證券化運(yùn)行模式，一般認(rèn)為，國(guó)內(nèi)融資方通過(guò)在國(guó)外的spv在國(guó)際市場(chǎng)上以資產(chǎn)證券化的方式向國(guó)外投資者融資的方式即為離岸資產(chǎn)證券化。有學(xué)者指出，“基礎(chǔ)設(shè)施收費(fèi)模式”+“離岸模式”可以作為中國(guó)開(kāi)展資產(chǎn)證券化的突破模式之一。

1。從證券化產(chǎn)品角度看，離岸資產(chǎn)證券化項(xiàng)目融資具有以下優(yōu)勢(shì)：(1)基礎(chǔ)設(shè)施收費(fèi)的證券化符合資產(chǎn)證券化項(xiàng)目融資產(chǎn)品的要求，項(xiàng)目未來(lái)的現(xiàn)金流比較穩(wěn)定可靠、容易計(jì)算，滿足以未來(lái)可預(yù)見(jiàn)到的現(xiàn)金流為支撐發(fā)行證券的要求以及“資產(chǎn)重組”原理。(2)在這個(gè)交易機(jī)構(gòu)中，原始權(quán)益人將項(xiàng)目的收益權(quán)轉(zhuǎn)讓給境外的spv，實(shí)現(xiàn)了證券化的關(guān)鍵一步――破產(chǎn)隔離。(3)以債券分層的方式實(shí)現(xiàn)內(nèi)部信用增級(jí)，通過(guò)擔(dān)保的方法實(shí)現(xiàn)外部信用增級(jí)。信用增級(jí)技術(shù)降低了國(guó)際資本市場(chǎng)的籌資成本。

2。與其它類型的項(xiàng)目融資方式相比，離岸資產(chǎn)證券化融資具有較強(qiáng)的優(yōu)勢(shì)：(1)它可以有效地克服借用國(guó)外貸款和吸收國(guó)外直接投資等傳統(tǒng)引進(jìn)外資所帶來(lái)的外債壓力與產(chǎn)業(yè)。

安全。

問(wèn)題。(2)由于有信用增級(jí)的措施，當(dāng)在資本市場(chǎng)大規(guī)模籌集增加時(shí)，成本可以降低。(3)離岸資產(chǎn)證券化融資對(duì)已建成的和在建項(xiàng)目均適用，不受項(xiàng)目的局限，在離岸資產(chǎn)證券化融資的這個(gè)過(guò)程中主權(quán)國(guó)政府始終保有項(xiàng)目的所有權(quán)。

3。從交易機(jī)構(gòu)的地域分布看，離岸資產(chǎn)證券化項(xiàng)目融資也具有其固有優(yōu)勢(shì)：(1)離岸資產(chǎn)證券化融資可以滿足支撐債券發(fā)行國(guó)的法律要求，規(guī)避我國(guó)有關(guān)制度方面的不確定性，保證資產(chǎn)證券化項(xiàng)目融資的順利完成。(2)在境外發(fā)行證券時(shí)面對(duì)的市場(chǎng)容量大，機(jī)構(gòu)投資者相對(duì)較多。

4。從融資角度看：(1)離岸資產(chǎn)證券化融資與其他形式的項(xiàng)目融資想比具有很大的優(yōu)勢(shì)，它可以有效地克服借用國(guó)外貸款和吸收國(guó)外直接投資等傳統(tǒng)引進(jìn)外資所帶來(lái)的外債壓力與產(chǎn)業(yè)安全問(wèn)題;(2)由于有信用增級(jí)的措施，當(dāng)在資本市場(chǎng)大規(guī)模籌集資金時(shí)，融資成本可以降低。

5。其他。離岸資產(chǎn)證券化融資對(duì)已建成基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目和在建項(xiàng)目均可適用，不受項(xiàng)目。

20xx證券從業(yè)資格考試備考資料及歷年真題集錦。

基礎(chǔ)知識(shí)證券交易投資基金投資分析發(fā)行與承銷。

的局限;在離岸資產(chǎn)證券化融資的整個(gè)過(guò)程中主權(quán)國(guó)政府始終保有項(xiàng)目的所有權(quán)。

(三)離岸資產(chǎn)證券化的不足1。外匯管制和匯率波動(dòng)。離岸資產(chǎn)證券化最大的障礙是外匯管理制度，因?yàn)橥ㄟ^(guò)“離岸資產(chǎn)證券化模式”籌集的是外匯，還本付息也得是外匯，但資產(chǎn)的現(xiàn)金流是人民幣，而目前中國(guó)尚未實(shí)行資本項(xiàng)目的自由兌換，如何把現(xiàn)金流從人民幣換成外匯成了一個(gè)大障礙。

同時(shí)，以離岸資產(chǎn)證券化方式進(jìn)行項(xiàng)目融資，必然涉及向在境外設(shè)立的spv轉(zhuǎn)移作為證券擔(dān)保的資產(chǎn)，而這些資產(chǎn)往往是已建成項(xiàng)目的收益權(quán)或者應(yīng)收賬款。由于我國(guó)目前現(xiàn)行有關(guān)規(guī)定(如中國(guó)人民銀行《境內(nèi)機(jī)構(gòu)借用國(guó)際商業(yè)貸款管理辦法》)將類似資產(chǎn)證券化的交易列入外債管理的范圍，因此，離岸資產(chǎn)證券化項(xiàng)目融資的融資規(guī)模須納入國(guó)家的指導(dǎo)性計(jì)劃，融資條件須經(jīng)國(guó)家外匯管理局的審批或?qū)徍恕?/p>

此外，匯率的變化也使外匯現(xiàn)金流的穩(wěn)定性受到影響。

2。由于資產(chǎn)證券化的主要程序都在海外進(jìn)行操作，投資者也是海外的，因此，對(duì)國(guó)內(nèi)的證券化發(fā)展很難起到較大的促進(jìn)和試驗(yàn)作用。

二、金融機(jī)構(gòu)以信托方式處置信貸資產(chǎn)的有益嘗試-華融資產(chǎn)管理公司資產(chǎn)處置信托項(xiàng)目實(shí)例分析。

20xx年6月，中國(guó)華融資產(chǎn)管理公司和中信信托簽署《財(cái)產(chǎn)委托。

合同。

》和《信托財(cái)產(chǎn)委托處置協(xié)議》，將132。5億元的不良債權(quán)資產(chǎn)，委托中信信托投資公司設(shè)立三年期的財(cái)產(chǎn)信托，并將其中的優(yōu)先級(jí)受益權(quán)轉(zhuǎn)讓給投資者。這就是被譽(yù)為“向資產(chǎn)證券化方向邁出了重要一步”的國(guó)內(nèi)首創(chuàng)的資產(chǎn)處置方式――華融資產(chǎn)處置信托項(xiàng)目。(有關(guān)內(nèi)容可參見(jiàn)王小波、王海波、劉柏榮文：《不良資產(chǎn)證券化的一次大膽實(shí)驗(yàn)》，載于《金融時(shí)報(bào)》20xx年9月12日第6版。)。

華融資產(chǎn)處置信托項(xiàng)目充分利用了信托制度所提供的操作平臺(tái)，屬于資產(chǎn)處置的重大創(chuàng)新，這種以資產(chǎn)為基礎(chǔ)的投資合同交易模式，不僅為金融資產(chǎn)管理公司及國(guó)有商業(yè)銀行加快處置不良資產(chǎn)進(jìn)行了有益的探索，而且其交易結(jié)構(gòu)對(duì)于基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目融資也有一定的參考價(jià)值。此外，商業(yè)銀行還可充分利用這種信托項(xiàng)目模式管理其項(xiàng)目貸款，分散并控制有關(guān)項(xiàng)目貸款的風(fēng)險(xiǎn)。

根據(jù)華融資產(chǎn)管理公司公開(kāi)披露的信息，華融資產(chǎn)處置信托項(xiàng)目交易是根據(jù)我國(guó)《信托法》及相關(guān)法律法規(guī)設(shè)立的合法信托，其交易模式可簡(jiǎn)述如下：

(一)華融資產(chǎn)處置信托項(xiàng)目的信托當(dāng)事人。

華融公司作為委托人，以其擁有的相應(yīng)債權(quán)資產(chǎn)，以中信信托為受托人，設(shè)立財(cái)產(chǎn)信托。本信托設(shè)立時(shí)的受益人為華融公司，華融公司自本信托生效之日起享有全部信托受益權(quán)(包括全部的優(yōu)先受益權(quán)和次級(jí)受益權(quán));本信托設(shè)立后，投資者可通過(guò)受讓或其他合法方式取得本信托項(xiàng)下的優(yōu)先級(jí)受益權(quán)，成為該信托的受益人。

資產(chǎn)證券化是指將一組能夠產(chǎn)生獨(dú)立、可預(yù)測(cè)現(xiàn)金流的基礎(chǔ)資產(chǎn)，通過(guò)一系列的結(jié)構(gòu)安排和組合，對(duì)其風(fēng)險(xiǎn)及收益要素進(jìn)行分離和重組，并實(shí)施一定的信用增級(jí)，從而將組合資產(chǎn)的預(yù)期現(xiàn)金流的收益權(quán)轉(zhuǎn)換成可以出售和流通、信用等級(jí)較高的資產(chǎn)支持證券的過(guò)程。與傳統(tǒng)信用融資方式主要依托發(fā)行體本身的信用水平獲得融資不同，資產(chǎn)支持證券憑借支持資產(chǎn)的未來(lái)收入現(xiàn)金流獲得融資，支持資產(chǎn)本身的償付能力與發(fā)行主體的信用水平分離，不受公司凈資產(chǎn)規(guī)模、盈利指標(biāo)的影響，可以提升企業(yè)存量資產(chǎn)的利用效率，成為一條新的直接融資途徑。

資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)由華爾街發(fā)明，在美國(guó)發(fā)揚(yáng)光大。美國(guó)人說(shuō)，如果有現(xiàn)金流，就將它證券化吧。目前資產(chǎn)證券化是美國(guó)資本市場(chǎng)的重要融資方式，資產(chǎn)證券化規(guī)模占gdp比重連續(xù)20xx年在50%以上。20xx年美國(guó)發(fā)行資產(chǎn)證券化產(chǎn)品規(guī)模2。07萬(wàn)億美元，同比增長(zhǎng)24。38%。20xx年底美國(guó)資產(chǎn)證券化規(guī)模約8。96萬(wàn)億美元，占gdp比約55%。

我國(guó)的企業(yè)資產(chǎn)證券化從20xx年起開(kāi)始試點(diǎn)。自20xx年8月中金公司發(fā)行第一筆基于cdma網(wǎng)絡(luò)租賃費(fèi)收益權(quán)的專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃以來(lái)，經(jīng)歷了兩輪發(fā)展。第一輪是20xx年至20xx年，共有9家企業(yè)發(fā)行了資產(chǎn)證券化產(chǎn)品。受次貸危機(jī)的影響，20xx和20xx年試點(diǎn)暫緩，20xx年國(guó)務(wù)院重新批準(zhǔn)開(kāi)展試點(diǎn)。

下面讓我們舉兩個(gè)最新的例子看一下資產(chǎn)支持證券的運(yùn)作。

一、隧道股份bot項(xiàng)目專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃。

20xx年5月14日，國(guó)泰君安資產(chǎn)管理有限公司設(shè)立的“隧道股份bot項(xiàng)目專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃”經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)發(fā)行，成為今年3月份證監(jiān)會(huì)發(fā)布《證券公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》新規(guī)后首只成功發(fā)行的資產(chǎn)證券化產(chǎn)品。

專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃所募集的認(rèn)購(gòu)資金用于向隧道股份子公司大連路隧道公司購(gòu)買基礎(chǔ)資產(chǎn)，即相關(guān)合同中約定的20xx年4月20日至20xx年1月20日期間隧道專營(yíng)權(quán)收入。通俗來(lái)說(shuō)，就是隧道公司在專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃募集結(jié)束后一次性收到募集資金，作為回報(bào)，隧道公司將把未來(lái)約定期間內(nèi)從過(guò)路司機(jī)處收到的“買路錢“陸續(xù)交給“專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃”這個(gè)“特殊目的載體“以償還本金和利息。按照《證券公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》，基礎(chǔ)資產(chǎn)可以是財(cái)產(chǎn)權(quán)利或者財(cái)產(chǎn)，在此項(xiàng)計(jì)劃中，基礎(chǔ)資產(chǎn)指隧道未來(lái)部分時(shí)期專營(yíng)權(quán)收入。

在隧道股份專項(xiàng)計(jì)劃設(shè)立后，相關(guān)資產(chǎn)支持證券產(chǎn)品將申請(qǐng)?jiān)谏虾ＷC券交易所掛牌轉(zhuǎn)讓，將成為第一只在上交所固定收益平臺(tái)掛牌轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)支持證券。固定收益平臺(tái)為資產(chǎn)支持證券提供多種轉(zhuǎn)讓方式選擇和實(shí)時(shí)逐筆結(jié)算模式，并允許證券公司為產(chǎn)品提供做市服務(wù)。上交所還將在固定收益平臺(tái)推出協(xié)議回購(gòu)功能，為資產(chǎn)支持證券的投資者提供回購(gòu)融資。

為了防范風(fēng)險(xiǎn)，隧道股份專項(xiàng)計(jì)劃為優(yōu)先級(jí)證券投資者的利益作出了有效保障：

專項(xiàng)計(jì)劃采用優(yōu)先/次級(jí)結(jié)構(gòu)和外部擔(dān)保機(jī)制進(jìn)行信用增級(jí)，由原始權(quán)益人大連路隧道公司持有次級(jí)產(chǎn)品，并由隧道股份的控股股東上海城建集團(tuán)為未來(lái)現(xiàn)金流的償還提供擔(dān)保。

從這個(gè)案例可以看出幾個(gè)特點(diǎn)：

1，投資者以資產(chǎn)支持證券還本付息的形式獲得基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的未來(lái)收益。基礎(chǔ)資產(chǎn)的原始權(quán)益人(融資方，在本例中為隧道股份通過(guò)出售證券化資產(chǎn)的未來(lái)收益，獲得現(xiàn)金。這在本質(zhì)上仍然屬于債務(wù)融資，融資方和投資方通過(guò)資產(chǎn)證券化運(yùn)作分別拓寬了融資和投資渠道。

2，只是將隧道未來(lái)部分期間的收益權(quán)作為基礎(chǔ)資產(chǎn)，隧道這項(xiàng)資產(chǎn)仍然保留在隧道股份的資產(chǎn)負(fù)債表中，沒(méi)有出表。

3，發(fā)行后可以在交易所交易轉(zhuǎn)讓。這將大大提高證券的流動(dòng)性。

4，上海證券交易所將允許證券公司提供做市商服務(wù)。做市商發(fā)揮著連接并集中原本分散進(jìn)行的債券交易，從而活躍市場(chǎng)，提高證券流動(dòng)性。

5，證券信用增信。資產(chǎn)支持證券主要的風(fēng)險(xiǎn)是未來(lái)現(xiàn)金流的確定性。未來(lái)現(xiàn)金流難以控制，需要增信機(jī)制以提供持有人信心，降低融資成本，比如擔(dān)保抵押等。本例中由隧道股份的控股股東為未來(lái)償還提供擔(dān)保。

讓我們看看資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)將給證券公司帶來(lái)什么樣的影響。我在分析中信證券的年報(bào)時(shí)提到，券商的典型業(yè)務(wù)分部可以分成：經(jīng)紀(jì)及服務(wù)，投資銀行，資產(chǎn)管理，投資及信貸四個(gè)部門。

通過(guò)上面的分析，我們可以看到，資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)將可能對(duì)證券公司的資產(chǎn)負(fù)債表和損益表產(chǎn)生如下影響：

1，資產(chǎn)支持證券承銷收入。這項(xiàng)收入可以歸屬于投資銀行部門。

2，資產(chǎn)支持證券存續(xù)期內(nèi)的資產(chǎn)管理費(fèi)收入。這項(xiàng)收入可以歸屬于資產(chǎn)管理部門。

3，做市收入。剛才提到上交所將允許證券公司為產(chǎn)品提供做市服務(wù)，只是目前還不知道具體怎么展開(kāi)。這項(xiàng)收入歸屬于經(jīng)紀(jì)及服務(wù)部門，需要消耗資本。

4，自營(yíng)投資收益。監(jiān)管層同意管理人可以自有資金或其管理的集合資產(chǎn)管理計(jì)劃、其他客戶資產(chǎn)、證券投資基金認(rèn)購(gòu)資產(chǎn)支持證券。

上述1、2項(xiàng)收入是服務(wù)收入，不需要資本投入，3、4項(xiàng)收入需要消耗資本。

由此可見(jiàn)資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)將可能對(duì)證券公司的主要業(yè)務(wù)部門及資產(chǎn)負(fù)債表和損益表都產(chǎn)生重要影響。憑借券商自身的產(chǎn)品設(shè)計(jì)、資產(chǎn)定價(jià)、風(fēng)險(xiǎn)收益分析等技術(shù)層面的優(yōu)勢(shì)，券商將是資產(chǎn)證券化市場(chǎng)的主角。同時(shí)相關(guān)證券化產(chǎn)品的柜臺(tái)交易和證券托管也將催生券商的其他服務(wù)，包括衍生品、量化對(duì)沖等產(chǎn)品均可以應(yīng)用到資產(chǎn)管理中，從而增加入和利潤(rùn)來(lái)源，提升roe水平，推動(dòng)證券公司盈利模式的轉(zhuǎn)型。

讓我們看看另外一個(gè)不同的例子。

海印股份20xx年5月16日發(fā)布公告《關(guān)于設(shè)立海印股份專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃的議案》，擬發(fā)行以商業(yè)物業(yè)租金為基礎(chǔ)資產(chǎn)的資產(chǎn)支持證券。

海印股份主營(yíng)業(yè)務(wù)包括商業(yè)物業(yè)運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)和高嶺土業(yè)務(wù)兩大板塊，在公司商業(yè)物業(yè)運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)領(lǐng)域，公司全資控股及附屬經(jīng)營(yíng)管理的商場(chǎng)遍及電器、時(shí)裝、家居布藝、潮流時(shí)尚、it數(shù)碼、運(yùn)動(dòng)用品等行業(yè)，已發(fā)展成為當(dāng)?shù)匦袠I(yè)領(lǐng)軍。商業(yè)物業(yè)運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)每年能為公司帶來(lái)穩(wěn)定的現(xiàn)金流入，20xx年度公司物業(yè)出租及管理業(yè)務(wù)收入達(dá)到7。72億元，且未來(lái)呈穩(wěn)定增長(zhǎng)的趨勢(shì)。為滿足公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展的需要，拓寬融資渠道，公司擬以其中經(jīng)營(yíng)管理的15家綜合性商業(yè)物業(yè)的經(jīng)營(yíng)收益權(quán)為基礎(chǔ)，設(shè)計(jì)資產(chǎn)證券化方案。公司本期資產(chǎn)證券化擬通過(guò)中信建投證券股份有限公司申請(qǐng)?jiān)O(shè)立海印股份專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃進(jìn)行融資。

本期擬進(jìn)行資產(chǎn)證券化的基礎(chǔ)資產(chǎn)為“原始權(quán)益人因經(jīng)營(yíng)管理特定商業(yè)物業(yè)而享有的商業(yè)物業(yè)自專項(xiàng)計(jì)劃成立之次日起五年內(nèi)的經(jīng)營(yíng)收益權(quán)”。企業(yè)資產(chǎn)證券化產(chǎn)品，主要面向基金、券商、財(cái)務(wù)公司、企業(yè)等交易所的機(jī)構(gòu)投資者發(fā)行，并在滬、深證券交易所的固定收益證券綜合電子平臺(tái)(綜合協(xié)議交易平臺(tái))掛牌轉(zhuǎn)讓，并可通過(guò)券商做市、協(xié)議回購(gòu)等途徑增加二級(jí)市場(chǎng)流動(dòng)性。

這個(gè)例子和隧道股份并沒(méi)有本質(zhì)區(qū)別，其特點(diǎn)是以商業(yè)地產(chǎn)未來(lái)租金作為基礎(chǔ)資產(chǎn)。雖然《證券公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》中規(guī)定了可以以商業(yè)地產(chǎn)收益權(quán)作為基礎(chǔ)資產(chǎn)，但是在房地產(chǎn)調(diào)控的敏感檔口，不知道證監(jiān)會(huì)會(huì)不會(huì)批準(zhǔn)。

目前通過(guò)專項(xiàng)計(jì)劃發(fā)起的企業(yè)資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)已達(dá)12筆，發(fā)行總額達(dá)246億元。中信在20xx年報(bào)中披露了其資產(chǎn)證券化承銷業(yè)務(wù)的金額為107億元，數(shù)量為35單，大約占到當(dāng)年其債券總承銷額的5%，進(jìn)展速度很快。

不過(guò)中信年報(bào)中沒(méi)有披露相應(yīng)的承銷和資產(chǎn)管理費(fèi)用收入，難以測(cè)算對(duì)總體收益的影響。中信證券的進(jìn)展是比較快的，我在其他大型投行如海通，廣發(fā)、招商證券中并沒(méi)有搜索到相關(guān)資產(chǎn)支持證券成效方面的信息。

資產(chǎn)證券化篇八

阿里巴巴的資產(chǎn)證券化已經(jīng)報(bào)到中國(guó)證監(jiān)會(huì)審批，這將是中國(guó)第一例小微企業(yè)和個(gè)人創(chuàng)業(yè)者貸款證券化，對(duì)中國(guó)解決中小企業(yè)融資困境，亦具有榜樣意義。

京東、蘇寧、騰訊等電商企業(yè)，也已經(jīng)或者正準(zhǔn)備進(jìn)入小額貸款領(lǐng)域，阿里巴巴的資產(chǎn)證券化無(wú)疑為這些企業(yè)同樣存在的貸款資金來(lái)源問(wèn)題，率先探了一條路。而電商企業(yè)的小額貸款，是提供給電商平臺(tái)上的小微企業(yè)和網(wǎng)商個(gè)人創(chuàng)業(yè)者。因此，資產(chǎn)證券化成了解決小微企業(yè)和個(gè)人創(chuàng)業(yè)者融資難的有效手段，是金融更好地為實(shí)體經(jīng)濟(jì)服務(wù)的有效方式。

阿里巴巴的三個(gè)平臺(tái)，阿里巴巴(b2b)、淘寶(c2c)、天貓[微博](b2c)，商戶絕大多數(shù)都是小微企業(yè)甚至個(gè)人，這些客戶基本上都得不到傳統(tǒng)金融的貸款支持，發(fā)展受到資金約束，進(jìn)而也約束了平臺(tái)提供商阿里巴巴集團(tuán)的發(fā)展。也正因此，三年前，阿里巴巴掌門人馬云[微博]就公開(kāi)說(shuō)：“如果銀行不改變，阿里將改變銀行。”

2010年和2011年，浙江阿里小貸和重慶阿里小貸公司分別成立。這兩家小貸公司為阿里平臺(tái)上的無(wú)法在傳統(tǒng)金融渠道獲得貸款的小微企業(yè)和網(wǎng)商個(gè)人創(chuàng)業(yè)者提供“金額小、期限短、隨借隨還”的純信用小額貸款服務(wù)。

盡管這些信用貸款相對(duì)于傳統(tǒng)銀行貸款沒(méi)有抵押，但憑借阿里平臺(tái)的歷史交易數(shù)據(jù)判斷客戶信用狀況，壞賬率低于銀行業(yè)平均壞賬率。借此，阿里巴巴的“平臺(tái)、金融、數(shù)據(jù)”三大業(yè)務(wù)形成了良性互動(dòng)。電子商務(wù)平臺(tái)提供了大量歷史交易數(shù)據(jù)，而這些數(shù)據(jù)又給金融業(yè)務(wù)提供了足夠的貸款對(duì)象信息，而對(duì)于融資困難的小微企業(yè)和個(gè)人創(chuàng)業(yè)者而言，阿里的小貸業(yè)務(wù)又進(jìn)一步吸引其成為阿里電子商務(wù)平臺(tái)的客戶。

資產(chǎn)證券化篇九

目前，我國(guó)在商業(yè)地產(chǎn)(專題閱讀)資產(chǎn)證券化(專題閱讀)領(lǐng)域已開(kāi)展了一些探索。在已有案例中，大致可分為三類：

一是標(biāo)準(zhǔn)reits，如開(kāi)元reits和春泉reits，均在香港上市;。

二是準(zhǔn)reits，以中信啟航專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃和高和資本的中華企業(yè)大廈案例為代表;。

三是其他通過(guò)專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃形式實(shí)現(xiàn)的資產(chǎn)證券化，如歡樂(lè)谷主題公園入園憑證收入專項(xiàng)資管計(jì)劃、海印股份專項(xiàng)資管計(jì)劃等。如開(kāi)元reits和春泉reits，以國(guó)內(nèi)酒店、寫字樓為基礎(chǔ)資產(chǎn)，通過(guò)reits打包在香港上市。

開(kāi)元reits。7月在香港上市，基礎(chǔ)資產(chǎn)為浙江開(kāi)元集團(tuán)旗下4家五星級(jí)酒店和1家四星級(jí)酒店。實(shí)際發(fā)行25%的基金份額，發(fā)行價(jià)為3。5港元，募集資金6。75億港元，預(yù)期回報(bào)率為7。8%，由開(kāi)元集團(tuán)做擔(dān)保，如達(dá)不到預(yù)期收益率，則由開(kāi)元集團(tuán)補(bǔ)足。從投資人的結(jié)構(gòu)來(lái)看，公眾持有人比例為32。42%、凱雷28。39%、浩豐國(guó)際39。20%。

春泉reits。2011月在香港發(fā)售，管理人為春泉資產(chǎn)管理有限公司，基礎(chǔ)資產(chǎn)為北京華貿(mào)中心兩座寫字樓及地下停車位，發(fā)售定價(jià)為每單位基金份額3。81港元，募集資金規(guī)模為16。74億港元，預(yù)計(jì)年化收益率為4。94%-5。23%。

2、準(zhǔn)reits。

典型案例包括高和資本的中華企業(yè)大廈案例和中信啟航資管計(jì)劃，其在部分運(yùn)作環(huán)節(jié)上所呈現(xiàn)的方式已與私募reits非常接近。

高和資本中華企業(yè)大廈案例。中華企業(yè)大廈系位于上海南京西路上的一棟老舊的寫字樓，高和資本通過(guò)非公開(kāi)方式向高凈值人群募資，門檻一般在3000萬(wàn)元以上，同時(shí)還利用了較高的金融杠桿。中華企業(yè)大廈的總投資金額約9億元，資金結(jié)構(gòu)是3：2：1，即3指銀行并購(gòu)貸款，2指信托公司的夾層融資，1指高和持有的劣后級(jí)。收購(gòu)中華企業(yè)大廈后進(jìn)行整體改造，汰換租戶，提升品質(zhì)，并引入國(guó)際的物業(yè)管理公司，將項(xiàng)目打造成南京西路一棟稀缺的精品寫字樓。

國(guó)內(nèi)由于reits遲遲不能推出，如何在物業(yè)的流動(dòng)性和物業(yè)整體價(jià)值的完整性兩者之間取得平衡是商業(yè)地產(chǎn)行業(yè)的一個(gè)重大難題。高和資本通過(guò)深入的資產(chǎn)管理(包括設(shè)定投資人門檻，統(tǒng)一物業(yè)管理，統(tǒng)一出租，流動(dòng)性支持等一系列最長(zhǎng)可達(dá)的資產(chǎn)管理服務(wù))確保物業(yè)自身運(yùn)營(yíng)管理的完整性。同時(shí)，通過(guò)整層的出售給民間投資人使產(chǎn)權(quán)可以自由流動(dòng)。如此，一方面保證了基金的退出，另一方面保持了物業(yè)運(yùn)營(yíng)的完整性和品質(zhì)。該類探索實(shí)際上是一種類私募reits的安排，是向標(biāo)準(zhǔn)reits方向的一種有益探索。

中信啟航專項(xiàng)資管計(jì)劃。1月，中信啟航專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃設(shè)立，管理人為中信金石基金管理有限公司，基礎(chǔ)資產(chǎn)為北京中信證券大廈第2-22層和深圳中信證券大廈第4-22層房產(chǎn)及對(duì)應(yīng)的土地使用權(quán)。募資規(guī)模52。1億元，其中優(yōu)先級(jí)36。5億元，次級(jí)15。6億元，比例為7：3，優(yōu)先級(jí)份額存續(xù)期間獲得基礎(chǔ)收益，退出時(shí)獲得資本增值的10%;次級(jí)份額存續(xù)期間獲得滿足優(yōu)先級(jí)份額基礎(chǔ)收益后的剩余收益，退出時(shí)獲得資本增值的90%。優(yōu)先級(jí)的評(píng)級(jí)達(dá)到aaa。期限不超過(guò)5年，投資人全部為機(jī)構(gòu)投資者。中信啟航專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃通過(guò)在深證交易所系統(tǒng)掛牌交易，在流動(dòng)性提升方面實(shí)現(xiàn)了非常重要的突破。

3、專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃。

目前來(lái)看，專項(xiàng)資管計(jì)劃是實(shí)現(xiàn)企業(yè)資產(chǎn)證券化的一種可行途徑。如歡樂(lè)谷主題公園入園憑證收入專項(xiàng)資管計(jì)劃、海印股份專項(xiàng)資管計(jì)劃等。

歡樂(lè)谷主題公園入園憑證專項(xiàng)資管計(jì)劃。11月，歡樂(lè)谷主題公園入園憑證專項(xiàng)資管計(jì)劃發(fā)行，管理人為中信證券，募資總規(guī)模為18。5億元，其中優(yōu)先級(jí)受益憑證規(guī)模為17。5億元，信用評(píng)級(jí)為aaa;次級(jí)受益憑證規(guī)模為1。0億元，由華僑城a全部認(rèn)購(gòu)，期限不超過(guò)5年。華僑城a的母公司華僑城集團(tuán)公司為該資管計(jì)劃提供不可撤銷連帶責(zé)任擔(dān)保。

海印股份專項(xiàng)資管計(jì)劃。208月，廣東海印集團(tuán)設(shè)立專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃，以旗下15家商業(yè)物業(yè)經(jīng)營(yíng)收益權(quán)為基礎(chǔ)資產(chǎn)，募資總規(guī)模15億元。其中優(yōu)先級(jí)資產(chǎn)支持證券14億元，由符合資格的機(jī)構(gòu)投資者認(rèn)購(gòu);次級(jí)資產(chǎn)支持證券1億元，由公司代表原始權(quán)益人全額認(rèn)購(gòu)。海印集團(tuán)對(duì)該資產(chǎn)管理計(jì)劃進(jìn)行擔(dān)保，如基礎(chǔ)資產(chǎn)未來(lái)現(xiàn)金流不足以償付本金和預(yù)期收益，則由海印集團(tuán)進(jìn)行差額補(bǔ)足。2014年9月，海印股份專項(xiàng)資管計(jì)劃在深交所掛牌交易。

資產(chǎn)證券化篇十

（一）設(shè)立專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃、發(fā)行資產(chǎn)支持受益憑證的申請(qǐng)。

（三）擬設(shè)立的專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱專項(xiàng)計(jì)劃或計(jì)劃）的基本情況。

1、專項(xiàng)計(jì)劃的簡(jiǎn)要情況。

2、原始權(quán)益人、管理人等關(guān)聯(lián)當(dāng)事人持有憑證的特別安排。

3、計(jì)劃的創(chuàng)新介紹。

（四）計(jì)劃管理人、托管人管理、托管擬設(shè)立的專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃已獲得內(nèi)部授權(quán)批準(zhǔn)，并已取得相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)或自律組織的業(yè)務(wù)資格認(rèn)可的說(shuō)明（并提供有關(guān)批準(zhǔn)、授權(quán)或其他證明文件）。

（五）受益憑證募集申請(qǐng)人承諾（申報(bào)材料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、合規(guī)，申報(bào)材料原件和復(fù)印件內(nèi)容一致）。

（七）計(jì)劃管理人關(guān)于專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃運(yùn)作中防范利益沖突和風(fēng)險(xiǎn)控制措施的特別說(shuō)明。

1、開(kāi)展專項(xiàng)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的組織架構(gòu)和業(yè)務(wù)流程。

2、防范可能出現(xiàn)的利益沖突的制度和措施。

3、合規(guī)檢查。

4、開(kāi)展專項(xiàng)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)管理制度。

1、辦理專項(xiàng)資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)的內(nèi)部授權(quán)安排和業(yè)務(wù)分工。

2、技術(shù)系統(tǒng)情況。

3、計(jì)劃資產(chǎn)和賬戶管理制度。

4、托管結(jié)算業(yè)務(wù)操作流程和對(duì)管理人的監(jiān)督、復(fù)核程序。

二、資產(chǎn)支持受益憑證募集說(shuō)明書。

（一）重要提示。

（二）釋義。

（三）專項(xiàng)計(jì)劃簡(jiǎn)介。

（四）專項(xiàng)計(jì)劃的參與。

1、計(jì)劃的推廣期。

2、推廣方式。

3、參與原則。

4、最低參與金額。

5、投資者的基本要求。

6、參與方式。

7、參與手續(xù)。

8、資金的接收、存放。

9、計(jì)劃管理人參與計(jì)劃的特比安排。

10、參與費(fèi)用。

（五）專項(xiàng)計(jì)劃交易結(jié)構(gòu)與計(jì)劃當(dāng)事人簡(jiǎn)介。

1、交易結(jié)構(gòu)介紹。

2、交易結(jié)構(gòu)圖。

3、計(jì)劃各方當(dāng)事人簡(jiǎn)介（各當(dāng)事人均需指定專人負(fù)責(zé)，并提供聯(lián)系電話）。

（六）專項(xiàng)計(jì)劃資金托管。

（七）基礎(chǔ)資產(chǎn)。

1、原始權(quán)益人經(jīng)營(yíng)狀況（包括但不限于概況、近3年主要財(cái)務(wù)狀況、資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表摘要等）。

2、基礎(chǔ)資產(chǎn)（基本情況、權(quán)利限制、歷史數(shù)據(jù)、現(xiàn)金流預(yù)測(cè)、壓力測(cè)試（如有）等）。

3、與基礎(chǔ)資產(chǎn)相關(guān)的商業(yè)安排（如供電安排、租賃安排等）。

4、與基礎(chǔ)資產(chǎn)相關(guān)的基礎(chǔ)合同的主要條款。

5、基礎(chǔ)資產(chǎn)的買賣（原始權(quán)益人的承諾、各方的權(quán)利義務(wù)等）。

（八）專項(xiàng)計(jì)劃的資產(chǎn)管理。

3、資金的再投資。

（九）專項(xiàng)計(jì)劃的費(fèi)用。

（十）專項(xiàng)計(jì)劃資金的分配。

1、現(xiàn)金流分配。

2、現(xiàn)金流分配順序。

3、賬戶管理：包括正?，F(xiàn)金流分配下的賬戶管理和啟動(dòng)擔(dān)保支持下的現(xiàn)金流賬戶管理。

（十一）專項(xiàng)計(jì)劃的設(shè)立、終止等事項(xiàng)。

1、專項(xiàng)計(jì)劃設(shè)立。

2、專項(xiàng)計(jì)劃的設(shè)立失敗。

3、專項(xiàng)計(jì)劃的展期。

4、專項(xiàng)計(jì)劃的終止和清算。

（十二）各期資產(chǎn)支持受益憑證概況（分期表述）。

1、資產(chǎn)支持受益憑證名稱。

2、計(jì)劃管理人。

3、擔(dān)保機(jī)構(gòu)。

4、規(guī)模。

5、發(fā)行方式。

6、面值。

7、產(chǎn)品期限和預(yù)期收益率。

8、預(yù)期支付額的賠付方式。

9、投資的基礎(chǔ)資產(chǎn)。

10、重要時(shí)間：包括繳款截止日、計(jì)劃設(shè)立日、權(quán)益登記日、到期日、兌付日。

11、信用級(jí)別。

（十三）資產(chǎn)支持受益憑證的登記及轉(zhuǎn)讓。

（十四）當(dāng)事人權(quán)利義務(wù)。

（十五）資產(chǎn)支持受益憑證持有人大會(huì)（十六）法律及監(jiān)管環(huán)境概要。

1、為委托理財(cái)概述。

2、證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的主要法律依據(jù)。

3、證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)涉及的主要法律關(guān)系。

1、專項(xiàng)計(jì)劃的風(fēng)險(xiǎn)因素。

2、相應(yīng)的緩解措施。

3、風(fēng)險(xiǎn)的承擔(dān)（十八）稅務(wù)事項(xiàng)（十九）信息披露1．定期信息披露。

計(jì)劃存續(xù)期間，計(jì)劃管理人應(yīng)嚴(yán)格進(jìn)行信息披露：（1）資產(chǎn)管理報(bào)告（2）托管報(bào)告。

（3）跟蹤信用評(píng)級(jí)報(bào)告（4）年度審計(jì)報(bào)告（5）收益分配報(bào)告（6）其他定期報(bào)告。

2、臨時(shí)信息披露。

（一）設(shè)立專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃、發(fā)行資產(chǎn)支持受益憑證的申請(qǐng)。

（三）擬設(shè)立的專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱專項(xiàng)計(jì)劃或計(jì)劃）的基本情況。

1、專項(xiàng)計(jì)劃的簡(jiǎn)要情況。

2、原始權(quán)益人、管理人等關(guān)聯(lián)當(dāng)事人持有憑證的特別安排。

3、計(jì)劃的創(chuàng)新介紹。

（四）計(jì)劃管理人、托管人管理、托管擬設(shè)立的專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃已獲得內(nèi)部授權(quán)批準(zhǔn)，并已取得相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)或自律組織的業(yè)務(wù)資格認(rèn)可的說(shuō)明（并提供有關(guān)批準(zhǔn)、授權(quán)或其他證明文件）。

（五）受益憑證募集申請(qǐng)人承諾（申報(bào)材料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、合規(guī)，申報(bào)材料原件和復(fù)印件內(nèi)容一致）。

（七）計(jì)劃管理人關(guān)于專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃運(yùn)作中防范利益沖突和風(fēng)險(xiǎn)控制措施的特別說(shuō)明。

1、開(kāi)展專項(xiàng)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的組織架構(gòu)和業(yè)務(wù)流程。

2、防范可能出現(xiàn)的利益沖突的制度和措施。

3、合規(guī)檢查。

4、開(kāi)展專項(xiàng)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)管理制度。

1、辦理專項(xiàng)資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)的內(nèi)部授權(quán)安排和業(yè)務(wù)分工。

2、技術(shù)系統(tǒng)情況。

3、計(jì)劃資產(chǎn)和賬戶管理制度。

4、托管結(jié)算業(yè)務(wù)操作流程和對(duì)管理人的監(jiān)督、復(fù)核程序。

二、資產(chǎn)支持受益憑證募集說(shuō)明書。

（一）重要提示。

（二）釋義。

（三）專項(xiàng)計(jì)劃簡(jiǎn)介。

（四）專項(xiàng)計(jì)劃的參與。

1、計(jì)劃的推廣期。

2、推廣方式。

3、參與原則。

4、最低參與金額。

5、投資者的基本要求。

6、參與方式。

7、參與手續(xù)。

8、資金的接收、存放。

9、計(jì)劃管理人參與計(jì)劃的特比安排。

10、參與費(fèi)用。

（五）專項(xiàng)計(jì)劃交易結(jié)構(gòu)與計(jì)劃當(dāng)事人簡(jiǎn)介。

1、交易結(jié)構(gòu)介紹。

2、交易結(jié)構(gòu)圖。

3、計(jì)劃各方當(dāng)事人簡(jiǎn)介（各當(dāng)事人均需指定專人負(fù)責(zé)，并提供聯(lián)系電話）。

（六）專項(xiàng)計(jì)劃資金托管。

（七）基礎(chǔ)資產(chǎn)。

1、原始權(quán)益人經(jīng)營(yíng)狀況（包括但不限于概況、近3年主要財(cái)務(wù)狀況、資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表摘要等）。

2、基礎(chǔ)資產(chǎn)（基本情況、權(quán)利限制、歷史數(shù)據(jù)、現(xiàn)金流預(yù)測(cè)、壓力測(cè)試（如有）等）。

3、與基礎(chǔ)資產(chǎn)相關(guān)的商業(yè)安排（如供電安排、租賃安排等）。

4、與基礎(chǔ)資產(chǎn)相關(guān)的基礎(chǔ)合同的主要條款。

5、基礎(chǔ)資產(chǎn)的買賣（原始權(quán)益人的承諾、各方的權(quán)利義務(wù)等）。

（八）專項(xiàng)計(jì)劃的資產(chǎn)管理。

3、資金的再投資。

（九）專項(xiàng)計(jì)劃的費(fèi)用。

（十）專項(xiàng)計(jì)劃資金的分配。

1、現(xiàn)金流分配。

2、現(xiàn)金流分配順序。

3、賬戶管理：包括正?，F(xiàn)金流分配下的賬戶管理和啟動(dòng)擔(dān)保支持下的現(xiàn)金流賬戶管理。

（十一）專項(xiàng)計(jì)劃的設(shè)立、終止等事項(xiàng)。

1、專項(xiàng)計(jì)劃設(shè)立。

2、專項(xiàng)計(jì)劃的設(shè)立失敗。

3、專項(xiàng)計(jì)劃的展期。

4、專項(xiàng)計(jì)劃的終止和清算。

（十二）各期資產(chǎn)支持受益憑證概況（分期表述）。

1、資產(chǎn)支持受益憑證名稱。

2、計(jì)劃管理人。

3、擔(dān)保機(jī)構(gòu)。

4、規(guī)模。

5、發(fā)行方式。

6、面值。

7、產(chǎn)品期限和預(yù)期收益率。

8、預(yù)期支付額的賠付方式。

9、投資的基礎(chǔ)資產(chǎn)。

10、重要時(shí)間：包括繳款截止日、計(jì)劃設(shè)立日、權(quán)益登記日、到期日、兌付日。

11、信用級(jí)別。

（十三）資產(chǎn)支持受益憑證的登記及轉(zhuǎn)讓。

（十四）當(dāng)事人權(quán)利義務(wù)。

（十五）資產(chǎn)支持受益憑證持有人大會(huì)（十六）法律及監(jiān)管環(huán)境概要。

1、為委托理財(cái)概述。

2、證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的主要法律依據(jù)。

3、證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)涉及的主要法律關(guān)系（十七）風(fēng)險(xiǎn)揭示、控制與承擔(dān)。

1、專項(xiàng)計(jì)劃的風(fēng)險(xiǎn)因素。

2、相應(yīng)的緩解措施。

3、風(fēng)險(xiǎn)的承擔(dān)（十八）稅務(wù)事項(xiàng)（十九）信息披露1．定期信息披露。

計(jì)劃存續(xù)期間，計(jì)劃管理人應(yīng)嚴(yán)格進(jìn)行信息披露：（1）資產(chǎn)管理報(bào)告（2）托管報(bào)告。

（3）跟蹤信用評(píng)級(jí)報(bào)告（4）年度審計(jì)報(bào)告（5）收益分配報(bào)告（6）其他定期報(bào)告。

2、臨時(shí)信息披露。

（三）擬設(shè)立的專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱專項(xiàng)計(jì)劃或計(jì)劃）的基本情況。

1、專項(xiàng)計(jì)劃的簡(jiǎn)要情況。

2、原始權(quán)益人、管理人等關(guān)聯(lián)當(dāng)事人持有憑證的特別安排。

3、計(jì)劃的創(chuàng)新介紹。

（四）計(jì)劃管理人、托管人管理、托管擬設(shè)立的專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃已獲得內(nèi)部授權(quán)批準(zhǔn)，并已取得相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)或自律組織的業(yè)務(wù)資格認(rèn)可的說(shuō)明（并提供有關(guān)批準(zhǔn)、授權(quán)或其他證明文件）。

（五）受益憑證募集申請(qǐng)人承諾（申報(bào)材料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、合規(guī)，申報(bào)材料原件和復(fù)印件內(nèi)容一致）。

（七）計(jì)劃管理人關(guān)于專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃運(yùn)作中防范利益沖突和風(fēng)險(xiǎn)控制措施的特別說(shuō)明。

1、開(kāi)展專項(xiàng)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的組織架構(gòu)和業(yè)務(wù)流程。

2、防范可能出現(xiàn)的利益沖突的制度和措施。

3、合規(guī)檢查。

4、開(kāi)展專項(xiàng)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)管理制度。

1、辦理專項(xiàng)資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)的內(nèi)部授權(quán)安排和業(yè)務(wù)分工。

2、技術(shù)系統(tǒng)情況。

3、計(jì)劃資產(chǎn)和賬戶管理制度。

4、托管結(jié)算業(yè)務(wù)操作流程和對(duì)管理人的監(jiān)督、復(fù)核程序。

二、資產(chǎn)支持受益憑證募集說(shuō)明書。

（一）重要提示。

（二）釋義。

（三）專項(xiàng)計(jì)劃簡(jiǎn)介。

（四）專項(xiàng)計(jì)劃的參與。

1、計(jì)劃的推廣期。

2、推廣方式。

3、參與原則。

4、最低參與金額。

5、投資者的基本要求。

6、參與方式。

7、參與手續(xù)。

8、資金的接收、存放。

9、計(jì)劃管理人參與計(jì)劃的特比安排。

10、參與費(fèi)用。

（五）專項(xiàng)計(jì)劃交易結(jié)構(gòu)與計(jì)劃當(dāng)事人簡(jiǎn)介。

1、交易結(jié)構(gòu)介紹。

2、交易結(jié)構(gòu)圖。

3、計(jì)劃各方當(dāng)事人簡(jiǎn)介（各當(dāng)事人均需指定專人負(fù)責(zé)，并提供聯(lián)系電話）。

（六）專項(xiàng)計(jì)劃資金托管。

（七）基礎(chǔ)資產(chǎn)。

1、原始權(quán)益人經(jīng)營(yíng)狀況（包括但不限于概況、近3年主要財(cái)務(wù)狀況、資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表摘要等）。

2、基礎(chǔ)資產(chǎn)（基本情況、權(quán)利限制、歷史數(shù)據(jù)、現(xiàn)金流預(yù)測(cè)、壓力測(cè)試（如有）等）。

3、與基礎(chǔ)資產(chǎn)相關(guān)的商業(yè)安排（如供電安排、租賃安排等）。

4、與基礎(chǔ)資產(chǎn)相關(guān)的基礎(chǔ)合同的主要條款。

5、基礎(chǔ)資產(chǎn)的買賣（原始權(quán)益人的承諾、各方的權(quán)利義務(wù)等）。

（八）專項(xiàng)計(jì)劃的資產(chǎn)管理。

3、資金的再投資。

（九）專項(xiàng)計(jì)劃的費(fèi)用。

（十）專項(xiàng)計(jì)劃資金的分配。

1、現(xiàn)金流分配。

2、現(xiàn)金流分配順序。

3、賬戶管理：包括正常現(xiàn)金流分配下的賬戶管理和啟動(dòng)擔(dān)保支持下的現(xiàn)金流賬戶管理。

（十一）專項(xiàng)計(jì)劃的設(shè)立、終止等事項(xiàng)。

1、專項(xiàng)計(jì)劃設(shè)立。

2、專項(xiàng)計(jì)劃的設(shè)立失敗。

3、專項(xiàng)計(jì)劃的展期。

4、專項(xiàng)計(jì)劃的終止和清算。

（十二）各期資產(chǎn)支持受益憑證概況（分期表述）。

1、資產(chǎn)支持受益憑證名稱。

2、計(jì)劃管理人。

3、擔(dān)保機(jī)構(gòu)。

4、規(guī)模。

5、發(fā)行方式。

6、面值。

7、產(chǎn)品期限和預(yù)期收益率。

8、預(yù)期支付額的賠付方式。

9、投資的基礎(chǔ)資產(chǎn)。

10、重要時(shí)間：包括繳款截止日、計(jì)劃設(shè)立日、權(quán)益登記日、到期日、兌付日。

11、信用級(jí)別。

（十三）資產(chǎn)支持受益憑證的登記及轉(zhuǎn)讓。

（十四）當(dāng)事人權(quán)利義務(wù)。

（十五）資產(chǎn)支持受益憑證持有人大會(huì)（十六）法律及監(jiān)管環(huán)境概要。

1、為委托理財(cái)概述。

2、證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的主要法律依據(jù)。

3、證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)涉及的主要法律關(guān)系（十七）風(fēng)險(xiǎn)揭示、控制與承擔(dān)。

1、專項(xiàng)計(jì)劃的風(fēng)險(xiǎn)因素。

2、相應(yīng)的緩解措施。

3、風(fēng)險(xiǎn)的承擔(dān)（十八）稅務(wù)事項(xiàng)（十九）信息披露1．定期信息披露。

計(jì)劃存續(xù)期間，計(jì)劃管理人應(yīng)嚴(yán)格進(jìn)行信息披露：（1）資產(chǎn)管理報(bào)告（2）托管報(bào)告。

（3）跟蹤信用評(píng)級(jí)報(bào)告（4）年度審計(jì)報(bào)告（5）收益分配報(bào)告（6）其他定期報(bào)告。

資產(chǎn)證券化篇十一

廣深珠(廣州-深圳-珠海)高速公路的建設(shè)是和合控股有限公司與廣東省交通廳合作的產(chǎn)物。為籌集廣州一深圳-珠海高速公路的建設(shè)資金，項(xiàng)目的發(fā)展商香港和合控股有限公司通過(guò)注冊(cè)于開(kāi)曼群島的三角洲公路有限公司在英屬維爾京群島設(shè)立廣深高速公路控股有限公司，并以特許經(jīng)營(yíng)的公路收費(fèi)權(quán)作支持，由其在國(guó)際資本市場(chǎng)發(fā)行6億美元的債券，募集資金用于廣州-深圳-珠海高速公路東段工程的建設(shè)。和合公司持有廣深珠高速公路50%的股權(quán)，并最終持有廣深珠高速公路東段30年的特許經(jīng)營(yíng)權(quán)直至2027年。在特許經(jīng)營(yíng)權(quán)結(jié)束時(shí)，所有資產(chǎn)無(wú)條件地移交給廣東省政府。

從性質(zhì)上看，廣州-深圳-珠海高速公路的資產(chǎn)證券化項(xiàng)目融資屬于離岸(跨國(guó))資產(chǎn)證券化(cross-bordersecuritization)融資模式。離岸資產(chǎn)證券化是指跨境的資產(chǎn)證券化運(yùn)行模式，一般認(rèn)為，國(guó)內(nèi)融資方通過(guò)在國(guó)外的spv在國(guó)際市場(chǎng)上以資產(chǎn)證券化的方式向國(guó)外投資者融資的方式即為離岸資產(chǎn)證券化。有學(xué)者指出，“基礎(chǔ)設(shè)施收費(fèi)模式”+“離岸模式”可以作為中國(guó)開(kāi)展資產(chǎn)證券化的突破模式之一。

1。從證券化產(chǎn)品角度看，離岸資產(chǎn)證券化項(xiàng)目融資具有以下優(yōu)勢(shì)：(1)基礎(chǔ)設(shè)施收費(fèi)的證券化符合資產(chǎn)證券化項(xiàng)目融資產(chǎn)品的要求，項(xiàng)目未來(lái)的現(xiàn)金流比較穩(wěn)定可靠、容易計(jì)算，滿足以未來(lái)可預(yù)見(jiàn)到的現(xiàn)金流為支撐發(fā)行證券的要求以及“資產(chǎn)重組”原理。(2)在這個(gè)交易機(jī)構(gòu)中，原始權(quán)益人將項(xiàng)目的收益權(quán)轉(zhuǎn)讓給境外的spv，實(shí)現(xiàn)了證券化的關(guān)鍵一步――破產(chǎn)隔離。(3)以債券分層的方式實(shí)現(xiàn)內(nèi)部信用增級(jí)，通過(guò)擔(dān)保的方法實(shí)現(xiàn)外部信用增級(jí)。信用增級(jí)技術(shù)降低了國(guó)際資本市場(chǎng)的籌資成本。

2。與其它類型的項(xiàng)目融資方式相比，離岸資產(chǎn)證券化融資具有較強(qiáng)的優(yōu)勢(shì)：(1)它可以有效地克服借用國(guó)外貸款和吸收國(guó)外直接投資等傳統(tǒng)引進(jìn)外資所帶來(lái)的外債壓力與產(chǎn)業(yè)安全問(wèn)題。(2)由于有信用增級(jí)的措施，當(dāng)在資本市場(chǎng)大規(guī)?；I集增加時(shí)，成本可以降低。(3)離岸資產(chǎn)證券化融資對(duì)已建成的和在建項(xiàng)目均適用，不受項(xiàng)目的局限，在離岸資產(chǎn)證券化融資的這個(gè)過(guò)程中主權(quán)國(guó)政府始終保有項(xiàng)目的所有權(quán)。

3。從交易機(jī)構(gòu)的地域分布看，離岸資產(chǎn)證券化項(xiàng)目融資也具有其固有優(yōu)勢(shì)：(1)離岸資產(chǎn)證券化融資可以滿足支撐債券發(fā)行國(guó)的法律要求，規(guī)避我國(guó)有關(guān)制度方面的不確定性，保證資產(chǎn)證券化項(xiàng)目融資的順利完成。(2)在境外發(fā)行證券時(shí)面對(duì)的市場(chǎng)容量大，機(jī)構(gòu)投資者相對(duì)較多。

4。從融資角度看：(1)離岸資產(chǎn)證券化融資與其他形式的項(xiàng)目融資想比具有很大的優(yōu)勢(shì)，它可以有效地克服借用國(guó)外貸款和吸收國(guó)外直接投資等傳統(tǒng)引進(jìn)外資所帶來(lái)的外債壓力與產(chǎn)業(yè)安全問(wèn)題;(2)由于有信用增級(jí)的措施，當(dāng)在資本市場(chǎng)大規(guī)?；I集資金時(shí)，融資成本可以降低。

5。其他。離岸資產(chǎn)證券化融資對(duì)已建成基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目和在建項(xiàng)目均可適用，不受項(xiàng)目。

2014證券從業(yè)資格考試備考資料及歷年真題集錦。

基礎(chǔ)知識(shí)證券交易投資基金投資分析發(fā)行與承銷。

的局限;在離岸資產(chǎn)證券化融資的整個(gè)過(guò)程中主權(quán)國(guó)政府始終保有項(xiàng)目的所有權(quán)。

(三)離岸資產(chǎn)證券化的不足1。外匯管制和匯率波動(dòng)。離岸資產(chǎn)證券化最大的障礙是外匯管理制度，因?yàn)橥ㄟ^(guò)“離岸資產(chǎn)證券化模式”籌集的是外匯，還本付息也得是外匯，但資產(chǎn)的現(xiàn)金流是人民幣，而目前中國(guó)尚未實(shí)行資本項(xiàng)目的自由兌換，如何把現(xiàn)金流從人民幣換成外匯成了一個(gè)大障礙。

同時(shí)，以離岸資產(chǎn)證券化方式進(jìn)行項(xiàng)目融資，必然涉及向在境外設(shè)立的spv轉(zhuǎn)移作為證券擔(dān)保的資產(chǎn)，而這些資產(chǎn)往往是已建成項(xiàng)目的收益權(quán)或者應(yīng)收賬款。由于我國(guó)目前現(xiàn)行有關(guān)規(guī)定(如中國(guó)人民銀行《境內(nèi)機(jī)構(gòu)借用國(guó)際商業(yè)貸款管理辦法》)將類似資產(chǎn)證券化的交易列入外債管理的范圍，因此，離岸資產(chǎn)證券化項(xiàng)目融資的融資規(guī)模須納入國(guó)家的指導(dǎo)性計(jì)劃，融資條件須經(jīng)國(guó)家外匯管理局的審批或?qū)徍恕?/p>

此外，匯率的變化也使外匯現(xiàn)金流的穩(wěn)定性受到影響。

2。由于資產(chǎn)證券化的主要程序都在海外進(jìn)行操作，投資者也是海外的，因此，對(duì)國(guó)內(nèi)的證券化發(fā)展很難起到較大的促進(jìn)和試驗(yàn)作用。

二、金融機(jī)構(gòu)以信托方式處置信貸資產(chǎn)的有益嘗試-華融資產(chǎn)管理公司資產(chǎn)處置信托項(xiàng)目實(shí)例分析。

6月，中國(guó)華融資產(chǎn)管理公司和中信信托簽署《財(cái)產(chǎn)委托合同》和《信托財(cái)產(chǎn)委托處置協(xié)議》，將132。5億元的不良債權(quán)資產(chǎn)，委托中信信托投資公司設(shè)立三年期的財(cái)產(chǎn)信托，并將其中的優(yōu)先級(jí)受益權(quán)轉(zhuǎn)讓給投資者。這就是被譽(yù)為“向資產(chǎn)證券化方向邁出了重要一步”的國(guó)內(nèi)首創(chuàng)的資產(chǎn)處置方式――華融資產(chǎn)處置信托項(xiàng)目。(有關(guān)內(nèi)容可參見(jiàn)王小波、王海波、劉柏榮文：《不良資產(chǎn)證券化的一次大膽實(shí)驗(yàn)》，載于《金融時(shí)報(bào)》209月12日第6版。)。

華融資產(chǎn)處置信托項(xiàng)目充分利用了信托制度所提供的操作平臺(tái)，屬于資產(chǎn)處置的重大創(chuàng)新，這種以資產(chǎn)為基礎(chǔ)的投資合同交易模式，不僅為金融資產(chǎn)管理公司及國(guó)有商業(yè)銀行加快處置不良資產(chǎn)進(jìn)行了有益的探索，而且其交易結(jié)構(gòu)對(duì)于基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目融資也有一定的參考價(jià)值。此外，商業(yè)銀行還可充分利用這種信托項(xiàng)目模式管理其項(xiàng)目貸款，分散并控制有關(guān)項(xiàng)目貸款的風(fēng)險(xiǎn)。

根據(jù)華融資產(chǎn)管理公司公開(kāi)披露的信息，華融資產(chǎn)處置信托項(xiàng)目交易是根據(jù)我國(guó)《信托法》及相關(guān)法律法規(guī)設(shè)立的合法信托，其交易模式可簡(jiǎn)述如下：

(一)華融資產(chǎn)處置信托項(xiàng)目的信托當(dāng)事人。

華融公司作為委托人，以其擁有的相應(yīng)債權(quán)資產(chǎn)，以中信信托為受托人，設(shè)立財(cái)產(chǎn)信托。本信托設(shè)立時(shí)的受益人為華融公司，華融公司自本信托生效之日起享有全部信托受益權(quán)(包括全部的優(yōu)先受益權(quán)和次級(jí)受益權(quán));本信托設(shè)立后，投資者可通過(guò)受讓或其他合法方式取得本信托項(xiàng)下的優(yōu)先級(jí)受益權(quán)，成為該信托的受益人。